道恩股份：2021年度非公开发行A股股票预案.PDF

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1、 股票代码：股票代码：002838 股票简称：道恩股份股票简称：道恩股份 债券代码：债券代码：128117 债券简称：道恩转债债券简称：道恩转债 山东道恩高分子材料股份有限公司山东道恩高分子材料股份有限公司 Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd. 注册地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 20212021年年非公开发行非公开发行A A股股票预案股股票预案 二二一年六月 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 公司声明公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连

2、带的法律责任。 二、本预案按照上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）、上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书等要求编制。 三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 四、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、 批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关

3、审批机关的批准或核准。 六、 投资者如有任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业会计师或其他专业顾问。 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 重大事项提示重大事项提示 一、 本次非公开发行相关事项已获得公司第四届董事会第十二次会议审议通过，还需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次非公开发行完成后，尚需向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。 二、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东道恩集团在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等

4、机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等，合计不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除道恩集团外， 其他发行对象将在公司获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行

5、的股票。 道恩集团承诺以现金方式， 按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额不低于 5,000 万元且不超过 1 亿元（包含本数）。 三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，并通过竞价方式确定发行价格。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整

6、。在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 四、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出， 且不 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 超过本次发行前公司总股本的 30%。 公司在该发行范围内， 在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因股权激励计划

7、、可转换公司债券持有人转股等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次发行股票的发行数量上限将作相应调整。 五、本次非公开发行拟募集资金不超过 85,100.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金使用额募集资金使用额 1 生物可降解塑料（PBAT）新建项目（一期） 41,379.20 38,300.00 2 道恩股份西南总部基地项目（一期） 30,000.00 23,800.00 3 补充流动资金 23,000.00 23,000.00 合计合计 94,379.20 85,100

8、.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内， 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 六、 本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次非公开发行完成后，道恩集团认购的本次发行的股票自发行

9、结束之日起 18 个月内不得转让， 其他特定投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 八、 道恩集团已与公司签署了 附条件生效的股份认购协议 。 道恩集团系公司控股股东，本次发行构成关联交易。 九、 本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 行后的持股比例共同享有。 十、根据中国

10、证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）以及上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。 十一、根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关法规要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险、 提高未来的回报能力。 公司特别提醒投资者注意： 公司制定填补回报措施及本预案中关于本次非

11、公开发行后公司财务状况、 盈利能力及现金流量的变动情况等均非对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 十二、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六 本次发行相关风险”，注意投资风险。 十三、 如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件， 对本次非公开发行股票方案作出相应调整。 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非

12、公开发行股票预案 1 目录 重大事项提示重大事项提示 .3 释义释义 .3 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 .4 一、发行人概况 . 4 二、本次发行的背景与目的 . 4 三、发行对象及其与公司的关系 . 8 四、本次发行方案概要 . 8 五、本次发行是否构成关联交易 . 11 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 11 七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 12 第二节第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议议. 13 一、道恩集团情况 . 13 二、附条件生效的股份认购协议内容

13、摘要 . 16 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 18 一、本次募集资金的使用情况. 18 二、本次募集资金使用必要性和可行性分析 . 18 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 24 四、募集资金募投项目可行性结论 . 24 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析的讨论与分析 . 25 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 . 25 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 26 三、公司与控股股东、实际控制人

14、及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 . 26 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 2 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形. 26 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 27 六、本次发行相关风险 . 27 第五节第五节 公司利润分配政策和执行情况公司利润分配政策和执行情况 . 30 一、公司现行股利分配政策 . 30 二、公司最近三年利润分配及未分配利润的使用情况 . 33 三、未来三年股东回报计划（2021 年-2023 年） . 34 第六节第六

15、节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施措施 . 36 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 36 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 . 38 三、本次发行的必要性和可行性 . 38 四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 38 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 . 39 六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 40 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 3 释义释义 本预案 指 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021

16、 年非公开发行股票预案 上市公司、公司、发行人 指 山东道恩高分子材料股份有限公司 道恩集团 指 公司控股股东道恩集团有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 道恩股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 股票或A股 指 每股面值为人民币 1.00 元的普通股 定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日 公司章程 指 山东道恩高分子材料股份有限公司章程 股东大会 指 道恩股份股东大会 董事会 指 道恩股份董事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券

17、交易所 元 指 人民币元 本预案除特别说明外所有数值保留两位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 4 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、一、发行人发行人概况概况 中文名称：山东道恩高分子材料股份有限公司 英文名称：Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd 统一社会信用代码：913706007456581228 股本：407,990,593.00 股 法定代表人：于晓宁 成立时间：2002 年 12 月 6 日 注册地：山东省龙口市振兴路北首

18、道恩经济园工业园区 股票简称：道恩股份 股票代码：002838 股票上市地：深圳证券交易所 经营范围：一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；新材料技术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目： 货物进出口； 技术进出口； 检验检测服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

19、许可证件为准） 二二、本次发行的背景与目的本次发行的背景与目的 （一）本次发行的背景（一）本次发行的背景 1 1、我国改性塑料行业健康发展、我国改性塑料行业健康发展 塑料广泛应用于汽车、家电、通信、医疗、电子电气、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等诸多领域。塑料制品门类多、市场容量大，是我国经济发展新增长点 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 5 和国民经济重点产业。 随着我国经济发展、 产业升级， 以及 “以塑代木、 以塑代钢、 节约资源、保护环境”理念践行，我国改性塑料行业获得了较快发展，改性设备、改性技术不断成熟，改性塑料工业体系逐步完善，

20、推动了塑料加工业从以消费品为主到快速进入生产资料领域的转型，促进了塑料加工业升级与发展。 根据国家统计局数据， 2010-2019 年， 我国改性塑料产量从 705万吨增至 1,955 万吨；改性化率由 16.2%提高到 20.4%。1根据中国合成树脂供销协会数据，汽车轻量化及家电消费升级将推动改性塑料需求量持续高速增长，预计 2023 年我国改性塑料行业销售规模将达到 2,622 亿元。2 2 2、改性塑料下游应用领域需求稳定增长、改性塑料下游应用领域需求稳定增长 （1）家电行业市场空间）家电行业市场空间 家电产业是改性塑料最重要的下游产业之一。 改性塑料材料主要用于制造家电壳体、 叶片、外

21、饰等部件，其安全、无毒、节能环保、抗菌抗霉变等优异性能可满足消费者对家电轻量化、健康化的需求。我国是家电生产和消费大国，全球家电制造中心，2015 年-2019 年我国白色家电总产量从 31,917.10 万台增至 37,203.38 万台，3复合增长率 3.91%。根据全国家用电器工业信息中心 2019 年中国家电行业年度报告 数据， 2019 年中国家电市场规模已达 8,032 亿元；另据海关总署数据，2019 年我国家电出口额达到 3,034 亿元。旺盛的国内外市场需求推动我国家电行业蓬勃发展，也带动了改性塑料需求快速增长。智研咨询数据显示，我国家电产业对改性塑料的使用量从 2015 年

22、的 360 万吨增至 2019 年的 460 万吨，年均复合增长率 6.32%。家电制造对改性塑料用量的增速超过家电产量本身增速， 说明家电制造中改性塑料对传统材质的替代率呈上升趋势，未来发展空间可期。 （2）汽车行业市场空间）汽车行业市场空间 汽车正在经历从传统机电产品、交通工具向大型移动智能终端的重大变革，智能化、轻量化是汽车产业升级的发展方向。 改性塑料材料凭借密度低、 强度高、 成型工艺性能良好等特点，成为汽车轻量化目标实现的重要抓手之一，在汽车内外饰、电子电气以及动力总成等方面被广泛应用。 2015年-2019年我国汽车产量从2,450.3万辆增至2,572.1万辆， 年均复合增长率

23、1.22%； 1 资料来源： 重点发展科技领域之一 各项政策推进改性塑料行业发展 ，中研网 2 资料来源： 关于中国改性塑料行业情况的说明 ，中国合成树脂供销协会 3 资料来源： 2015 年我国家电行业运行情况回顾 ，前瞻网； 2019 年中国家用电器行业产量、企业经营情况及发展趋势分析 ，中国产业信息网 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 6 4同期汽车领域改性塑料材料需求量从 352 万吨上升到 466 万吨，年均复合增长率 7.27%。 从发展趋势来看，汽车制造轻量化标准还将持续升级。2020 年 10 月，中国汽车工程学会发布 节能与新能源汽车技术路线图

24、2.0 ， 明确指出要构建自主轻量化技术开发和应用体系，以形成多材料混合应用体系为远期目标；并在 2016 年版节能与新能源汽车技术路线图设定 2020 年、2025 年、2030 年，整车质量需比 2015 年分别减重 10%、20%、35%的基础上引入“整车轻量化系数”、“载质量利用系数”、“挂牵比”等指标作为衡量整车轻量化水平的依据；到 2035 年，燃油乘用车整车轻量化系数要降低 25%，纯电动乘用车整车轻量化系数要降低 35%。全球 40%的改性塑料用于汽车行业，但我国改性塑料在汽车制造领域的使用仅在10%左右。随着我国汽车产销量上升及汽车轻量化要求提高，汽车制造对改性塑料的需求将持

25、续增长。 （3）通信行业市场空间）通信行业市场空间 我国已进入第五代移动通信技术商用时代。5G 网络具有速率极高、容量极大和时延极低三个特征，5G 通信的实现有赖于关键器件升级换代，从核心芯片到射频器件，从基站端到应用端，将涉及到包括塑料在内的多领域材料的更新换代。品种、性质单一的塑料已无法满足5G 应用要求，改性塑料是 5G 技术实现必须的基础原材料之一，用作制造设备外框、键盘、后盖、中框、支架等部件，具有外壳包覆、装饰、支撑和连接等作用，将在智能手机、平板电脑、笔记本电脑、电子书阅读器、可穿戴设备、掌上游戏机和智能金融终端机、智能信息终端机、智能视频影音终端机、智能家居、智能家电、智能传媒

26、、智能汽车、智能交通、智能物流运输、智能城市等领域广泛应用。5 根据中国信通院预测， 2020 年-2025 年， 我国 5G商用将直接带动经济总产出 10.6 万亿元，创造经济增加值 3.3 万亿元，间接带动经济总产出约 24.8 万亿元和 8.4 万亿元的经济增加值。改性塑料作为 5G 设备和终端产品生产的重要基础原材料也必将获得巨大市场空间。 （4）其他领域市场空间）其他领域市场空间 改性塑料在医疗、电子电气、轨道交通、精密仪器、家居建材、安防、航天航空、军工等领域也被广泛应用。根据前瞻产业研究院统计，2015 年，我国改性塑料产量 1,307 万吨，家电 4 资料来源： 2015 年我

27、国汽车产销量分析 、 2019 年中国汽车产销量及出口量分析 ，中国产业信息网 5 资料来源： 5G 时代来临 改性塑料行业该如何发展 ，贤集网 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 7 和汽车行业用量合计 712 万吨，占比 54.48%；2019 年我国改性塑料产量 1,955 万吨，家电和汽车行业用量合计 926 万吨，占比却降至 47.37%。随着改性塑料材料性能不断提升和开发，应用领域将持续扩展，未来发展空间会更广阔。 3 3、白色污染严重，普通塑料被限制使用成为趋势、白色污染严重，普通塑料被限制使用成为趋势 塑料是最常见的化工产品之一，但是塑料降解困难，会

28、对环境造成很大破坏。塑料制品造成的白色污染是全球公认的主要环境问题。世界多国都已出台限塑和禁塑令政策，并鼓励可降解塑料使用。 美国于 2002 年， 推出限塑令， 要求各州必须制定生物可降解农用塑料使用计划，并于 2009 年立法推广可降解塑料。2016 年，欧盟推出了限塑令，要求成员国在当年减少有机垃圾填埋量到 1995 年的 35；2018 年，欧盟大部分国家实施“增加塑料袋价格或税收”的方式控制塑料袋的使用；2019 年，欧盟通过了大范围的禁塑令，该法令要求欧盟成员国到 2021 年禁止使用包括一次性塑料餐具、塑料制棉签、塑料吸管、塑料搅拌棒在内一次性塑料制品，并由更环保的材料加以替代；

29、 到 2025 年前， 各成员国所使用塑料瓶的可再生成分至少要达到 25；到 2030 年这一比例要扩大到 30。 我国高度重视白色污染治理问题， 1991 年 1 月， 国家经贸委发布的 淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录（第一批）是我国第一个限制塑料制品使用的政策。2007 年 12 月，国务院办公厅发布 关于限制生产销售使用塑料购物袋的通知 ， 标志着我国限塑令正式出台。 2020年 1 月，国家发改委、生态环境部发布关于进一步加强塑料污染治理的意见，要求在 2025年完善塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制度，对不可降解塑料逐渐禁止、限制使用。为保证禁塑令目标如期完成，20

30、20 年 6 月国家发改委等 9 部门联合发布关于扎实推进塑料污染治理工作的通知，以推进禁塑令的顺利实施。 （二）本次发行的目的（二）本次发行的目的 1 1、实现可持续发展，推动战略发展目标实现、实现可持续发展，推动战略发展目标实现 本次发行募集资金将用于“生物可降解塑料（PBAT）新建项目（一期）”、“道恩股份西南总部基地项目（一期）”以及补充流动资金。本次募投项目对公司扩大经营规模，拓展主营业务，提高市场份额，增强盈利能力，实现可持续发展具有积极意义，将推动公司战略发展目标的实现。 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 8 2 2、实现公司稳健经营，长期健康发展，

31、维护股东权益实现公司稳健经营，长期健康发展，维护股东权益 本次发行完成后，公司总资产与净资产将同步增加，资产负债结构得以优化，偿债能力有所提升，抵御财务风险能力显著增强，可确保公司持续稳健经营，并为公司长期健康发展奠定基础，进而更好维护股东利益。 3 3、布局新产业，增强市场竞争力、布局新产业，增强市场竞争力 本次募集资金建设的“生物可降解塑料（PBAT）新建项目（一期）”属于国家政策鼓励，市场需求潜力巨大，公司已进行较好前期准备和技术储备的项目。生物可降解塑料（PBAT）产业目前在我国处于发展初期，实施本项目有助于公司布局新业务领域，把握发展先机，将增强公司在行业内的核心竞争力。 三三、发行

32、对象及其与公司的关系发行对象及其与公司的关系 本次发行对象包括公司控股股东道恩集团及其他对象，合计不超过三十五名。 道恩集团拟认购本次发行股票的金额不低于 5,000 万元且不超过 1 亿元（含本数）。道恩集团本次认购构成关联交易。 其他发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、 法规规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。截至本预案公告日，除道恩集团外，公司尚未确定本次发行的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行

33、情况报告书中予以披露。 四四、本次发行方案概要本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行时间（二）发行方式及发行时间 本次发行采用非公开发行的方式；在获得中国证监会核准后，公司在规定有效期内选择适当时机非公开发行。 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 9 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东道恩集团及其他符合中国证监会及其他有关法律、 法规规定条件的特定对象，合计不超过 35 名，包括符合

34、中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除道恩集团之外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后， 由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按

35、新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。道恩集团承诺以现金方式， 按照与其他认购对象相同的价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额不低于 5,000 万元且不超过 1 亿元（包含本数）。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则（四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行通过竞价方式确定发行价格。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票

36、交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则： 派息/现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 10 在前述发行底价的基础上， 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主

37、承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 （五）发行数量（五）发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出， 且不超过本次发行前公司总股本的 30%。 公司在该发行范围内， 在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或因股权激励计划、可转换公司债券持有人转股等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的， 本次发行股票的发行数量上限将作相应调整。 （六）募集资金规模和用途（六）募集资金规模和用途 本次发行计划募

38、集资金总额不超过 85,100.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金使用额募集资金使用额 1 生物可降解塑料（PBAT）新建项目（一期） 41,379.20 38,300.00 2 道恩股份西南总部基地项目（一期） 30,000.00 23,800.00 3 补充流动资金 23,000.00 23,000.00 合计合计 94,379.20 85,100.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额， 在不改变本次募投项目前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述

39、项目募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内， 董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 11 （七）发行股份的限售期（七）发行股份的限售期 本次发行完成后， 道恩集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。 法律法规对限售期另有

40、规定的，从其规定。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后，按照中国证监会及深交所有关规定执行。 （八）滚存未分配利润安排（八）滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （九）上市地点（九）上市地点 本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。 （十）本次发行决议有效期（十）本次发行决议有效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 五五、本

41、次发行是否构成关联交易本次发行是否构成关联交易 本次发行对象包括公司控股股东道恩集团，因此本次发行构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。 截至本预案公告日，除道恩集团外，本次发行尚未其他确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司控股股东道恩集团持有公司 19,560.92

42、 万股股份，占总股本的 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 12 47.94%；韩丽梅女士持有公司 7,399.75 万股股份，占总股本的 18.14%。于晓宁先生、韩丽梅女士是公司共同实际控制人，合计控制公司 26,960.67 万股股份，占公司总股本的 66.08%。 道恩集团拟以不低于 5,000 万元且不超过 1 亿元 （包含本数） 的金额认购本次发行的股票。本次发行完成后，公司控制权不会发生变化。 七七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过

43、。 本次发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。 本次发行能否获得相关批准或核准，以及相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 13 第二节第二节 发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议 本次发行的发行对象为公司控股股东道恩集团及其他符合中国证监会及其他有关法律、 法规规定条件的特定对象，合计不超过 35 名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定

44、的法人、自然人或其他机构投资者等。 一一、道恩集团情况道恩集团情况 （一）基本信息（一）基本信息 公司名称：道恩集团有限公司 统一社会信用代码：91370681723865171B 注册资本：80,000.00 万元 法定代表人：于晓宁 成立时间：2000 年 4 月 26 日 注册地：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 经营范围：一般项目：产业用纺织制成品生产；塑料加工专用设备制造；塑料制品制造；模具制造；日用口罩（非医用）生产；眼镜制造；特种劳动防护用品生产；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；模具销售；塑料加工专用设备销售；日用口罩（非医用）销售；医用口罩批发；特种劳动防护用品销售

45、；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高品质合成橡胶销售；染料销售；颜料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金银制品销售；专业设计服务； 供应链管理服务； 普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目） ；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；土石方工程施工；工程管理服务；园林绿化工程施工；园区管理服务；土地整治服务；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业

46、执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；货物进出口；技术进出口；进出口代理；海关监管货物仓储服务（不含危险 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 14 化学品）；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） （二）股权结构及控制关系（二）股权结构及控制关系 （三）最近三年经营成果（三）最近三年经营成果 2018年-2020年， 道恩集团营业收入分别为1,147,511.41万元、 929,057.96万元、 1,225,358.24万元；净利润分别为 55,536.13

47、 万元、40,525.39 万元、50,853.57 万元。 （四）最近一年简要财务数据（四）最近一年简要财务数据 道恩集团 2020 年经审计财务报表简要数据如下： 单位：万元 主要项目主要项目 20202020 年年 1212 月月 3131 日日/2020/2020 年年 资产总额 976,627.30 负债总额 478,507.07 所有者权益 498,120.23 营业收入 1,225,358.24 营业利润 68,200.40 净利润 50,853.57 （五）最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况（五）最近五年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 截至本预案公告日，道恩集团及其董事、监事、

48、高级管理人员在最近五年均未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案 15 （六）本次发行预案披露前（六）本次发行预案披露前 2424 个月内个月内道恩集团道恩集团及其控股及其控股股东、实际控制人股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况与公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内，道恩集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情况已履行相关信息披露。公司各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。 详细情况请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告

49、及临时公告等信息披露文件。 （七）本次发行完成后同业竞争情况和关联交易情况（七）本次发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 本次发行不会导致公司与道恩集团及其控制的其他企业之间产生同业竞争或潜在同业竞争关系。 本次募集资金投资的“生物可降解塑料（PBAT）项目新建项目（一期）”拟使用的建设用地的使用权将由道恩集团向项目实施主体转让，这构成关联交易，但截至目前该项目涉及的建设用地使用权的转让价格尚未最终确定。待相关土地使用权转让公允价格确定后，公司将依法签订土地使用权转让协议，并履行关联交易审批程序和信息披露义务。除此之外，本次发行完成后，公司与控股股东之间不会新增其他类型的关联交易。 公司在日常

50、经营过程中与道恩集团及其控制的其他下属企业存在必要的关联交易。 后续公司将一如既往地严格按照法律、法规、中国证监会和深交所相关规章制度，以及公司关联交易管理制度，遵循公正、公平、公开原则，对关联交易进行公允定价，依法签订关联交易协议，履行关联交易审批程序和信息披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。 （八）认购资金来源情况（八）认购资金来源情况 道恩集团承诺，此次认购的资金全部来源于自有资金，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排； 不存在直接或间接使用公司资金的情形； 不存在接受公司提供的财务资助、 补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。 山东道恩高分子材料股份有限公司 2021 年非公开