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1、1 证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 鞍鞍鞍鞍山山山山重重重重型型型型矿矿矿矿山山山山机机机机器器器器股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司 A An ns sh ha an n H He ea av vy y D Du ut ty y MMi in ni in ng g MMa ac ch hi in ne er ry y C Co o. ., ,L Lt td d （注册地址：鞍山市立山区胜利北路 900 号） 2 20 02 21 1 年年年年度度度度非非非非公公公公开开开开发发发发行行行行 A A 股股股股股股股股票票票票预预预预案案案案 二二二二二二二二一一一一年
2、年年年三三三三月月月月 2 发行人声明发行人声明 鞍山重型矿山机器股份有限公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明， 任何与之不一致的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所
3、述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。 3 特别提示特别提示 1、本次非公开发行 A 股股票方案已经 2021 年 3 月 9 日公司第六届董事会第二次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。 2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东上海翎翌科技有限公司（以下简称“上海翎翌” ） 。上海翎翌以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。 3、本次非公开发行股票数量不超过 69,339,600 股股票（含本数） ，且不超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在本次非公开
4、发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。 最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、 中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次非公开发行股票的价格为 4.94 元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量） 。 若公司股票
5、在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。 5、 本次非公开发行股票募集资金总额 （含发行费用） 为不超过 342,537,624.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。 6、本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。 7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利4 润将由本次
6、发行完成后的新老股东共享。 8、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等有关规定，公司已制定了股利分配政策和未来三年的股东回报规划，相关情况参见本预案“第七节 关于利润分配政策及现金分红情况的说明” ，敬请投资者关注。 9、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄， 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况
7、详见本预案“第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施” 。 10、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 5 目目 录录 发行人声明 . 2 特别提示 . 3 目 录. 5 释 义. 6 第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 . 7 第二节 发行对象的基本情况 . 14 第三节 附条件生效的股份认购协议概要 . 17 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 20 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨
8、论与分析 . 23 第六节 本次股票发行相关的风险说明. 26 第七节 关于利润分配政策及现金分红情况的说明 . 29 第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 . 38 6 释释 义义 公司/本公司/发行人/鞍重股份 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 鞍重股份本次向特定对象非公开发行 A股股票的行为 本预案 指 鞍重股份 2021年度非公开发行 A股股票预案 定价基准日 指 计算发行底价的基准日， 本次发行选择董事会决议公告日为定价基准日 上海翎翌 指 上海翎翌科技有限公司，发行人控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构 深交
9、所 指 深圳证券交易所 董事会 指 鞍重股份董事会 监事会 指 鞍重股份监事会 股东大会 指 鞍重股份股东大会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 7 第一节第一节 本本次非公开发次非公开发行行A股股股股票方票方案案概要概要 一、发行一、发行人人基基本情本情况况 公司名称 中文名称：鞍山重型矿山机器股份有限公司 英文名称：Anshan Heavy Duty Mining Machinery Co.,Ltd 股票简称 鞍重股份 股票代码 002667 法定代表人 何凯 注册资本 23,113.20万元 注册地址 鞍山市立山区胜利北路 900号 上市时间 2012 年 3 月 2
10、9日 上市地点 深圳证券交易所 有限公司成立日期 1994 年 10 月 13日 股份公司成立日期 2007 年 7 月 5 日 公司电话 0412-5213058 公司传真 0412-5213058 公司网址 http:/ 公司电子邮箱 经营范围 许可项目：货物进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目： 专用设备制造 （不含许可类专业设备制造） ，通用设备制造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，建筑材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普通机械设备安装服务，技术服务、技术开
11、发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、煤炭、钢铁行业形势向好为公司业务发展奠定良好的基础 8 随着我国钢铁、煤炭等行业供给侧改革和去产能的不断推进，产业结构优化和新旧动能持续转换， 积极成效逐步显现， 中国钢铁、 煤炭企业的效益明显改善，销售利润率有效提升， 对精度高、 综合性强的大型自动化工程机械需求日益增加。公司作为较早进入振动筛行业的企业，
12、始终将技术创新作为发展重点，目前已具备行业领先的研发能力和精益制造水平， 并发展成为行业领先的工程机械制造企业。公司生产的振动筛产品技术含量高、制造难度大，能够较好地满足客户对振动筛高技术、精制造的要求。因此，煤炭、钢铁行业形势向好为公司业务提供了良好的发展机遇，为公司坚持贯彻“振动筛+”战略以提升经营业绩奠定了坚实的基础。 2、装配式建筑的发展为公司业务拓展提供了广阔的发展空间 装配式建筑是建筑建造方式的根本性变革，相对于传统制造，装配式建筑具有节能、环保、缩短工期、抗震等优势。2015 年以来，政府对装配式建筑的重视程度日益提高， 城乡和住房建设部于 2015 年 8 月发布工业化建筑评价
13、标准以规范工业化建筑评价、推进建筑工业化发展，以促进传统建造方式向现代工业化建造方式转变；2016 年 3 月政府工作报告提出， “积极推广绿色建筑和建材，大力发展钢结构和装配式建筑，加快标准化建设，提高建筑技术水平和工程质量” ；2016 年 9 月国务院出台关于大力发展装配式建筑的指导意见 ，对大力发展装配式建筑和钢结构重点区域、未来装配式建筑占比新建筑目标、重点发展城市进行了明确；2020 年 8 月住房和城乡建设部、教育部、科技部、工业和信息化部等九部门联合印发关于加快新型建筑工业化发展的若干意见 ，旨在大力发展装配式建筑、带动建筑业全面转型升级。 在此背景下， 全国各省市快速响应国家
14、产业政策并出台各项具体措施，积极推进装配式建筑的发展。目前，装配式建筑在各个方面都已取得重大进展，大批装配式建筑示范项目的建成进一步加速了该行业的发展， 建筑产业化成套设备市场需求空间巨大，为公司业务向预制构件成套设备拓展提供了广阔的发展空间。 （二）本次非公开发行的目的 1、顺应行业趋势，提升市场竞争力，推动公司发展 随着下游钢铁、煤炭行业景气度的回升以及装配式建筑的快速发展，公司所9 处行业面临较好的发展机遇。公司将继续引领振动筛行业的发展，保持在行业内的竞争优势；同时要抓住产业发展机遇，积极实现业务的转型升级，继续开拓建筑产业化成套设备供应能力， 及时满足国内建筑行业的新需求， 扩大市场
15、影响力。 公司通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金， 一方面可以围绕公司业务发展重点，为优化、拓展和提升主营业务竞争力提供有力的资金支持；另一方面，公司整体业务规模预计将持续扩大，对流动资金的需求也将随之增长，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、业务开展情况相匹配，将进一步增强公司的资本实力，促进和推动今后扩大主营业务生产经营规模，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。 2、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构 公司自从 2012 年首次公开发行股票并上市以来，未从资本市场进行融资，生产经营所需资金主要通过自身积累， 在一定程度上限制了公司业务发展和经营规模的扩大。 本次发行是
16、为了满足公司业务快速发展而产生的营运资金需求， 为公司业务发展、市场开拓、技术升级等提供动力，将有效缓解公司在确保战略目标落地实施、扩大及提升主营业务等方面的资金压力，进一步增强抗风险能力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。 3、提高控股股东的持股比例，提升市场信心 本次发行前， 控股股东上海翎翌持有公司 55,309,888 股股份，占公司总股本的 23.93%。上海翎翌看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，若以发行股份数量上限 69,339,600 股测算，本次发行完成后，上海翎翌持股比例将增加至 41.48%，进一步巩固
17、控股权，同时为未来资本运作留出空间。 本次上海翎翌以现金方式认购公司非公开发行的股份， 是其支持公司业务发展的重要举措，将有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。 三三、本次非公开发行对象及其、本次非公开发行对象及其与公司的与公司的关系关系 10 本次非公开发行股票的发行对象为控股股东上海翎翌。 本次发行前， 上海翎翌持有公司 55,309,888 股股份， 占公司总股本的 23.93%，为公司控股股东，与公司存在关联关系。 四、本次四、本次非非公开公开发行方案概要发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上
18、市的人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。 （三）发行对象和认购方式 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海翎翌。上海翎翌以现金方式认购本次非公开发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即 2021 年 3 月 10 日。 本次非公开发行股票定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 6.17 元/股，本次向特定对象发
19、行股票的发行价格为 4.94 元/股，不低于本次定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下： 1、分红派息：P1=P0-D 2、资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N) 3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 11 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行
20、价格为 P1。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过 69,339,600 股（含本数） ，且不超过发行前总股本的 30%，全部由上海翎翌以现金认购。 若公司股票在本次非公开发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。 最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。 （六）限售期 本次
21、非公开发行股票完成后， 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符， 则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 （七）募集资金金额及用途 本次非 公开 发行股 票预 计募集 资金 总额 （含发 行费 用） 为不超过342,537,624.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 （八）本次非公开发行前滚存利润的安排 本次非公开
22、发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 （九）本次非公开发行股票决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日12 起十二个月。 （十）本次非公开发行股票的上市地点 本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。 五、五、本次本次非公开发行非公开发行 A 股是否构成股是否构成关关联联交易交易 本次发行前，上海翎翌持有公司 23.93%的股份，为公司控股股东。上海翎翌认购本次非公开发行的股票构成关联交易。 公司根据中国证监会上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则以及本公司章程的相关规定，在董事会
23、审议关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。 六、本次发行是否导六、本次发行是否导致致公司控制权发公司控制权发生生变化变化 本次发行前， 上海翎翌持有公司 55,309,888 股股份， 占公司总股本的 23.93%，为公司控股股东。若以发行股份数量上限 69,339,600 股测算，本次发行完成后，上海翎翌持股比例将增加至 41.48%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方
24、案取得批七、本次发行方案取得批准的准的情况情况以及尚需呈报批以及尚需呈报批准的程序准的程序 本次非公开发行相关事项已于 2021 年 3 月 9 日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序： （一）公司股东大会的批准； （二）中国证监会对本次非公开发行的核准。 在获得中国证监会核准后， 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜， 完成本次发行的全部申报批准程序。 13 八八、本本次发次发行是行是否导致股权分布否导致股权分布不具备不具备上上市市条件条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 14 第二节第
25、二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海翎翌。 上海翎翌基本情况如下： 一、一、上海翎翌上海翎翌概况概况 公司名称 上海翎翌科技有限公司 统一社会信用代码 91310120MA1HXXEG4K 注册地址 上海市奉贤区西闸公路 1036 号 1 幢 主体类型 其他有限责任公司 法定代表人 黄达 注册资本 100,000.00万元人民币 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；以下限分支机构经营：通用设备制造（不含特种设备制造） ，专用设备制造（不含许可类专业设备制造） ，机械
26、电气设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 。 成立日期 2020 年 8 月 12日 二二、股、股权控权控制关系制关系 上海翎翌与实际控制人之间的股权及控制关系如下： 15 上海翎翌科技有限公司上海黔清科技有限公司上海牟清科技有限公司黄 达张 瀑刘恋恋70%70%1%29%70%30%30% 三三、主营业务主营业务情况情况 上海翎翌成立于 2020 年 8 月，截至目前除持有鞍重股份 23.93%的股权外，并未从事其他业务。 四四、最近一年简要财务最近一年简要财务会计会计报表报表 项 目 2020 年 12 月 31日 资产总额（万元） 76,675.38 负债总
27、额（万元） 33,386.97 所有者权益总额（万元） 43,288.41 项 目 2020 年度 营业收入（万元） 0.00 营业利润（万元） -421.59 净利润（万元） -421.59 注：以上数据未经审计 五五、最近五年最近五年受处罚受处罚及及诉讼或者仲诉讼或者仲裁情况裁情况 上海翎翌及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 16 六六、本次认购资金来源情况、本次认购资金来源情况 上海翎翌已承诺， 拟以自有资金或合法筹集资金参与认购本次非公开发行的股票。上海翎翌保证用于其参与认购本次
28、非公开发行的资金来源正当、合法，不存在对外募集、代持以及结构化安排，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在鞍重股份及子公司向上海翎翌提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 七七、本次本次发行发行完完成成后的后的同业竞争同业竞争及关联交易及关联交易情况情况 本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与上海翎翌及其控股股东、 实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与上海翎翌及控股股东、 实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。 八八、本次发行、本次发行预预案案披披露露前前 24 个月内个月内，发行对象
29、发行对象与上市公司与上市公司之间的重之间的重大大交易情况交易情况 截至本预案披露日前 24 个月内，公司与发行对象之间不存在重大关联交易情况。 17 第三节第三节 附条附条件生件生效的股份认购效的股份认购协议协议概要概要 公司与上海翎翌签署的附条件生效的股份认购协议的主要内容如下： 一一、合同合同主体主体及签订时间及签订时间 甲方（发行人） ：鞍山重型矿山机器股份有限公司 乙方（认购人） ：上海翎翌科技有限公司 附条件生效股份认购协议签订时间为：2021 年 3 月 9 日 二二、认购标的认购标的 甲方向乙方非公开发行的人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00 元。 三三、认购
30、价格认购价格 本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第二次会议决议公告日。 乙方认购标的股份的每股认购价格为 4.94 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。 四四、认购数量认购数量 乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量 69,339,600 股，认购金额 342,537,624.00 元。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总额上限与除权除
31、息后的发行价格进行相应调整， 则乙方认购股数上限将相应等比例调整。 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求18 予以调整的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调整。 五五、限售期限售期 甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 六六、支付方式支付方式 在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后， 乙方按照发行人和/或本次发行保荐机构发出的缴款通知书中载明的缴款期限一次性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户， 验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。 七七、协议的生效与终止协议的生效与终止 1
32、、协议的生效 经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效： （1）本次非公开发行获得发行人董事会、监事会的表决通过； （2）本次非公开发行获得发行人股东大会的有效批准； （3）本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。 2、协议的变更 任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。 任何对协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。 3、协议的终止 协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止： （1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议； （2）受不可抗力影响，一方可依
33、据本协议相关条款的规定终止本协议； （3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止； 19 （4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 八八、违约责任违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等） 。 2、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议双方一致同意，如认购人明确表示放弃认购的，或认购人在发行人或本次发行保荐机构按照本协议的相关约定向其发出缴款通知书之日起 10 个工作日内仍未足额支付
34、认购款的， 发行人有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除。 3、若因认购人未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其构成违约，每延期支付一天，认购人应向发行人支付认购价款总金额的 0.01%作为违约金，且发行人有权要求认购人继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损失的，甲方有权要求认购人赔偿由此给发行人造成的损失。 4、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任： （1）本次非公开发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过； （2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准； （
35、3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。 如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。 20 第第四四节节 董事会关于本次募集资金使董事会关于本次募集资金使用的可行性分析用的可行性分析 一、本次募集资金使用计一、本次募集资金使用计划划 本次非 公开 发行股 票预 计募集 资金总额 （含发 行费 用） 为不超过342,537,624.00 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 二二、本次、本次募集资募集资金金的的必要性和必要性和可可行行性性分分析析 （一）本次募集资金的必要性
36、1、主营业务规模的不断扩大导致对营运资金需求加大 公司主要从事矿山、建筑及筑路机械设备的研发、制造、销售和服务，主要产品为振动筛和预制混凝土构件生产线。近年来，下游产业钢铁、煤炭等行业景气度的提升以及装配式建筑产业的快速发展，对公司的经营业绩产生积极影响。2018 年至 2020 年， 公司营业收入分别为 18,499.97 万元、 22,215.13 万元、 29,015.34万元1，总体业务规模增长较快，发展良好。预计随着疫情的逐步终结，全球经济将逐步走出低谷，钢铁、煤炭以及建筑等基础产业领域亦将迎来增长，公司发展面临良好的机遇。 供给侧结构性改革的持续推进以及科技创新能力的增强，使得我国
37、钢铁、煤炭产业的产业结构调整进展显著、布局持续优化，整个行业效益持续好转，从而导致对矿山机械产品的需求将会保持一定的增长速度。另外，随着国家积极推行的“一带一路”政策的稳步推进，也为公司开拓国际市场提供了良好的机会。 装配式建筑是建筑建造方式的根本性变革， 装配式建筑大量采用预制构件的建造方式，能够有效减少现场施工带来的噪声及粉尘污染；预制构件的模块化、工业化生产也能够最大限度减少建筑垃圾及废弃物的排放。 随着碳达峰与碳中和发展目标的提出，装配式建筑绿色环保的优势将进一步凸显，装配式行业有望加速发展，公司也将面临更好的市场机遇。 本次非公开发行股票募集资金补充流动资金将有效保障公司业务发展的资
38、 1 注：2020 年营业收入为 2020 年业绩快报披露数据，尚未经会计师审计。 21 金需求，促进公司业务的健康快速发展，符合公司的战略发展需要。 2、上下游产业现状决定了公司的资金需求 公司客户主要分布于煤炭、矿山、建筑等多个领域，下游客户对公司的营运资金占用主要通过应收账款、 应收票据等形成。 公司主要客户多为国内大型煤炭、冶金、建筑企业，因其审批流程较长及执行月度、季度付款制度等原因导致自身结算周期较长，尤其对于信用良好的大型合作客户公司采用相对宽松的信用政策，从而导致公司应收账款及应收票据回收期较长、规模较大。近年来，随着公司业务规模的日益扩大，下游客户对公司的营运资金占用随之增加
39、。 公司上游行业为机械设备生产所需主要原料行业，主要为钢铁行业。公司整体产品成本中原材料成本占 60%以上，公司生产过程中会采购大量的原材料，而且随着业务规模的扩张将持续增长。尤其是近年来钢铁行业景气度较高，钢材价格持续处于高位，导致上游供应商对公司的资金需求较大。 因此，公司的上下游产业现状导致公司的营运资金被下游客户大量占用，上游供应商的资金需求又较高， 因此公司需要补充流动资金以应对日常经营的资金需求。 3、提高控股股东的持股比例，提升市场信心 本次发行前，控股股东上海翎翌持有公司 55,309,888 股股份，占公司总股本的 23.93%。上海翎翌看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购
40、本次非公开发行的股份，若以发行股份数量上限 69,339,600 股测算，本次发行完成后，上海翎翌持股比例将增加至 41.48%，进一步巩固控股权，同时为未来资本运作留出空间。 本次上海翎翌以现金认购公司非公开发行的股份， 是其支持公司业务发展的重要举措， 有利于促进公司提高发展质量和效益， 保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。 （二）本次募集资金的可行性 1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增22 强公司资本实力，促进公司
41、在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 2、发行人治理规范、内控完整 公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。 公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了募集资金管理制度 ，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。 三三、本次募集资金运用、本次募集资金运用对公
42、司财务状况和对公司财务状况和经营经营成果成果的影响的影响 （一）对发行人经营管理的影响 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金， 将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。 （二）对发行人财务状况的影响 本次非公开发行股票完成后， 公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后
43、续融资能力和抗风险能力。 23 第第五五节节 董事董事会关会关于本次发行对公于本次发行对公司司影响的影响的讨论与讨论与分析分析 一一、 本次本次发行后公司业务及资发行后公司业务及资产是产是否存否存在整合计划，在整合计划，公司章程公司章程等是否等是否进行进行调整调整，预计股东结构、高管人员结构、业预计股东结构、高管人员结构、业务务结构的变动情况结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及拓展，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务
44、及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次非公开发行完成后， 公司将根据股东大会的授权范围和实际发行情况修改公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行前上海翎翌为公司的控股股东。本次非公开发行对象为上海翎翌，发行数量不超过 69,339,600 股（含本数） ，本次发行完成后公司股本将会相应增加， 未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。按本次发行股份数量上限 69,339,600 股计算，本次
45、非公开发行完成后，上海翎翌持有公司124,649,488 股，占公司股本总额 41.48%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 本次发行完成后，公司总股本将不超过 300,471,600 股，其中社会公众股的持股比例高于 25%，根据深圳证券交易所股票上市规则 ，公司将继续具备上市条件。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案出具之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结24 构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
46、 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金将全部用于补充流动资金， 本次发行不会对公司主营业务的结构构成重大影响。 二、二、 本本次发行后上市次发行后上市公司财公司财务务状况状况、 盈、 盈利能力及现金流量的变利能力及现金流量的变动情况动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票完成后， 公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次非公开发行股票完成后，公司股本总额将增加，
47、短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强资金实力， 为公司进一步扩大经营规模、 持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。 （三）本次发行后对公司现金流的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位后，将有利于公司经营规模的扩大，相应提升未来经营活动的现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。 三、三、上上市市公公司与控股股东及其关司与控股股东及其关联人之联人之间间的业务关的业务关系、管理关系、管理关系、
48、关系、关联交联交易及同业竞争等变化情况易及同业竞争等变化情况 25 本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次非公开发行不会产生新的关联交易或同业竞争。 四、四、本本次次发行发行完成后完成后，上上市公司是否存在资金、市公司是否存在资金、资资产被产被控控股股东及股股东及其其关联人占用的情形， 或上关联人占用的情形， 或上市公司市公司为控股为控股股东股东及其关联人提供担保的情及其关联人提供担保的情形形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。 本次发行完成后，公司不会存在
49、资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。 五五、 上上市公市公司负司负债结构是债结构是否合理，是否存在通过本次发行否合理，是否存在通过本次发行大量增大量增加负加负债（包括或债（包括或有有负债）的情况，是负债）的情况，是否存在负债比例否存在负债比例过低、过低、财务成本不合财务成本不合理的情况理的情况 本次非公开发行股票完成后，公司的资产净额将大幅提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债） ，但资产负债率会暂时性降低，预计随着业务规模的扩张将逐步恢复正常水平，因此长期来看不存在资
50、产负债比例过低、财务成本不合理的情况。 26 第第六六节节 本次股本次股票发行相关的票发行相关的风险风险说明说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一一、与与发行发行人经人经营相关的风营相关的风险险 （一）市场竞争加剧的风险 公司目前采取“振动筛+建筑产业化产品+产业配套服务”的发展策略，产品主要定位于大型、高端振动筛及预制混凝土构件生产线应用市场。由于公司产品技术含量高、工艺先进，主要产品较国内同类产品相比具有相当的性能优势，因此具有较强的议价能力。 但随着国外厂商降低其售价争夺更大的市场份额及国内其他潜在竞争对手加大投入从而