《深科技：中信证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票之上市保荐书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《深科技：中信证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票之上市保荐书.PDF（12页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 关于关于 深圳长城开发科技股份有限公司深圳长城开发科技股份有限公司 非公开发行非公开发行A股股票股股票 之之 上市保荐书上市保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二二二二一一年年五五月月 1 中信证券股份有限公司 关于深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行A股股票 之上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 证监许可2021441号核准， 深圳长城开发科技股份有限公司 （
2、以下简称“深科技”、 “公司”或“发行人”）非公开发行不超过 89,328,225 股 A 股股票。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受深科技的委托，担任深科技本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为深科技申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则和深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、保荐机构名称一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐人二、保荐机构指定保荐人 中信证券指定黄彪、路
3、明二人作为深科技本次非公开发行的保荐代表人。 三、本次保荐的发行人名称三、本次保荐的发行人名称 深圳长城开发科技股份有限公司。 2 四、本次保荐的发行人基本情况四、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人概况（一）发行人概况 中文名称：深圳长城开发科技股份有限公司 英文名称：Shenzhen Kaifa Technology Co., Ltd. 注册资本（本次发行前）：1,471,259,363 元 注册地址：广东省深圳市福田区彩田路 7006 号 上市地点：深交所 股票简称：深科技 股票代码：000021 法定代表人：周剑 董事会秘书：李丽杰 联系电话：86-755-83200095 互联网网
4、址： 经营范围：一般经营项目是：开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、元器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具 CAD/CAM 技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器 （含税控设备、税控系统）、机顶盒、表计类产品（水表、气表等）、网络多媒体产品的开发、设计、生产、销售及服务；金融终端设备的开发、设计、生产、销售、技术服务、售后服务及系统集成。经营进出口业务；
5、普通货运；房屋、设备及固定资产租赁；LED 照明产品的研发、生产和销售，合同能源管理；节能服务、城市亮化、照明工程的设计、安装、维护。许可经营项目是：医疗器械产品的生产和销售。 3 （二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2020年年9月月30日日 2019年年12月月31日日 2018年年12月月31日日 2017年年12月月31日日 流动资产 1,481,078.63 1,200,358.14 1,008,596.05 1,120,989.08 资产总计 2,200,113.
6、18 1,845,336.04 1,599,683.10 1,659,948.37 流动负债 1,293,436.53 1,113,797.95 900,967.41 1,039,824.42 负债合计 1,452,772.91 1,135,125.08 922,702.50 1,067,072.42 所有者权益 747,340.27 710,210.97 676,980.60 592,875.95 归属于母公司所有者权益 723,518.03 692,264.79 666,909.85 585,669.26 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 201
7、9 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 营业收入 1,057,152.16 1,322,381.88 1,606,100.60 1,420,977.86 营业利润 64,657.30 54,639.81 75,169.55 73,398.30 利润总额 64,670.87 54,659.41 75,125.31 73,170.83 净利润 53,166.42 44,185.85 60,983.77 57,389.56 归属母公司股东的净利润 44,590.74 35,230.12 57,453.89 54,130.30 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 36,053.20
8、 15,874.74 -6,140.92 7,905.11 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 94,769.93 -100,016.68 42,077.04 71,967.25 投资活动产生的现金流量净额 -124,819.30 -112,413.81 -120,760.10 -105,138.62 筹资活动产生的现金流5,093.10 160,784.61 88,590.43 96,364.79 4 项目项目 2020 年年 1-9 月月 2019 年度年度
9、 2018 年度年度 2017 年度年度 量净额 现金及现金等价物净增加额 -32,213.10 -39,071.05 19,731.69 53,326.32 2、主要财务指标 项目项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比率（倍） 1.15 1.08 1.12 1.08 速动比率（倍） 0.96 0.87 0.88 0.92 资产负债率（合并报表口径） 66.03% 61.51% 57.68% 64.28% 每股净资产（元） 4.92 4.71 4.53 3.98 项目项目 2020 年年1-9 月月 2019 年年度度 2018 年度
10、年度 2017 年度年度 应收账款周转率（次） 5.05 7.84 10.14 7.35 存货周转率（次） 4.13 5.37 7.96 9.97 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.64 -0.68 0.29 0.49 每股净现金流量（元） 0.74 0.96 1.23 1.10 加权平均净资产收益率 以归属于公司普通股股东的净利润计算 6.24% 5.19% 8.87% 9.74% 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 5.04% 2.34% -1.00% 1.42% 基本每股收益（元） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.3031 0.2395 0.3905 0
11、.3679 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 0.2450 0.1079 -0.0417 0.0537 稀释每股收益（元） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.3031 0.2395 0.3905 0.3679 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 0.2450 0.1079 -0.0417 0.0537 五、申请上市的股票发行情况五、申请上市的股票发行情况 （一）股票类型（一）股票类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股） 。 5 （二）股票面值（二）股票面值 本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。 （三）发行方式（三）发行方式 本
12、次发行采取向特定对象非公开发行方式。 （四）发行价格（四）发行价格 本次非公开发行股份采取询价方式， 定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2021 年 4 月 19 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额定价基准日前20个交易日股票交易总量） 的80%，即不低于 15.52 元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况， 并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 16.50元/股。 （五）发行数量（五）发行数量 根据投
13、资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 89,328,225 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行， 符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。 （六）募集资金数量（六）募集资金数量 本次发行的募集资金总额为 1,473,915,712.50 元，扣除发行费用（不含增值税）12,262,902.14 元后，实际募集资金净额为 1,461,652,810.36 元。 （七）发行对象（七）发行对象 根据投资者申购报价情况， 并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、 发行对象及获配股份数量的程序和规则， 确定本次发行价格为 16.50 元/股， 发行股数89,328,225 股，募集资
14、金总额 1,473,915,712.50 元。 6 本次发行对象最终确定为 17 家。本次发行配售结果如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配股数获配股数 （股）（股） 获配金额获配金额 （元）（元） 锁定期锁定期（月）（月） 1 广东恒阔投资管理有限公司 18,121,212 298,999,998.00 6 2 广东恒坤发展投资基金有限公司 8,424,242 138,999,993.00 6 3 广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） 6,054,545 99,899,992.50 6 4 合肥市创新科技风险投资有限公司 3,030,303 49,999,999.50 6
15、5 合肥恒创智能科技有限公司 3,030,303 49,999,999.50 6 6 诺德基金管理有限公司 6,303,030 103,999,995.00 6 7 中国国际金融股份有限公司 11,516,107 190,015,765.50 6 8 富荣基金管理有限公司 4,545,454 74,999,991.00 6 9 粤开证券股份有限公司 3,636,363 59,999,989.50 6 10 国泰君安证券股份有限公司 3,454,545 56,999,992.50 6 11 业如金融控股有限公司 3,030,303 49,999,999.50 6 12 中意资产管理有限责任公司
16、3,030,303 49,999,999.50 6 13 JPMorgan Chase Bank, National Association 3,030,303 49,999,999.50 6 14 招商证券资产管理有限公司 3,030,303 49,999,999.50 6 15 深圳中商北斗资产管理有限公司 3,030,303 49,999,999.50 6 16 李伟 3,030,303 49,999,999.50 6 17 张和生 3,030,303 49,999,999.50 6 合计合计 89,328,225 1,473,915,712.50 - （八）发行完成后（八）发行完成后股
17、权结构情况股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 7 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、报告期内，保荐机构关联方中信银行股份有限公司与发行人开展了信贷业务。除
18、此以外，截至本保荐书出具日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、 重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 七七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
19、4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 8 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 （二）本保荐机构自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
20、（三） 本保荐机构遵守法律、 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 （一）持续督导事项（一）持续督导事项 保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度， 对发行人进行持续督导。 事项事项 安排安排 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据有关上市保荐制度的规定精神， 协助发行人进一步完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度， 保证发行人资产完整和持续经营能力。 2、督导发行人有效执行并完善防止其
21、董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据有关上市保荐制度的规定， 协助发行人进一步完善防止其董事、 监事、 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 与发行人建立经常性信息沟通机制， 持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 根据有关上市保荐制度的规定， 协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度， 保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性， 同时按照有关规定对关联交易发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文
22、件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 建立与发行人信息沟通渠道、 根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 根据有关上市保荐制度的规定， 协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度， 保荐代表人持续关注发行 9 人为他人提供担保等事项， 保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
23、 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 根据中国证监会、 深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。 （二） 保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约（二） 保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 （三） 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定（三） 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；
24、 其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦 19 层 保荐代表人：黄彪、路明 协办人：杨颖欣 联系电话：0755-23835050 传真：010-60837782 十、保荐机构认为应当说明的其他事项十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 10 十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论十一、保荐机构对本次证券上市的保
25、荐结论 本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 11 （本页无正文，为中信证券股份有限公司关于深圳长城开发科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书之签字盖章页） 保荐代表人： 黄 彪 路 明 保荐机构法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 2021 年 5 月 14 日