《百亚股份：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之上市保荐书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《百亚股份：中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票之上市保荐书.PDF（64页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、1 中信证券股份有限公司关于 重庆百亚卫生用品股份有限公司 首次公开发行股票之上市保荐书 深圳证券交易所：深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会“证监许可（2020）741 号”文核准，重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“百亚股份” 、 “发行人” 、 “公司” ）4,277.78万股社会公众股公开发行已于 2020 年 9 月 8 日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券” 、 “保荐机构” ）认为发行人申请其股票上市完全符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易股票上市规则的有关规定，特推荐
2、其股票在贵所中小板上市交易。现将有关情况报告如下： 如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书中相同。 一、发行人概况一、发行人概况 （一）发行人（一）发行人基本情况基本情况 中文名称 重庆百亚卫生用品股份有限公司 英文名称 Chongqing Baiya Sanitary Products Co., Ltd. 注册资本 38,500.00 万元 法定代表人 冯永林 成立日期 2010 年 11 月 29 日 注册地址 重庆市巴南区麻柳沿江开发区百亚国际产业园 联系地址 重庆市九龙坡区奥体路 1 号上城国际 5 栋 25 楼 统一信用
3、代码 9150011356560918XH 邮政编码 400042 电话号码 023-68825666 传真号码 023-68825666-801 2 互联网网址 http:/ 电子信箱 信息披露部门 董事会办公室 信息披露负责人 张黎 1、股份公司设立前注册资本的形成及变化情况、股份公司设立前注册资本的形成及变化情况 公司的前身为百亚有限。2010 年 11 月，冯永林、谢秋林通过境外红筹架构设立了百亚有限，并计划在境外上市。2015 年，由于发展战略调整，百亚有限放弃原境外上市计划，并拆除红筹架构。红筹架构的搭建及拆除情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人红筹架构的搭建
4、及拆除情况”的相关内容，百亚有限的历史沿革情况如下： （1）2010 年年 11 月，百亚有限成立月，百亚有限成立 2010 年 11 月 12 日，重望耀晖签署重庆百亚卫生用品有限公司章程 ，决定出资设立百亚有限。 2010 年 11 月 24 日，重庆市巴南区商务局出具关于同意重庆百亚卫生用品有限公司章程的批复（巴南商发2010151 号） ， 同意重望耀晖设立百亚有限，投资总额为 17,500.00 万元，注册资本为 7,000.00 万元。 2010 年 11 月 25 日，重庆市人民政府向百亚有限核发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。 2010 年 11 月 29 日， 重
5、庆市工商局向百亚有限核发了 企业法人营业执照 。 2011 年 2 月 24 日，重庆金财出具了验资报告 （重金会验字2011第 014号） ，经其审验，截至 2011 年 2 月 24 日，百亚有限已收到重望耀晖缴纳的实收资本 7,000.00 万元，占注册资本的比例为 100.00%，全部以货币出资。 百亚有限成立时的股东及其出资情况如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 注册资本注册资本 出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 重望耀晖 7,000.00 100.00% 货币 合计合计 7,000.00 100.00% - （2）2011 年年 10 月，百亚有限第一次增资月，百
6、亚有限第一次增资 2011 年 3 月 10 日，重望耀晖作出股东决定，同意对百亚有限增加投资总额3 1,500.00 万元，增加注册资本 12,000.00 万元，增加的注册资本由重望耀晖以等值于 12,000.00 万元人民币的美元现汇缴纳。本次变更后，百亚有限的投资总额和注册资本均变更为 19,000.00 万元。 2011 年 3 月 28 日，重庆市巴南区商务局出具了关于同意重庆百亚卫生用品有限公司增加投资的批复 （巴南商发201132 号） ，同意重望耀晖对百亚有限增加投资总额和注册资本，投资总额由原来的 17,500.00 万元增加至 19,000.00万元，注册资本由原来的 7
7、,000.00 万元增加至 19,000.00 万元。 2011 年 3 月 29 日，重庆市人民政府向百亚有限换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。 2011 年 4 月 29 日，重庆金财出具了验资报告 （重金会验字2011第 033号） ，经其审验，截至 2011 年 4 月 28 日，百亚有限已收到股东重望耀晖缴纳的新增注册资本 12,000.00 万元，全部以货币出资。 2011 年 10 月 19 日， 重庆市工商局向百亚有限换发了 企业法人营业执照 。 本次增资是境外财务投资人 Better Lead 在境外向锐进公司增资等值于12,000.00 万元人民币的美元，再由
8、锐进公司通过重望耀晖以等值金额对百亚有限进行增资，具体情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人红筹架构的搭建及拆除情况”之“ （二）2011 年 3 月，引入境外财务投资人Better Lead” 。本次增资完成后，百亚有限的股东及其出资情况如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 注册资本注册资本 出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 重望耀晖 19,000.00 100.00% 货币 合计合计 19,000.00 100.00% - （3）2015 年年 6 月，百亚有限第二次增资及第一次股权转让月，百亚有限第二次增资及第一次股权转让 2015 年，由于发展战略调
9、整，百亚有限放弃原境外上市计划，拟在境内 A股市场上市，并对股权结构进行调整。实际控制人冯永林退出境外红筹架构，转为在境内通过复元商贸间接持股百亚有限。 2015 年 6 月 5 日，重望耀晖作出股东决定，同意： （1）百亚有限的投资总额和注册资本均由 19,000.00 万元增加至 34,210.00 万元，注册资本增加部分的15,210.00 万元由百亚有限以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的未分配利润和盈余公积余额转增而来。增资后，重望耀晖出资 34,210.00 万元，占注册资本的比例4 为 100.00%； （2） 增资后， 重望耀晖将其持有的百亚有限 50.66%股权以
10、 20,394.74万元的价格转让给复元商贸。 上述转增注册资本及股权转让的实现情况如下： 百亚有限转增注册资本 根据普华永道于 2015 年 7 月 31 日出具的验资报告 （普华永道中天验字2015第 983 号） ，截至 2015 年 6 月 25 日，百亚有限新增注册资本 15,210.00 万元，全部是以未分配利润和盈余公积转增实收资本。 百亚有限第一次股权转让 2015 年 6 月 5 日，重望耀晖与复元商贸签署了重庆百亚卫生用品有限公司股权转让协议 ，将其持有的百亚有限 50.66%股权以 20,394.74 万元的价格转让给复元商贸。为保证百亚有限实际控制权的连续性，在进行本次
11、股权转让的同时， 公司的境外间接股东锐进公司回购了冯永林通过骏海公司和飞耀公司持有的其全部股份。境外股份回购完成后，冯永林在境外不再直接或间接持有百亚有限的任何权益。境外股份回购的具体情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人红筹架构的搭建及拆除情况”之“ （三）2015 年 6 月，实际控制人退出境外股权架构” 。 2015 年 6 月 11 日，就上述增资和股权转让事宜，重庆市巴南区投资促进办公室出具了关于同意重庆百亚卫生用品有限公司增资及股权转让的批复 （巴南投资促进办发201517 号） ， 同意：（1） 百亚有限增加注册资本 15,210.00 万元，投资总额增加至
12、34,210.00 万元；（2） 增资后， 重望耀晖将所持百亚有限的 50.66%股权转让给复元商贸。 2015 年 6 月 11 日，重庆市人民政府向百亚有限换发了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。 2015 年 6 月 25 日，重庆市工商局向百亚有限换发了营业执照 。 本次增资及股权转让完成后，百亚有限的股东及其出资情况如下： 单位：万元 序号序号 股东名称股东名称 注册资本注册资本 出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 复元商贸 17,330.79 50.66% 货币、 未分配利润和盈余公积转增 2 重望耀晖 16,879.21 49.34% 货币、 未分配利润和盈余公积转增
13、 合计合计 34,210.00 100.00% - 5 2、股份公司的设立及股本变化情况股份公司的设立及股本变化情况 （1）2015 年年 9 月，整体变更设立股份公司月，整体变更设立股份公司 2015 年 7 月 24 日，百亚有限董事会作出决议，同意百亚有限股东作为发起人，发起设立股份有限公司。 2015 年 8 月 1 日，百亚有限股东复元商贸、重望耀晖签订发起人协议 ，约定共同发起设立股份有限公司，以百亚有限截至 2015 年 6 月 30 日经“普华永道中天特审字2015第 1548 号” 审计报告审计的账面净资产 397,545,590 元作为折股依据，按 1：0.880402 的
14、比例折合为 35,000 万股，每股面值 1.00 元，整体变更设立股份有限公司， 净资产超过股本部分的 47,545,590 元计入资本公积。 2015 年 8 月 10 日，公司召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了设立股份公司的相关议案。 2015 年 9 月 8 日，重庆市对外贸易经济委员会出具了重庆市外经贸委关于同意重庆百亚卫生用品有限公司变更设立为外商投资股份有限公司的批复（渝外经贸函2015394 号） ，同意百亚有限变更设立为股份有限公司。同日，重庆市人民政府出具了中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。 2015 年 9 月 11 日，重庆市工商局向公司换发了营业执照 。
15、2015 年 10 月 29 日， 普华永道出具了 验资报告 （普华永道中天验字2015第 1177 号） ，对本次整体变更全体股东的出资情况进行了审验。 整体变更完成后，各发起人及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 1 复元商贸 17,731.00 50.66% 2 重望耀晖 17,269.00 49.34% 合计合计 35,000.00 100.00% （2）2015 年年 9 月，百亚股份第一次增资月，百亚股份第一次增资 为实施员工股权激励，2015 年 9 月员工持股平台汇元投资、原元投资和光元投资对公司进行增资。 2015
16、 年 9 月 15 日，公司股东复元商贸、重望耀晖与汇元投资、原元投资和光元投资签订了 重庆百亚卫生用品股份有限公司增资协议 ， 约定由汇元投资、原元投资和光元投资以 3,975.46 万元的价格共同认缴公司新增注册资本6 3,500.00 万元。 2015 年 9 月 15 日，公司股东大会作出决议，同意百亚股份注册资本由35,000.00 万元增加至 38,500.00 万元，注册资本增加部分的 3,500.00 万元由汇元投资、 原元投资和光元投资共同认缴。 汇元投资出资 1,429.80 万元， 其中， 1,258.80万元计入注册资本， 占增资后公司注册资本的 3.27%， 剩余 1
17、71.00 万元计入资本公积；原元投资出资 1,297.70 万元，其中，1,142.50 万元计入注册资本，占增资后公司注册资本的2.97%， 剩余155.20万元计入资本公积； 光元投资出资1,247.95万元，其中，1,098.70 万元计入注册资本，占增资后公司注册资本的 2.85%，剩余 149.25 万元计入资本公积。 2015 年 9 月 23 日，重庆市巴南区投资促进办公室出具了关于同意重庆百亚卫生用品股份有限公司增资及持股比例变更的批复 （巴南投资促进办发201533 号） ，批准公司本次增资事宜。 2015 年 9 月 24 日，重庆市人民政府向公司换发了中华人民共和国台港
18、澳侨投资企业批准证书 。 2015 年 9 月 25 日，重庆市工商局向公司换发了营业执照 。 2015 年 10 月 31 日， 普华永道出具了 验资报告 （普华永道中天验字2015第 1180 号） ，经其审验，截至 2015 年 9 月 25 日，公司已收到汇元投资、原元投资和光元投资缴纳的增资款合计 3,975.46 万元，其中新增注册资本（股本）3,500.00 万元，新增资本公积 475.46 万元，均为货币出资。 本次增资完成后，公司股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 1 复元商贸 17,731.00 46.05
19、% 2 重望耀晖 17,269.00 44.85% 3 汇元投资 1,258.80 3.27% 4 原元投资 1,142.50 2.97% 5 光元投资 1,098.70 2.85% 合计合计 38,500.00 100.00% （3）2018 年年 9 月，百亚股份第一次股权转让月，百亚股份第一次股权转让 2018 年 7 月 18 日，重望耀晖董事会作出决议，同意将其持有的百亚股份7 6.15%、6.73%、0.47%、4.62%和 1.54%股权分别转让给铭耀资产、温氏投资、齐创共享、通鹏信和通元优科。 2018 年 7 月 18 日，重望耀晖分别与铭耀资产、温氏投资和齐创共享、通鹏信和
20、通元优科签订了 股权转让协议 ， 将其持有的百亚股份 6.15%、 6.73%、 0.47%、4.62%和 1.54%股权分别以 8,000.00 万元、8,749.99 万元、609.98 万元、6,000.00万元和 2,000.00 万元的价格转让给铭耀资产、温氏投资、齐创共享、通鹏信和通元优科。同日，百亚股份股东大会审议通过修改后的公司章程 。 2018 年 7 月 31 日，重庆市商务委员会向百亚股份颁发了外商投资企业变更备案回执 （编号：渝商务资备 20180573） ，对公司本次股权转让事项进行备案。 2018 年 9 月 5 日，重庆市工商局巴南区分局向公司颁发了外商投资企业备
21、案通知书 （渝巴外资备准字2018第 000395 号） ，对公司的章程备案事项准予备案登记。 本次股权转让完成后，公司股东及其持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股） 持股比例持股比例 1 复元商贸 17,731.00 46.05% 2 重望耀晖 9,758.50 25.35% 3 汇元投资 1,258.80 3.27% 4 原元投资 1,142.50 2.97% 5 光元投资 1,098.70 2.85% 6 温氏投资 2,591.36 6.73% 7 铭耀资产 2,369.25 6.15% 8 通鹏信 1,776.94 4.62% 9 通元优科 592
22、.31 1.54% 10 齐创共享 180.65 0.47% 合计合计 38,500.00 100.00% 本次股权转让是Better Lead通过重望耀晖向上述境内财务投资人转让其间接持有的部分公司股权。在完成上述境内股权转让的同时，锐进公司在境外同步回购Better Lead持有的锐进公司相应股份。境外股份回购完成后，兆富贸易持有8 锐进公司2,755股股份，持股比例为69.10%；Better Lead持有锐进公司1,232股股份，持股比例为30.90%。兆富贸易、锐进公司等主体的设立情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人红筹架构的搭建及拆除情况”的相关内容。 （二）
23、主营业务（二）主营业务 公司主要从事一次性卫生用品的研发、生产和销售，是国内一次性卫生用品行业的知名综合性企业。公司坚持“让生活更阳光灿烂”的企业使命，秉承“为消费者创造更大价值”的经营理念，依托自有品牌，主要采取自主研发和生产的模式，以经销商、KA和电商平台为主要销售渠道，为各年龄段消费人群提供安全、舒适和高品质的个人健康护理产品，主要涵盖卫生巾、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等领域。此外，公司把握行业发展现状及机遇，凭借较高的市场知名度、良好的产品质量、先进的生产设备和工艺技术，采取ODM销售的合作模式，为消费品企业设计、开发和生产卫生巾、纸尿裤等产品。 目前，公司旗下拥有“自由点”、“妮爽”、
24、“好之”、“丹宁”等风格独特、个性鲜明的品牌，“自由点”、“妮爽”为卫生巾品牌，分别定位于中高端产品和大众产品；“好之”为婴儿纸尿裤品牌，定位于中高端产品；“丹宁”为成人失禁用品品牌， 定位于中高端产品， 均具有较高的品牌知名度和市场美誉度。其中，“自由点”品牌商标荣获“中国驰名商标”；“妮爽”、“好之”品牌商标荣获 “重庆市著名商标” 。 公司在一次性卫生用品领域深耕多年， 依靠多品牌、差异化的发展战略，专注打造中国一次性卫生用品领域的民族领先品牌，市场开发和品牌营销模式愈发成熟和丰富。 根据尼尔森的统计数据，2015-2018年全国商超渠道销售额份额排名中，公司卫生巾产品的市场份额在本土厂
25、商中连续四年排名第四， 婴儿纸尿裤产品的市场份额在本土厂商中连续四年排名前三， 公司已发展成为国内卫生巾和婴儿纸尿裤市场的优秀企业代表之一。 与此同时， 公司坚持自主研发和生产的经营思路， 已建立起一套完整、 协同、高效的技术研究、产品开发、生产制造、品质控制和供应链管理体系，为公司的健康发展提供了有力支撑。 9 公司自设立以来，始终专注于卫生巾、纸尿裤等一次性卫生用品业务，主营业务未发生重大变化。 2017 年-2019 年，公司按照产品收入分类情况如下： 单位：万元 项目项目 产品类别产品类别 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比
26、例 金额金额 比例比例 自主品牌 产品 卫生巾 75,045.48 65.29% 57,357.02 59.67% 53,599.03 66.15% 婴儿纸尿裤 22,203.28 19.32% 21,049.35 21.90% 19,275.78 23.79% 成人失禁用品 1,550.93 1.35% 1,764.95 1.84% 1,919.35 2.37% 小计小计 98,799.69 85.96% 80,171.32 83.41% 74,794.16 92.31% ODM 产品 卫生巾 11,242.74 9.78% 9,256.02 9.63% 2,332.91 2.88% 婴儿纸
27、尿裤 4,899.03 4.26% 6,688.93 6.96% 3,893.50 4.81% 小计小计 16,141.77 14.04% 15,944.95 16.59% 6,226.41 7.69% 合计合计 114,941.46 100.00% 96,116.27 100.00% 81,020.57 100.00% （三）（三）发行人发行人主要主要财务数据财务数据 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“安永华明（2020）审字第61266367_A01号”审计报告，公司2017年、2018年和2019年的财务数据和财务指标如下： 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具
28、的审计报告（普华永道中天审字2020第 11002 号），公司 2017 年、2018 年和 2019 年的主要财务数据和财务指标如下： 1、资产负债表资产负债表 单位：万元 项目项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动资产：流动资产： 货币资金 22,711.88 16,637.70 19,973.51 应收票据 - 1,474.20 3,721.74 应收账款 7,621.58 5,818.10 5,844.33 应收款项融资 3,837.07 - - 10 预付款项 528.18 378.99 145.32 其他应收款 651.71 573.41 42
29、0.90 存货 13,073.06 11,771.91 8,869.58 其他流动资产 771.57 149.81 28.42 流动资产合计流动资产合计 49,195.05 36,804.12 39,003.80 非流动资产：非流动资产： 固定资产 39,446.65 36,357.37 34,178.33 在建工程 2,384.21 5,304.63 2,538.04 无形资产 6,877.30 6,981.92 7,136.61 商誉 16.21 - - 长期待摊费用 206.84 378.02 - 递延所得税资产 734.49 708.98 1,122.50 其他非流动资产 546.71
30、 125.62 898.36 非流动资产合计非流动资产合计 50,212.40 49,856.54 45,873.85 资产总计资产总计 99,407.45 86,660.66 84,877.65 流动负债：流动负债： 应付账款 14,114.06 12,616.67 10,699.21 预收款项 5,068.89 4,120.14 5,308.43 应付职工薪酬 2,362.06 1,388.86 1,501.99 应交税费 1,099.54 968.48 670.00 其他应付款 5,766.83 5,497.51 6,889.29 流动负债合计流动负债合计 28,411.39 24,59
31、1.67 25,068.93 非流动负债：非流动负债： 递延收益 566.79 397.43 142.26 非流动负债合计非流动负债合计 566.79 397.43 142.26 负债合计负债合计 28,978.17 24,989.10 25,211.19 所有者权益：所有者权益： 股本 38,500.00 38,500.00 38,500.00 资本公积 6,244.91 6,244.91 6,244.91 11 盈余公积 3,670.82 2,385.67 1,492.16 未分配利润 21,643.70 14,540.99 13,429.40 归属于母公司股东权益合计 70,059.42
32、 - - 少数股东权益 369.85 - - 所有者权益合计所有者权益合计 70,429.28 61,671.56 59,666.46 负债和所有者权益合计负债和所有者权益合计 99,407.45 86,660.66 84,877.65 2、利润表利润表 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 一、营业收入一、营业收入 114,941.46 96,116.27 81,020.57 减：营业成本 62,172.03 55,618.87 43,820.62 税金及附加 1,189.53 927.69 1,100.88 销售费用 30,908.31 24,5
33、74.89 22,390.42 管理费用 4,226.41 3,346.79 4,826.50 研发费用 1,809.93 1,231.96 1,061.24 财务费用 -136.58 -212.09 -176.21 其中：利息收入 139.98 165.92 181.56 加：其他收益 572.37 135.61 194.29 信用减值损失 -161.05 - - 资产减值损失 -366.04 -463.43 -603.98 资产处置收益 17.00 54.31 -39.53 二、营业利润（损失以二、营业利润（损失以“- -”号填列）号填列） 14,834.12 10,354.65 7,54
34、7.91 加：营业外收入 16.27 23.75 99.34 减：营业外支出 5.00 0.77 3.34 三、利润总额（亏损总额以三、利润总额（亏损总额以“- -”号填列）号填列） 14,845.39 10,377.63 7,643.90 减：所得税费用 2,049.37 1,442.53 1,085.81 四、净利润（净亏损以四、净利润（净亏损以“- -”号填列）号填列） 12,796.02 8,935.10 6,558.09 （一）按照经营持续分类 12 1、持续经营净利润 12,796.02 8,935.10 6,558.09 2、终止经营净利润 - - - （二）按照所有权归属分类
35、归属于母公司股东的净利润 12,815.36 - - 少数股东损益 -19.34 - - 五、 其他综合收益的税后净额五、 其他综合收益的税后净额 - - - 六、综合收益总额六、综合收益总额 12,796.02 8,935.10 6,558.09 归属于母公司股东的综合收益总额 12,815.36 - - 归属于少数股东的综合收益总额 -19.34 - - 七、每股收益七、每股收益 （一） 基本每股收益 （元） 0.33 0.23 0.17 （二） 稀释每股收益 （元） 0.33 0.23 0.17 3、现金流量表现金流量表 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 20
36、17 年度年度 一、经营活动产生的现金流量：一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 119,946.12 105,157.61 89,271.33 收到其他与经营活动有关的现金 1,079.62 568.72 758.01 经营活动现金流入小计经营活动现金流入小计 121,025.74 105,726.33 90,029.34 购买商品、接受劳务支付的现金 61,257.64 59,822.99 44,316.94 支付给职工以及为职工支付的现金 17,429.05 16,123.79 13,762.76 支付的各项税费 9,198.58 6,360.49 7,676.18
37、 支付其他与经营活动有关的现金 19,938.75 16,056.93 14,050.20 经营活动现金流出小计经营活动现金流出小计 107,824.02 98,364.19 79,806.08 经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额 13,201.72 7,362.14 10,223.26 二、投资活动产生的现金流量：二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 40.86 78.30 - 投资活动现金流入小计投资活动现金流入小计 40.86 78.30 - 13 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 2,487.03 3,99
38、8.70 5,514.73 投资活动现金流出小计投资活动现金流出小计 2,487.03 3,998.70 5,514.73 投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额 -2,446.16 -3,920.40 -5,514.73 三、筹资活动产生的现金流量：三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 400.00 - - 其中： 子公司吸收少数股东投资收到的现金 400.00 - - 筹资活动现金流入小计筹资活动现金流入小计 400.00 - - 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 4,427.50 6,930.00 - 支付其他与筹资活动有关的现金 568.69 131.7
39、8 238.20 筹资活动现金流出小计筹资活动现金流出小计 4,996.19 7,061.78 238.20 筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -4,596.19 -7,061.78 -238.20 四、 汇率变动对现金及现金等价物四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响的影响 13.97 57.12 -18.57 五、现金及现金等价物净增加额五、现金及现金等价物净增加额 6,173.33 -3,562.92 4,451.76 加：期初现金及现金等价物余额 16,287.82 19,850.73 15,398.97 六、期末现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 2
40、2,461.15 16,287.82 19,850.73 4、主要财务指标主要财务指标 财务指标财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比率（倍） 1.73 1.50 1.56 速动比率（倍） 1.27 1.02 1.20 资产负债率（合并） 29.15% 28.84% 29.70% 无形资产 （扣除土地使用权后） 占净资产比例 0.06% 0.0013% 0.01% 财务指标财务指标 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 应收账款周转率（次） 16.49 15.99 15.78 存货周转率（次） 5.00 5.39 5.58 息税
41、折旧摊销前利润（万元） 18,048.11 13,038.90 9,968.46 利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.34 0.19 0.27 14 每股净现金流量（元） 0.16 -0.09 0.12 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后的净利润） 19.22% 15.15% 11.25% 基本每股收益 （扣除非经常性损益后的净利润） （元） 0.32 0.23 0.16 稀释每股收益 （扣除非经常性损益后的净利润） （元） 0.32 0.23 0.16 注：财务指标具体计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（
42、流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、期末无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）占净资产的比例期末无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）/期末净资产 5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 6、存货周转率=营业成本/存货平均余额 7、 息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+无形资产摊销长期待摊费用摊销+投资性房地产摊销 8、利息保障倍数=息税前利润/利息支出 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 5、审计截止日后的主要经营状况、审计
43、截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。 公司 2020 年 1-6 月经营业绩说明和 2020 年 1-9 月经营业绩预计情况如下： （1）2020 年年 1-6 月经营业绩说明月经营业绩说明 公司 2020 年 1-6 月及可比期间的相关财务信息未经审计，但已经普华永道审阅并出具了无保留结论的 审阅报告 （普华永道中天阅字2020第 0079 号） 。根据审阅报告，公司 2020 年 1-6 月合并财务报表主要项目及上年同期对比情况如下： 单位：万元 项目项目 2020.6.30/ 2020 年年 1-6 月月 （）（） 2019.6.30/ 2
44、019 年年 1-6 月月 （）（） 变动幅度变动幅度 （-/） 总资产 109,916.57 84,834.73 29.57% 归属于母公司股东权益 78,978.58 64,147.19 23.12% 营业收入 60,659.63 57,385.18 5.71% 15 归属于母公司股东的净利润 8,919.16 6,903.13 29.20% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,837.63 6,868.17 28.68% 2020年1-6月， 公司营业收入较上年同期增长5.71%； 受益于公司持续调整、优化产品结构，以及成本及费用的有效控制，公司利润水平保持快速增长，扣除非经
45、常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增长 28.68%。 （2）2020 年年 1-9 月经营业绩说明月经营业绩说明预计预计 根据公司 2020 年 1-6 月已实现的经营业绩、在手订单等情况，并综合考虑本次疫情的影响， 公司预计2020年1-9月实现营业收入约为86,000万元至94,200万元，同比变动幅度约为 5%至 15%；公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则， 公司将原收入准则下计入销售费用的促销费用调整冲减当期营业收入， 导致公司收入的增长幅度较小。公司预计 2020 年 1-9 月扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润约为12,400万元至13,30
46、0万元， 同比增长约45%至55%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 12,300 万元至 13,200 万元，同比增长约 45%至 55%。 （前述财务数据的预计数不代表公司最终可实现业绩，亦不构成公司盈利预测） 公司预计 2020 年 1-9 月不存在业绩大幅下滑的情况。 二、申请上市股票的发行情况二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 38,500.00 万股，本次公开发行 4,277.78 万股人民币普通股（A 股），占发行后总股本的比例为 10.00%。 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股） ； 2、
47、每股面值：人民币 1.00 元； 3、 发行股数： 4,277.78 万股 （全部为新股） ， 占发行后总股本的比例为 10%，本次发行原股东不公开发售老股； 4、发行价格：6.61 元/股； 16 5、发行后每股收益：0.2876 元（按发行上一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； 6、发行市盈率：23.98 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） ； 7、发行前每股净资产：1.82 元（按公司截至 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） ； 8、发行后每股净资产：2.19 元（按本次发行后归属于母公司
48、所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按 2019 年 12 月31 日经审计的归属于母公司的股东权益和本次募集资金净额之和计算） ； 9、市净率：3.02 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） ； 10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式； 11、发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立股票账户并符合深圳证券交易所中小板相关规定的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外） ； 12、承销方式：主承销商余额包销； 13、预计募集资金总额和净额：预计募集资金总额为 2
49、8,276.13 万元；扣除发行费用后的净额为 23,763.08 万元。 14、发行费用 本次发行费用总额为 4,513.05 万元，包括承销及保荐费用 3,000.00 万元、审计及验资等费用 484.91 万元、律师费用 251.66 万元、用于本次发行的信息披露费用 620.75 万元、发行手续费及材料制作费 155.73 万元。以上费用均为不含增值税费用。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、发行人控股股东复元商贸的承诺、发行人控股股东复元商贸的承诺 （1）如果证券监管部门核准公司本次上市，自公司股票在证券
50、交易所上市17 之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理在本次上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2）在上述锁定期满后两年内本企业减持股票的，减持价格不低于本次上市的发行价；公司本次上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的除外）的收盘价均低于发行价，或者本次上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业直接或间接所持股票锁定期限自动延长 6 个月。如公司上市后发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，发行价将相应进行调整。 （3）上述锁定期限届满后，本企业减持直接或间接持有的公司股份时，将按照相关法律、 法规