海王生物：2020年度非公开发行股票预案（修订稿）.PDF

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1、深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 深圳市海王生物工程股份有限公司深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案年度非公开发行股票预案（修订稿）（修订稿） 二零二零二壹二壹年年壹壹月月深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 2 发行人声明发行人声明 一、 深圳市海王生物工程股份有限公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 二、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非

2、公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事局对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 3 重大事项提示重大事项提示 1、 本次非公开发行股票的相关事项已经公司于 2020 年 8 月 6 日召开

3、的第八届董事局第十二次会议、2020 年 8 月 24 日召开的 2020 年第三次临时股东大会以及 2021 年 1 月 14 日召开的第八届董事局第十七次会议审议通过， 尚需中国证监会的核准。 2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）。海王集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 海王集团将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 3、本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行

4、价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不低于 150,000.00 万元（含本数）且不超过 250,000.00 万元（含本数），发行价格为 3.84 元/股，因此，本次非公开发行股票数量不低于 390,625,000.00股（含 390,625,000.00 股）且不超过 651,041,666.00 股（含 651,041,666.00 股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 若公司在本次发行董事局决议日至发行日

5、期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。 4、 本次非公开发行股票的价格为 3.84 元/股， 发行股票的定价基准日为公司第八届董事局第十二次会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因权益分派、 公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形， 则本次非公开发行的发行价格按经过深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 4 相应除权、除息调整后的价格计算

6、，调整公式如下： 假设调整前发行价格为 P0， 每股派息/现金分红为 D， 每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。 5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不低于 15,000 万元（含本数）且不超过 250,000 万元（含本数），扣除发行费用后 10 亿元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。 6、根据中国证券监督管理委员会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红

7、（中国证监会公告201343 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。 7、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施， 但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 5 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 5 释释

8、 义义 . 8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 10 一、发行人基本情况 . 10 二、本次非公开发行的背景和目的 . 10 三、发行对象及其与公司的关系 . 14 四、本次非公开发行方案概要 . 14 五、本次发行是否构成关联交易 . 16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 16 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 17 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 . 18 一、海王集团的基本情况 . 18 二、海王集团的股权结构及控制关系 . 18 三、海王集团的主营业务及最近三年的经营情况 .

9、 19 四、最近一年的主要财务数据 . 19 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 . 19 六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 . 19 七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 . 20 第三节第三节 附生效条件的股份认购合同摘要附生效条件的股份认购合同摘要 . 21 一、合同主体、签订时间 . 21 二、认购方式、支付方式 . 21 三、合同的生效条件和生效时间 . 22 四、违约责任条款 . 22 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 6 第四节第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析董事局关于本次募集资金使用

10、的可行性分析 . 23 一、本次非公开发行募集资金使用计划 . 23 二、本次募集资金的必要性 . 23 三、本次募集资金的可行性 . 25 四、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 . 29 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 29 第五节第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 32 一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 . 32 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 32 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化

11、情况. 33 四、 本次发行完成后， 上市公司是否存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 33 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 33 第六节第六节 本次发行相关风险说明本次发行相关风险说明 . 35 一、宏观经济波动风险 . 35 二、政策风险 . 35 三、运营管理风险 . 35 四、跨区域经营风险 . 35 五、人才储备不足风险 . 36 六、控股股东股份质押所导致风险 . 36 七、公司未来经营业绩成长存在不确定性风险 . 37 八、

12、摊薄即期回报风险 . 38 九、审批风险 . 38 十、股市风险 . 38 第七节第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况公司利润分配政策的制定和执行情况 . 39 一、公司现行利润分配政策 . 39 二、最近三年公司利润分配情况 . 41 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 7 三、公司未来三年股东回报规划 . 41 四、未分配利润的使用安排 . 43 第八节第八节 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的措施 . 44 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发

13、行股票预案 8 释释 义义 在本预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义： 简称简称 特指含义特指含义 发行人、公司、本公司、海王生物 深圳市海王生物工程股份有限公司 海王集团、控股股东 深圳海王集团股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 海王生物本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A股股票的行为 本预案 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿） 认购合同、本认购合同、股份认购合同 本公司与发行对象就其认购海王生物 2020 年度非公开发行股份事宜签署的附条件生效的股份认购合同、认购合同之补充合同 证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳

14、证券交易所 证券登记结算机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 募集资金 指本次发行所募集的资金 公司股东大会 深圳市海王生物工程股份有限公司股东大会 公司董事局 深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 公司章程 深圳市海王生物工程股份有限公司公司章程 元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元 “两票制” 医疗机构药品采购中，生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票 “4+7”城市带量采购 国家组织药品集中采购试点， 试点地

15、区范围为北京、 天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11 个城市（简称 4+7 城市）。试点地区委派代表组成联合采购办公室作为工作机构， 代表试点地区公立医疗机构实施集中采购。 各试点地区统一执行集中采购结果。 集中采购结果执行周期中， 医疗机构须优先深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 9 简称简称 特指含义特指含义 使用集中采购中选品种，并确保完成约定采购量。 纯销配送业务 直接对包括各类医疗机构及零售终端的终端客户的药品、医疗器械批发配送业务 分销调拨业务 医药商业公司作为上游经销商， 面向下游医药商业公司（非终端市场）进行批量销售的一

16、种业务类型 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 10 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司中文名称 深圳市海王生物工程股份有限公司 公司英文名称 Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.,Ltd 法定代表人 张思民 股票上市地、股票简称及代码 深圳证券交易所、海王生物、000078 股本总额 275,083.3257 万元 注册地址 深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河

17、科技大厦 24 层 邮政编码 518057 联系电话 0755-26980336 传真 0755-26968995 统一社会信用代码 91440300192444086R 经营范围 生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品( 以上不含专营、专控和专卖商品 )；自营进出口业务（按深贸管登证字第 70 号文规定执行）；开发生物化学产品和其他相关制品；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁； 信息咨询； 医药专业领域内技术转让， 技术咨询，技术服务。 （以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。 二、本次非公开发行的背景和目的

18、二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景（一）本次非公开发行股票的背景 1、医药行业保持快速增长，市场容量扩大、医药行业保持快速增长，市场容量扩大 随着我国城镇化建设提速、人口老龄化加快、二孩政策全面放开、居民收入稳步增长等，人民群众对医疗卫生服务和自我保健的需求将大幅增加，药品、保健品和健康服务的市场规模将加快增长。2020 年 3 月，米内网根据国家药品监督管理局南方医药经济研究所统计数据， 公布 2019 年我国三大终端六大市场 （不含民营医院、 私人诊所、 村卫生室） 药品销售额实现 17,955 亿元， 同比增长 4.80%。 2、医药商业行业市场规模稳定快速增

19、长、医药商业行业市场规模稳定快速增长 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 11 根据国家药品监督管理局2019年度药品监管统计年报显示， 截至2019年底，全国共有药品经营许可证持证企业 54.4 万家，其中批发企业 1.4 万家，零售连锁企业 6,701 家，零售连锁企业门店 29.0 万家，零售药店 23.4 万家。全国共有二、三类医疗器械经营企业 59.3 万家，其中，仅经营二类医疗器械产品的企业 34.7 万家，仅经营三类医疗器械产品的企业 6.9 万家，同时经营二、三类医疗器械产品的企业 17.7 万家。近年来医药商业药品流通市场销售规模持续稳步增长，增

20、速略有下降。商务部市场秩序司 2018 年 5 月发布的药品流通行业运行统计分析报告（2017）显示，全国七大类医药商品销售总额 20,016 亿元，增速较上年上升 0.2%同比增长 8.40%，增速同比下降 2.00%。2017 年医药商业药品流通市场销售规模持续稳步增长，增速略有回落。据国家食品药品监督管理总局数据显示，截至 2017 年末，全国共有药品批发企业 13,146 家，药品零售企业5,409 家，下辖门店 229,224 家。2017 年全国药品流通直报企业主营业务收入14,620 亿元，同比增长 9.00%，增速同比下降 2.60%；利润总额 363 亿元，同比增长 10.9

21、0%，增速与上年持平。在全国药品流通直报企业中，国有及国有控股药品流通企业主营业务收入 9,396 亿元，占直报企业主营业务总收入的 64.30%；实现利润 213 亿元，占直报企业利润总额的 58.60%。股份制企业主营业务收入3,747 亿元，占直报企业主营业务总收入的 25.60%；实现利润 110 亿元，占直报企业利润的 30.30%。 药品流通行业的 24 家上市公司 2017 年营业收入总额 9,397亿元，同比增长 10.30%。 3、医改逐步深化，医药商业行业结构调整、竞争格局转变、医改逐步深化，医药商业行业结构调整、竞争格局转变 随着“健康中国 2030”规划部署落实、“新医

22、改”的深入进行，“两票制”、仿制药质量和疗效一致性评价、药品零加成、“4+7”城市带量采购及带量采购扩容等政策的实施，中国医药行业整体运行预计稳步增长、行业分化趋势加剧。在上述政策出台前，医药流通行业整体规模虽大，但行业竞争格局比较分散，产业链长，医药批发企业家数众多，全国性、区域性及各类小型医药流通企业并存，行业集中度较低。 “两票制”等政策的出台及实施使得医药商业流通环节得到进一步的压缩，医药商业体系中的商业调拨业务将进一步萎缩，医药流通企业将更加注重发展纯销业务，注重区域流通网络的布局。全国性及区域性龙头医药流通企业通过并购整合扩大医药终端覆盖数量、做大收入体量，进一步提高医药流通行业深

23、圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 12 的集中度。在行业集中度不断提升的背景下，地方性、单体的、未形成区域流通网络布局的医药商业流通公司将受到来自全国性及区域性龙头医药流通企业的冲击。全国药品流通行业发展规划（2016-2020）提出，到 2020 年要培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上。 由于行业整合的加剧，各类医药流通企业面临的竞争环境将更加复杂，竞争更加激烈，这就要求医药流通企业在未来需要具备更多的资源优势与竞争优势。总体来看，具备相应的经营规模、品种资源、资金优势、成本

24、控制优势、物流和行业供应链整合能力等优势的企业将在未来竞争中将处于有利地位。 4、公司业务发展需要充足的流动资金支持、公司业务发展需要充足的流动资金支持 公司属于集研发、生产和流通于一体的医药企业，资产的结构集中在流动资产。 由于目前国内医药商业回款周期长、 库存商品占用资金大， 新药研发周期长、投入大等行业特点，公司的业务发展需要具备较强的资本实力和充足的流动资金。同时，随着“两票制”的推行，流通环节只允许一票配送，必然会淘汰一些实力弱或者不规范的小公司，使得行业集中度不断提升，具有全国性销售网络的医药商业流通企业将成为最终赢家。因此，公司的医药商业流通业务面临着迅速扩张的巨大机遇和压力，对

25、资金的需求也不断增长。近年来公司抓住这一政策红利机遇， 实现了公司规模和利润的快速增长，为实现公司规模的进一步扩大和利润的进一步提升，公司有必要通过市场融资的方式获得更多的营运资金，以实现公司快速的发展并以更加优异的业绩回馈社会和全体股东。 具体来说，公司所处医药商业行业属于资金密集型行业。医药商业行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院、零售药店等。由于我国医药商业行业买方市场的特点，医院等下游终端客户处于强势地位，拥有较强的商业谈判能力， 导致医药商业企业应收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医药商业企业的信用期限和额度往往低于下游医院的信用期限和额度， 导致医药商业企业日

26、常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药商业企业需要备有较大规模的存货， 进一步扩大了医药商业企业的经营性资产规模。 营运资金实力是我国医药商业行业企业的核深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 13 心竞争力之一，行业经营模式决定了公司对流动资金的依赖程度高。行业内企业的存货、应收账款及应收票据占总资产的比重普遍较高，而固定资产等非流动资产占总资产的比例普遍较低。截至 2020 年 9 月 30 日，海王生物及同行业主要可比上市公司的相关资产项目数据如下： 公司简称公司简称 流动资产占资产流动资产占资产总额比例总额比

27、例 应收票据及应收应收票据及应收账款占资产总账款占资产总额额比例比例 存货占资产总额存货占资产总额比例比例 固定资产占资产固定资产占资产总额比例总额比例 中国医药 76.99 % 37.85% 20.18% 5.17% 国药一致 76.04 % 39.69% 15.40% 1.98% 华东医药 64.56 % 31.89% 16.03% 8.68% 瑞康医药 85.62 % 46.65% 9.05% 5.38% 国药股份 88.73 % 50.59% 12.78% 2.28% 九州通 82.47 % 39.99% 17.35% 7.03% 柳药股份 86.46 % 52.75% 10.94%

28、4.60% 重药控股 83.62 % 55.75% 13.52% 3.09% 行业平均行业平均 80.56% 44.40% 14.41% 4.77% 海王生物 83.99% 49.71% 9.03% 2.26% 鉴于截至2020年9月30日， 本公司流动资产占资产总额的比例高达83.99%，应收票据及应收账款占资产总额比例达到 49.71%，略高于行业平均水平，而固定资产占资产总额比例仅为 2.26%，低于行业平均水平，公司具有“轻资产”、“流动资金需求较大”的特点，在较高资产负债率水平的情况下，亟需通过直接融资方式补充流动资金，满足业务发展需要。 （二）本次非公开发行股票的目的（二）本次非公

29、开发行股票的目的 1、适应发展需要，补充流动资金，提高资本实力、适应发展需要，补充流动资金，提高资本实力 近年来，随着“两票制”等行业政策的推行，医药流通行业的竞争格局发生了显著变化，行业集中度不断提升。公司顺应行业发展趋势，通过内生式发展和外延式并购的方式不断拓展医药流通业务，构建了医药商业物流网络体系，业务范围覆盖山东、河南、湖北、湖南、安徽、黑龙江等约 20 个省市，已形成具有区域性优势的大型配送体系和组织架构。同时，受“两票制”影响，公司的面向医疗机构的纯销配送业务规模持续上升， 面向其他医药商业公司的分销调拨业务将减少。目前国内医药商业行业有着回款周期长、库存商品占用资金大等行业特点

30、，其中医院占款时间普遍较长，开拓中高端医院业务对资金的需求量较大。因此，深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 14 随着公司业务规模的扩张以及纯销配送业务规模持续上升， 公司对运营资金的需求进一步提高。本次非公开发行股票补充流动资金将提高公司的资本实力，有助于公司业务的开展，进一步扩大市场份额，提高市场占有率，从而增强公司的竞争力。 2、优化公司资本结构，改善财务状况、优化公司资本结构，改善财务状况 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 9 月末，公司合并口径下资产负债率分别为 79.05%、82.69%、80.93%、79.81%，处于较高

31、水平。本次非公开发行股票可以降低公司的资产负债率，提升流动比率和速动比率，进一步增强公司的偿债能力，有效改善公司的资本结构，从而使公司的财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。 三、发行对象及其与公司的关系三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为海王集团， 将以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额为不低于 150,000.00 万元（含本数）且不超过 250,000.00万元（含本数）。海王集团为公司控股股东，为公司关联方。 四、本次非公开发行方案概要四、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的类型和面值（一）发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票种类为

32、境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行时间（二）发行方式及发行时间 本次股票的发行采取向特定对象非公开发行的方式， 在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。 （三）定价方式及发行价格（三）定价方式及发行价格 本次非公开发行的发行价格为 3.84 元/股。本次非公开发行的定价基准日为第八届董事局第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年

33、度非公开发行股票预案 15 量）。 若公司股票在定价基准日前 20 个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形， 则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下： 假设调整前发行价格为 P0， 每股派息/现金分红为 D， 每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。 （四）发行数量（四）发行数量 本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公

34、开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不低于 150,000.00 万元（含本数）且不超过 250,000.00 万元（含本数），发行价格为 3.84 元/股，因此，本次非公开发行股票数量不低于 390,625,000.00 股（含 390,625,000.00 股）且不超过 651,041,666.00 股（含 651,041,666.00 股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除权除息的，则发行数

35、量将进行相应调整。 （五）发行对象及认购方式（五）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为公司控股股东深圳海王集团股份有限公司。 海王集团将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 （六）发行股份锁定期安排（六）发行股份锁定期安排 海王集团认购的股份自本次非公开发行结束之日 （自公司公告标的股份过户至海王集团名下时计算）起 36 个月内不得转让。 自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止， 认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 16

36、 （七）上市地点（七）上市地点 限售期届满之后，本次非公开发行的股票将在深交所上市。 （八）募集资金用途（八）募集资金用途 公司本次非公开发行股票募集资金总额不低于 15,000 万元（含本数）且不超过 250,000 万元（含本数），扣除发行费用后 10 亿元用于偿还银行借款，剩余金额用于补充公司流动资金。 （九）未分配利润的安排（九）未分配利润的安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 （十）（十）本次发行股票决议的有效期本次发行股票决议的有效期 本次非公开发行的决议自股东大会审议通过本次非公

37、开发行议案之日起 12个月内有效。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行的发行对象为海王集团，其为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。 在公司召开的第八届董事局第十二次会议审议本次非公开发行构成关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。 在股东大会审议本次发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，截至本预案出具日，公司股本总额为 2,750,833,257 股。公司控股股东海王集团持股数量为 1,216,4

38、45,128 股，持股比例为 44.22%。张思民先生直接持有海王生物 3,401,733 股，占上市公司股本总额的 0.12%，通过海王集团持有海王生物 1,216,445,128 股股票，占上市公司股本总额的 44.22%，合计控制上市公司 44.34%股份，为公司的实际控制人。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 17 本次非公开发行后，假设海王集团认购 25 亿元，若按本次发行的股票数量上限 651,041,666.00 股来计算，则发行后海王集团持股数量为 1,867,486,794 股，持股比例为 54.90%， 仍为公司控股股东。 张思民直接持有海王

39、生物 3,401,733 股，占发行后上市股本总额的 0.10%， 通过海王集团间接持有海王生物 1,867,486,794股股票，持股比例为 54.90%，合计控制上市公司 55.00%股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的呈报批准的程序程序 本次非公开发行股票的相关事项已经公司于 2020 年 8 月 6 日召开的第八届董事局第十二次会议、2020 年 8 月 24 日召开的 2020 年第三次临时股东大会以及 2021 年 1 月

40、 14 日召开的第八届董事局第十七次会议审议通过， 尚需中国证监会的核准。 此外，本次非公开发行方案尚待取得中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准后， 公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜， 完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 18 第二节第二节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为海王集团，拟认购金额不低于 150,000.00万元（含本数）且不超过 250,000.00 万元（含本数）。海王集团是公司控股股东，为公司关联方。 一、海王集团的基

41、本情况一、海王集团的基本情况 公司名称 深圳海王集团股份有限公司 注册资本 12,051.62 万元 实缴资本 12,051.62 万元 统一社会信用代码 91440300192214061U 住所 深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 27 层 法定代表人 张思民 设立日期 1994 年 06 月 27 日 联系电话 0755-26649838 传真 0755-26649547 邮编 518057 经营范围 生产销售康复仪器、 医疗器械、 电子产品、 保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货;产品 100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务;海王银河科技大厦物业租

42、赁业务。海王大厦自有房产(租赁面积:4652.67 平方)租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。 二、海王集团的股权结构及控制关系二、海王集团的股权结构及控制关系 截至本预案公告之日，海王集团的股权控制关系如下： 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 19 三、海王集团的主营业务及最近三年的经营情况三、海王集团的主营业务及最近三年的经营情况 海王集团 1989 年创办于深圳，专注医药健康产业，主要业务覆盖医药健康产品研发、制造、医药物流、连锁药店、互联网、大健康等全产业链。除持有本公司股份外， 还控制深圳市海王健康实业有限公司、 深圳市全药网药业有限

43、公司、深圳市海王星辰健康药房连锁有限公司等。 四、最近一年的主要财务数据四、最近一年的主要财务数据 海王集团 2019 年合并报表的主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 总资产 5,856,352.81 净资产 1,311,430.15 项目项目 2019 年度年度 营业收入 5,389,173.50 净利润 59,189.17 注：上述数据已经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审计。 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 海王集团及其董事、监事、高级管理

44、人员（或主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 20 本次发行完成后，海王集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生新的同业竞争情形。 海王集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外, 海王集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不会因本次发行而增加关联交易。 七、本次发行预案披露前七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况个月内重大

45、交易情况 本预案披露前 24 个月内，海王集团及其控制的其他企业与公司存在房屋租赁、借款、担保和日常性关联交易等，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参见刊登在深交所网站（http:/）的定期报告及临时公告等信息披露文件。 深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 21 第三节第三节 附生效条件的股份认购合同附生效条件的股份认购合同及补充合同及补充合同摘要摘要 一、合同主体、签订时间一、合同主体、签订时间 甲方甲方/发行人：发行人：海王生物 乙方乙方/认购人：认购人：海王集团 协议签订时间：协议签订时间：2020 年 8 月

46、6 日、2021 年 1 月 14 日 二、认购方式、支付方式二、认购方式、支付方式 认购方式：认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 认购价格：认购价格： 乙方认购甲方本次非公开发行的发行价格为 3.84 元/股。 本次非公开发行的定价基准日为第八届董事局第十二次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 （定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日前 20 个交易日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息

47、事项引起股价调整的情形， 则本次非公开发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下： 假设调整前发行价格为 P0， 每股派息/现金分红为 D， 每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。 认购金额和数量：认购金额和数量： 甲方本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次非公开发行募集资金总额不低于

48、 150,000.00 万元且不超过 250,000.00 万元， 发行价格为 3.84 元/股，因此，本次非公开发行股票数量不低于 390,625,000.00 股（含 390,625,000.00 股）且不超过 651,041,666.00 股（含 651,041,666.00 股），未超过本次发行前公司总股本的 30%。 本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 若公司在本次发行董事局决议日至发行日期间除深圳市海王生物工程股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 22 权除息的，则发行数量将进行相应调整。 乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额

49、为不低于150,000.00 万元且不超过 250,000.00 万元人民币。 支付方式：支付方式： 在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后， 乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 限售期：限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 三、合同的生效条件和生效时间三、合同的生效条件和生效时间 本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （一）甲方董事局及股东大会

50、批准本次非公开发行及股份认购合同； （二）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 四、违约责任条款四、违约责任条款 （一）因认购人过错导致未能按合同约定认购发行人本次非公开发行股份的，认购人应向发行人支付 1,000 万元人民币的违约金。 （二）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、 重大遗漏的， 视为违约， 违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外， 本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定， 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救