德生科技:2020年度非公开发行股票预案(修订稿).PDF
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1、 证券简称:德生科技 证券代码:002908 广东德生科技股份有限公司广东德生科技股份有限公司 2020年度非公开发行股票预案年度非公开发行股票预案 (修订稿)(修订稿) 二二二二一一年年三三月月 广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 公司声明 广东德生科技股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整, 并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 广东德生科技股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公
2、开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 重大事项提示 1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届董事会第三十三次会议及 2020 年第七次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的对象为虢
3、晓彬。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。 虢晓彬先生为公司控股股东和实际控制人,因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)以及本公司章程的相关规定,在董事会审议关于公司非公开发行股票方案的议案等相关议案时,关联董事回避表决,由非关联董事表决通过,独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见;相关议案提请股东大会审议时,关联股东也将回避表决。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日(即 2020 年 10 月 30 日)。本次非公开发行
4、股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即 10.52 元/股。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项, 则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。 4、本次非公开发行股票数量不超过 4,700 万股(含本数),占发行前总股本的 23.40%;且募集资金总额不超过 49,444 万元(含本数),全部由虢晓彬以现金认购。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
5、积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的, 本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 49,444 万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 6、发行对象虢晓彬认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。 7、根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红
6、(证监会公告201343 号)、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发201237 号)的相关规定,公司进一步完善了股利分配政策,在公司章程中制定了有关利润分配的相关条款,并制定了广东德生科技股份有限公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。 8、本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、本次非公开发行股票完成后,公司的每股收益短期内存在下降的可能,公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报
7、的风险, 公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”之“七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。 10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、截至本预案披露日,公司控股股东虢晓彬持股比例为 30.19%;本次发行完成后,控股股东虢晓彬持股比例为 43.43%。本次向虢晓彬非公开发行股票将导致其触发
8、要约收购义务,公司 2020 年第七次临时股东大会已审议批准虢晓彬及其一致行动人免于发出收购要约。 广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 目录 公司声明公司声明 . 重大事项提示重大事项提示 . 目录目录 . 释义释义 . 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 . 一、发行人基本情况 . 二、本次非公开发行的背景和目的 . 三、发行对象及其与公司的关系 . 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 . 五、本次非公开发行是否构成关联交易 . 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 七、本次发行的审批程序 . 第二节第二节 发行对象的
9、基本情况发行对象的基本情况 . 一、基本情况 . 二、对外投资情况 . 三、其他情况 . 第三节第三节 本次发行的主要合同本次发行的主要合同 . 一、合同主体、签订时间 . 二、认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期 . 三、违约责任 . 四、协议的成立及生效 . 第四节第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 . 一、本次募集资金使用计划 . 二、本次募集资金投资项目的必要性分析 . 三、本次募集资金使用的可行性分析 . 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 五、募集资金投资项目可行性分析结论 . 广东德生科技股份有限公司 202
10、0 年度非公开发行股票预案 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况 . 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 . 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过
11、低、财务成本不合理的情况 . 六、本次发行相关的风险说明 . 第六节第六节 公司利润分配政策及执行情况公司利润分配政策及执行情况 . 一、公司现行股利分配政策 . 二、公司最近三年利润分配情况 . 三、公司未来三年(2019 年-2021 年)股东回报规划 . 第七节第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 . 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 . 三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 . 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情
12、况 . 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 . 六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 释义 除非本预案另有说明,本预案中下列词语之特定含义如下: 一、简称 发行人、德生科技、公司 指 广东德生科技股份有限公司 本次非公开发行/本次发行 指 广东德生科技股份有限公司非公开发行人民币普通股 预案/本预案 指 广东德生科技股份有限公司 2
13、020 年非公开发行股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 控股股东、实际控制人 指 虢晓彬 股东大会 指 广东德生科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广东德生科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东德生科技股份有限公司监事会 公司章程 指 现行有效并在广东省工商行政管理局备案的广东德生科技股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 报告期、最近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9月 报告期各期末 指 2017
14、年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12月 31 日和 2020 年 9 月 30 日 元 指 人民币元 二、专业术语 社保卡 指 中华人民共和国社会保障卡,是由人力资源和社会保障部统一规划,由各地人力资源和社会保障部门面向社会发行,用于人力资源和社会保障各项业务领域的集成电路(IC)卡 金融社保卡 指 加载金融功能的社会保障卡,享有社会保障、金融服务及其他社会公共服务的多功能智能卡,同时可作为银行借记卡使用 IC 卡 指 Integrated Circuit Card, 集成电路卡,也称智能卡、CPU 卡、智能 IC卡或者芯片卡等,指内置集成电路芯片的塑料
15、卡 密钥 指 一种参数,它是在明文转换为密文或将密文转换为明文的算法中输入的参数,分为对称密钥与非对称密钥 初始化 指 在管理系统的控制下, 通过 IC卡读写装置,将社会保障卡密钥在安全的环境下加载至社保卡内 大数据 指 或称巨量资料,指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流软件工具,在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯 广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 云计算 指 是基于互联网的服务的增加、使用和交付模式,通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。狭义云计算指 IT基础设施的交付和使用模式,指通过网络以按需
16、、易扩展的方式获得所需资源;广义云计算指服务的交付和使用模式,指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。云计算通常可以提供三类计算服务,包括 IaaS (Infrastructure asa Service)基础设施即服务;PaaS( Platform-as-a-Service ) 平 台 即 服 务 ; SaaS(Software-as-a-service)软件即服务 物联网 指 是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体,让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络 注:本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异,均为四舍五入原因造成。 广东德生科技股份有限公司 2020
17、年度非公开发行股票预案 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称:广东德生科技股份有限公司 英文名称:Guangdong Tecsun Science & Technology Co.,Ltd. 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:德生科技 股票代码:002908 法定代表人:虢晓彬 注册资本:200,794,668 元人民币 住所:广东省广州市天河区软件路 15 号第二层 201 室、三、四层 经营范围:IC 卡、IC 卡智能系统、IC 卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售,防伪技术产品的生产,计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询
18、,生产及销售电子产品及配件;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产(以上生产项目由分公司办证照经营);经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售;设备租赁;计算机及软件服务;销售:普通机械、电器机械及器材,家用电器,计算机及配件;固网代理收费服务;佣金代理(拍卖除外);票务服务。人才招聘、人才信息服务、人力资源培训;人才测评;人事代理;人力资源管理咨询;人才推荐;计算机研发、生产、销售;从事货物与技术的进出口业务;物联网技术应用与开发;家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务;经营电信业务;档案处理及档案电子化服务,档案管理软件的开发,销售及服务。
19、金融自助终端、政务自助终端、其他电子自助终端以及制卡设备的研发、制造、销售、代理和服务;市场调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 发行人是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。公司主营产品及服务包括社保卡及服务终端、社保信息化服务解决方案,产品及服务面向主管部门(人力资源和社会保障部门)、社保卡用户及第三方机构(包括银行、定点医疗机构、基层便民服务网点等)。此外,公司还生产、销售身份证服务终端产品及软件。 二、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景 1 1、参保人数不断增长
20、,社保信息化需求巨大、参保人数不断增长,社保信息化需求巨大 根据人社部2019 年度人力资源和社会保障事业发展统计公报统计数据,2019 年末,全国参加基本养老保险人数为 96,754 万人,比 2018 年末增加 2,461万人。全国参加城镇职工基本养老保险人数为 43,488 万人,比 2018 年末增加1,586 万人。2015 年至 2019 年我国社会保险参保人数情况如下: 数据来源:人社部2019年度人力资源和社会保障事业发展统计公报 社保信息化建设是一个全国范围的、长期的工程。随着社会保障体系面向领域的扩张、保障人群范围的扩大、社保卡普及率大幅提升,社保信息化建设也成为一个长期发
21、展和不断改进的建设过程。此外,各级政府和部门对社保卡应用的重视度不断加深,庞大参保人群对社保卡应用的需求不断增加,未来面向社保卡应用信息化的建设力度也将不断加大。 广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 公司在人社服务领域业务具有广泛的产品线和丰富的服务经验。 作为信息化服务解决方案商,公司运用自身优势,开发形成了复制能力强、可按客户需求定制组合的各项成熟的服务模块,为社保部门、持卡用户提供全面的服务,不仅能全方位地掌握社保卡领域的行业特点, 更有利于公司对社保卡应用更深层次的理解和开发。 2 2、随着、随着“互联网互联网+”+”服务新业态发展,服务新业态发展,“线上线下一
22、体化线上线下一体化”成为社保卡服成为社保卡服务新趋势务新趋势 在“互联网+”新业态,社保应用得以跨行业跨地区融合,通过各地社保部门与银行、劳动与就业市场、通信、医院等网络的互通和共享,利用业务内局域网或云端大数据,结合先进的信息技术,将劳动与就业市场、人才培训鉴定机构等涉及到民生内容的机构和服务纳入至系统网络, 以实现金融社保卡应用的丰富化。 随着网络和信息的更深入融合, 电子社保卡在应用方面也将更多衍生出为百姓生活、医疗服务机构和用人单位提供及时、有效、便捷且多样化的服务。截至2020 年 7 月,电子社保卡已在全部地市开通,接入 363 个手机 APP、小程序。电子社保卡是建设全国统一的社
23、会保险公共服务平台,是推行“互联网+人社”政务服务的重要抓手。电子社保卡充分运用移动互联网、大数据和云计算技术,充分满足群众诉求,建立全国社保卡服务平台,将开启“人社移动服务”新时代。同时,移动设备的普及和移动网络技术的进步,促进了金融社保卡应用向手机APP、微信、终端等更便携性的方向发展,增加了其应用范围、应用方式,推动了行业的智能化和现代化程度。 为满足不同人群、多层次业务场景的多元化用卡需求,公司通过“平台+终端”的技术架构,构建起线上线下一体化综合服务体系。公司首创的社保卡发行服务模式不仅以速度为目标,以“银行网点+社保网点”为实现形式,还基于卡管理软件服务平台整合了一整套流畅的发行流
24、程, 大大增加了客户的发行效率和准确度;目前自助补换卡服务已延伸至社保卡“不见面”服务,实现“线上 48小时到家,线下立等可取”,客户粘度不断增强。 3 3、云计算、大数据、物联网等新一代技术为社保信息化服务行业未来发展、云计算、大数据、物联网等新一代技术为社保信息化服务行业未来发展广东德生科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案 带来新的机遇带来新的机遇 社保卡及社保信息化服务均属于信息产业。信息产业技术更新速度快,新技术的推广、运用和复制能力强,目前,以云计算、大数据、物联网等为代表的新一代信息技术正为行业的发展提供重要的技术支持。此外,随着社保卡应用领域的不断拓展,生物识别技术
25、也越来越多地融合到社保信息化服务领域。 公司历来重视研发投入和研发团队, 在社保信息化服务中积极拓展新技术应用,战略储备研发产品,以提升服务客户的能力;如公司研发的智慧政务服务机器人通过人脸识别及智能客服等技术实现主动迎宾、业务咨询和办理引导等,提升了政务服务的便捷性。2019 年初,公司作为平台技术合作方,依托大数据分析系统,协助乐山市数字经济发展局开发乐山市应对疫情公共服务云平台“智乐山”,满足市民了解疫情资讯、预约防疫物资、以及在线办理各项公共业务的需求;同时公司推出的“援企稳岗”、“财政补贴发放”等惠民服务正加速推进,逐步覆盖多个省市, 以社保卡为载体的城市 “一卡通” 服务模式正惠及
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