伯特利：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：伯特利 股票代码：603596 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd （住所：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19 号） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐保荐人人/主承销商主承销商 （住所：上海市静安区南京西路 768 号国泰君安大厦） 联席联席主承销商主承销商 （住所：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层） 二二二二一一年年六六月月芜湖伯特利汽车安

2、全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-1 声声明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者

3、自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。 投资者在做出认购决定之前， 应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。募 集 说 明 书 全 文 同 时 刊 载 于 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（） 。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-2 重大事项提示重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时， 应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据

4、证券法 、 上市公司证券发行管理办法等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次可转换公司债券的信用评级二、关于本次可转换公司债券的信用评级 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评 2021 第 Z342 号芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告 ，公司主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AA。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止） ，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债

5、的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转换公司债券发行不设担保三、本次可转换公司债券发行不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定： “公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外” 。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 26.94 亿元， 符合不设担保的条件， 因此本次发行的可转换公司债券未设担保。 四、与本次可转换公司债券相关的主要风险四、与本次可转换公司债券相关的主要风险 （一）国内汽车制造业波动导致的风险（一）国内汽车制造业波动导致的风险

6、公司主营业务是汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，且营业收入超百分之八十来源于国内， 公司的生产经营情况与我国汽车制造业的景气程度密切相关。 而汽车制造业具有很强的顺经济周期的特点， 当宏观经济处于上升阶段时，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-3 居民对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车制造业的发展；反之，汽车制造业发展放缓。过去二十来，随着我国国民经济持续增长，居民消费能力不断提升，以及国家对汽车制造业的大力扶持，我国汽车制造业整体发展迅速。2000 年至2017 年，汽车产销量分别从 206.82 万辆和 208.62 万辆提升至 2017

7、年 2,901.54万辆和 2887.89 万辆，复合增长率分别为 16.81%和 16.72%。但 2018 年，我国汽车市场在经历多年高速增长后首次出现拐点，受新能源汽车补贴持续降低、特大城市汽车限购、限行政策愈发严格，以及中美贸易战等多因素影响，我国汽车产销量首次出现负增长， 当年汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆。 2019年，我国汽车产销量进一步下探到 2,572.07 万辆和 2,576.87 万辆。 未来如果我国汽车制造业的增速持续回落，乃至出现整个行业的不景气，则可能导致汽车大面积滞销，从而公司产品的销量也会随之减少，这将会对公司的经营产生不利影响。 （

8、二）中美经贸摩（二）中美经贸摩擦擦风风险险 报告期内，公司直接以及通过控股子公司威海伯特利向国际市场，尤其是美国市场，销售轻量化制动零部件。报告期内，公司营业收入中来自国外收入金额分别为 30,755.15 万元、48,848.65 万元和 57,168.37 万元，分别占同期主营业务收入的 12.23%、16.29%和 19.76%。2018 年以来，全球贸易保护主义抬头，中美贸易摩擦不断升级。 2018年9月18日， 美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施， 自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%， 2019年 5 月 10 日起加征关税税率

9、进一步提高至 25%。公司销往美国的轻量化制动零部件在上述加征关税的 2,000 亿美元商品清单之内。2019 年 10 月，虽然中美经贸磋商达成第一阶段成果，我国商务部亦表示磋商的最终目标是停止贸易战，取消全部加征关税。 但在中美两国就经贸磋商达成最终协议前， 加征关税仍将存在。虽然目前公司以货交承运人（FCA）方式向美国客户进行销售，美国客户承担全部加征关税， 但海外关税政策及宏观经济的变化将削弱公司产品在美国市场的竞争力，使公司面临出口风险，若后续全球经济低迷、进口国关税等贸易壁垒持续上升，将会对公司的盈利能力产生负面影响。 （三）市（三）市场竞争加场竞争加剧的风险剧的风险 芜湖伯特利汽

10、车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-4 我国汽车制动系统行业内的企业众多，以中小企业为主，客户主要为国内自主品牌整车厂商，且受到技术上的限制，在机械制动系统产品领域激烈竞争。自2005 年以来，博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等国际汽车制动系统巨头也纷纷进入我国汽车制动系统市场，加剧了国内制动系统行业的竞争。目前汽车制动系统行业已发展成为我国对外开放和市场化程度较高的市场， 行业竞争方式也逐渐从价格竞争向技术竞争、品牌竞争转变。 如果公司不能利用已经在机械制动系统产品、 电控制动系统产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化

11、产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 （四）技术升级不及时（四）技术升级不及时、不不持续带来的风险持续带来的风险 随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方向转变，因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强，进入产业链供应体系的零部件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行， 零部件企业在整车厂商推出新车型之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司制动系统新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素

12、。此外，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势，将促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品。 公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司在研发方面的开支分别为10,137.42 万元、12,749.39 万元及 17,476.35 万元，研发投入持续增长。2020 年度，公司研发方面的开支占公司营业收入的比例为 5.75%。但如果公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不能保证研发投入稳步增长，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。 （五）应收账款发生坏账的风险（五）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为

13、 71,754.97 万元、99,637.82 万元及 103,115.30 万元，占总资产的比重分别为 19.98%、23.03%及 22.07%。报告芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-5 期各期末，账龄在一年以内的应收账款余额占公司应收账款余额的比重分别为91.84%、89.83%及 90.37%。 公司应收账款集中度较高，主要集中在吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车、上汽通用等整车厂商。虽然公司应收账款的主要对象是上述经营实力较强、信用记录良好的整车厂商， 且这些客户与公司具有长期合作的关系， 款项回收风险较小。但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，

14、 或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。 （六）新冠肺炎疫情风险（六）新冠肺炎疫情风险 2020 年以来，新型冠状病毒引发肺炎疫情席卷全球。公司及境内主要客户、主要供应商生产经营均受到一定程度的影响。 在党中央及各级人民政府积极有力的防控措施下，国内疫情已经得到有效控制，全国各地复工情况良好，国内疫情形势对公司生产经营的影响已有效缓解。但随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，一方面公司海外客户的生产经营受到负面影响， 另一方面国内又面临外部疫情输入型风险。 目前全球新冠肺炎疫情呈持续传播趋势， 未来疫情若无法得到有效遏制，将对公司 2

15、021 年全年的经营业绩产生不利影响。 此外，公司本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”计划于墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市设立子公司并投资建厂进行轻量化零部件生产。 若后续墨西哥当地疫情进一步加重，墨西哥各级政府采取停工等方式，本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目” 将存在无法按照计划进度实施并按期竣工投产的风险。 （七）跨国经营管（七）跨国经营管理风险理风险 为实施本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目” ，公司将在墨西哥设立子公司，从事相关产品的生产以及贸易经营活动。公司在境外生产经营，可能面临境外子公司所在地政策法律不稳定、 不健全或者执行不规范带来

16、的风险和跨文化管理的风险。 公司在设立墨西哥子公司时， 已充分考虑了上述风险因素，但若出现公司预料之外或者难以克服的风险， 将可能给公司的境外子公司带来损失。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-6 （八）募集资金投资项目实施风险（八）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金项目将用于国内及海外产能扩张， 投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到境内外市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能

17、全部按期竣工投产的风险。 同时，由于新冠肺炎疫情在全球范围仍未得到有效控制，若后续墨西哥当地疫情进一步加重，本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”可能受疫情影响无法按计划进度实施并按期竣工投产。 此外， 公司募投项目拟投资规模是基于客户投资规划及项目所在地市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。 （九）募投项目新增产能无法消化风险（九）募投项目新增产能无法消化风险 公司本次部分募集资金用于墨西哥子公司设立及于当地投资建厂进行轻量化零部件生产项目，虽然该等项目主要是为公司北美主要客户提供配套

18、，但如果北美汽车销售市场环境或宏观经济环境出现较大变化，如北美汽车销量严重下滑，或者美国对墨西哥商品设置加征关税等贸易限制，或者出现其它导致汽车销售不利影响的客观因素，使得公司北美主要客户新增产能消化未达预期，即使公司会通过积极开拓当地其他客户或其他销售渠道方式进行弥补， 但仍然存在新增产能无法完全消化的风险。 报告期内，公司现有产能利用率达 92.18%、94.39%及 76.67%，若公司北美主要客户需求未达预期或公司通过其他销售渠道方式仍无法完全消化本次新增产能，公司轻量化零部件业务产能利用率将大幅下降。 （十）募集资金运用不能达到预期收益的风险（十）募集资金运用不能达到预期收益的风险

19、公司募集资金投资项目的可行性分析是基于客户投资规划、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-7 一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。 如果境内外市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。 公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大， 一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 另外，本次境外募集资金投资项目

20、在进行效益测算时，公司采用了即期汇率进行折算。由于募集资金投资项目未来销售采用美元计价，若未来人民币出现大幅升值，将导致未来以人民币折算的净利润大幅下降，则会出现募集资金投资项目收益率下降的风险。 （十一）美墨关（十一）美墨关税税纠纠纷纷升级的风险升级的风险 发行人本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”拟筹建墨西哥工厂并生产汽车轻量化制动零部件产品，目标客户为美国、加拿大及墨西哥等北美地区整车制造企业。根据美国与墨西哥、加拿大签署的美国-墨西哥-加拿大协定 （USMCA）,在满足相关原产地规则约束下，汽车及汽车零部件出口至北美地区将适用零关税政策，USMCA 已由三国签署并于 2

21、020 年 7 月 1 日正式生效，根据该协议约定，协议有效期 16 年，每 6 年重新修订谈判一次，任何一方不得撕毁协议。 若未来美国和墨西哥关税纠纷恶化， 导致 USMCA 关于汽车及汽车零部件零关税政策不再适用， 或发行人墨西哥子公司生产的相关产品无法满足 USMCA 下原产地规则，则发行人本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”生产的产品出口至美国将须适用美国与墨西哥间的最新关税政策， 包括但不限于适用基础关税税率、在基础关税税率基础上进一步被加征附加关税等，上述情形将影响相关产品的综合竞争力，并对本次募投项目经济效益产生负面影响。 五、公司的股利分配情况五、公司的股利分配

22、情况 （一）公司现行利润分配政策（一）公司现行利润分配政策 公司在公司章程 （2019 年 10 月）中对利润分配政策规定如下： 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-8 “第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，

23、按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股

24、票方式分配股利。 第一百五十七条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-9 分红具体方案。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经

25、董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、 审计机构对公司财务报告出具标准无保留意

26、见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%， 并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

27、出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-10 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全

28、体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。 （四）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后

29、提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响， 或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-11 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理

30、由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。 审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 ” （二）公司最近三年利润分配情况（二）公司最近三年利润分配情况 公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的利润分配方案如下： 分红年度分红年度 分红方案分红方案 2018 年度 每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税） 2019 年度 每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税） 2020 年度 每 10 股派发现金股利 1.18 元（含税） 注 1：2019 年 8 月 23 日至 2019 年 9 月 30 日，公司为实施股权激励，以集中竞价

31、方式回购股份，累计回购金额 4,543.80 元（含交易费用） 。根据中国证监会、财政部、国资委联合发布的关于支持上市公司回购股份的意见和上海证券交易所上市公司回购股份实施细则的相关规定，上述回购金额视同现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 15,874.58 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 36,674.86 万元的 43.28%，具体分红实施方案如下： 单位：万元 分红年度分红年度 2020 年度 2019 年度年度 2018 年度年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 46,145.63 40,150.81 23,728.15 现金分红（含税） 4,808.45

32、4,070.96 2,451.37 以其他方式现金分红的金额（现金回购股份） - 4,543.80 - 现金分红总额（含其他方式现金分红金额） 4,808.45 8,614.76 2,451.37 当年现金分红总额占归属上市公司股东的净利润的比例 10.42% 21.46% 10.33% 最近三年累计现金分配合计 15,874.58 最近三年年均可分配利润 36,674.86 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 43.28% 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-12 目目 录录 声明声明. 1 重大事项提示重大事项提示. 2 一、关于本次可

33、转换公司债券发行符合发行条件的说明. 2 二、关于本次可转换公司债券的信用评级. 2 三、本次可转换公司债券发行不设担保. 2 四、与本次可转换公司债券相关的主要风险. 2 五、公司的股利分配情况. 7 目目 录录. 12 第一节第一节 释释 义义. 14 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 17 一、公司概况. 17 二、本次发行概况. 18 三、承销方式及承销期. 35 四、发行费用. 36 五、与本次发行有关的时间安排. 36 六、本次发行证券的上市流通. 36 七、本次发行的有关机构. 37 第三节第三节 公司基本情况公司基本情况 . 39 一、公司发行前股本总额及前十名股东持

34、股情况. 39 二、公司股权结构及组织机构情况. 40 第四节第四节 财务与会计信息财务与会计信息 . 42 一、公司最近三年财务报告审计情况. 42 二、最近三年及一期财务报表. 42 三、合并报表范围的变化情况. 62 四、公司报告期内主要财务指标. 62 第五节第五节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 65 一、财务状况分析. 65 二、盈利能力分析. 92 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-13 三、现金流量情况. 107 第六节第六节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 110 一、本次募集资金使用概况. 110 二、募集资金投资项目

35、的可行性分析. 110 三、本次募集资金投资项目的具体情况. 119 四、本次发行可转换公司债券对公司经营管理和财务状况的影响. 133 第七节第七节 备查文件备查文件 . 135 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-14 第一节第一节 释释 义义 在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一般性释义：一般性释义： 发行人、 公司、股份公司、伯特利 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 本次发行 指 公司公开发行可转换公司债券 奇瑞科技 指 芜湖奇瑞科技有限公司，系公司发起人 伯特利投资 指 芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙）

36、，系公司发起人 伯特利电子 指 芜湖伯特利电子控制系统有限公司，系公司的全资子公司 伯特利美国 指 WBTL USA INC.（芜湖伯特利美国公司） ，系公司的全资子公司 威海伯特利 指 威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司，系公司的全资子公司 上海分公司 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司上海分公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 奇瑞河南 指 奇瑞汽车河南有限公司 奇瑞零部件 指 芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司 上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司，原上海通用汽车有限公司 上汽通用东岳 指 上汽通用东岳汽车有限公司，原上海通用东岳汽车有限公司

37、北京汽车 指 北京汽车股份有限公司 北汽银翔 指 北汽银翔汽车有限公司 吉利汽车 指 浙江吉利汽车有限公司 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程 （2019 年 10 月修订） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 保荐人、保荐机构、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公

38、司 联 席 主 承 销商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-15 容诚会计师、会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ，原名华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 竞天公诚律师事务所、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 募集说明书 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本募集说明书摘要 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 本规则、债券持有人会议规则 指 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则 可转债

39、指 可转换公司债券 最近三年、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专专业业释义：释义： 整车厂、主机厂、厂商 指 汽车整车生产企业 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和 （或） 临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车） 、多功能乘用车（MPV） 、运动型多用途乘用车（SUV） 、专用乘用车和交叉型乘用车。 盘式制动器 指 利用压力使钳体活塞推动制动衬块夹紧旋转的制动盘而产生制动作用的摩擦式制动器，也称盘式制动器总成。 卡钳 指 由钳体、支架、活塞、制动摩擦块、导向销、定位销、各种护罩、卡簧等组成，

40、是盘式制动器总成的重要零件， 提供制动时的夹紧力，也叫“制动钳” 。 制动盘 指 汽车盘式制动器的重要组成部分。 汽车刹车时， 固定在制动钳上的两片制动片从两侧向内挤压与车轮固定在一起的制动盘， 通过制动片与制动盘的摩擦使制动盘（进而带动车轮）停止转动，达到制动的效果。 轮毂 指 位于汽车车桥的两端、 与车轮内箍连接的汽车制动系统重要组成部分。轮毂既是传动力矩的重要部件，又是承载重量的关键部件。在主动轴的桥上，发动机通过联轴器、变速器、传动轴等将旋转动力传导在轮毂上， 轮毂再将动力传导给与其相连接的车轮上使汽车行驶；在从动轴的桥上，轮毂主要起到承载重量的作用。 轮毂轴承单元 指 将轮毂轴承安装

41、法兰、 轮毂轴承、 轮毂与刹车盘或轮轴的连接心轴、以及相关的密封件、 轮速传感器和磁性编码器等主要零部件一体化设计并制造的汽车零部件，又称“轮毂单元” ，是汽车不可或缺的关键零部件之一。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-16 转向节 指 通过螺栓、 衬套与车身相连， 中心要与传动半轴连接的汽车零部件，是制动卡钳和避震机的安装基座， 也是悬挂系统中各种摆臂和连杆的连接部件， 其功能是承受汽车载荷， 支承并带动车轮转动而使汽车转向。 为了满足汽车在不同路况中行驶， 转向节会承受着多变的冲击载荷， 所以要求具备很高的强度和一定的韧性， 同时又因处在汽车底

42、部，要求具有较高的抗腐蚀性。 真空助力器 指 利用发动机真空源产生并传递液压能量的部件， 将制动踏板产生的输出力放大后产生制动主缸的输入力， 其作用是省力， 使得操作更加轻便，从而降低驾驶员的疲劳程度，增加行车安全，主要用于轿车、轻微型汽车。 ABS 指 制动防抱死系统，是 Antilock Brake System 的英文缩写。 ESC 指 电子稳定控制系统，Electronic Stability Control 的英文缩写。 EPB 指 电子驻车制动系统，是 Electronic Park Brake 的英文缩写。 WCBS 指 线控制动系统，是 Wire-Controlled Brak

43、e System 英文缩写。 机加、机加工 指 通过机械手段， 运用机床和各种机床用工具对工件材料进行处理使之达到相应要求的加工方法。 总成 指 由若干零件、部件、组合件或附件组合装配而成，并具有独立功能的汽车组成部分。 同步研发 指 零部件企业按整车企业给定的系统级或零件级目标， 与整车企业同步进行研发工作，从而缩短整车研发周期。 本募集说明书摘要中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-17 第二第二节节 本次本次发行概况发行概况 一、一、公司公司概况概况 公司名称：芜湖伯特利汽车安全

44、系统股份有限公司 英文名称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd 注册资本：408,561,000 元 注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19 号 办公地址：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19 号 法定代表人：袁永彬 成立日期：2004 年 6 月 25 日 统一社会信用代码：91340000762794062H 经营范围：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。 （国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营） （依法须经批准的项目，经相关

45、部门批准后方可开展经营活动） 上市地点：上海证券交易所 上市日期：2018 年 4 月 27 日 证券代码：603596 证券简称：伯特利 邮政编码：241009 电话： （0553）566 9308 传真： （0553）565 8228 公司网站：www.btl- 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-18 公司信箱：investorbtl- 二二、本次发行概本次发行概况况 （一）（一）本次发行的审批及核准情况本次发行的审批及核准情况 本次可转换公司债券发行相关事项于2020年5月20日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过， 于 2020 年 6 月

46、 8 日经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。本次可转换公司债券发行相关事项已经中国证监会关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可20203389 号）的核准。 2021 年 4 月 29 日，经公司 2020 年度股东大会审议通过，公司延长本次发行决议的有效期 12 个月，本次发行决议有效期延长至 2022 年 6 月 7 日。 证券类型 可转换公司债券 发行数量 不超过 90,200.00 万元（共计 902 万张） 债券面值 每张 100 元 发行价格 按面值发行 债券期限 6 年 发行方式与发行对象 本次发行的可转债，原股东享有优先配

47、售权。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由主承销商包销。 （二）本次发行条款（二）本次发行条款 1、发行发行证券的种类证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 9.02 亿元，发行数量为 90.2 万手（902 万张） 。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2

48、-19 4、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 6 月 28 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向发行人原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年6 月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券

49、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。 （3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 5、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 6 月29 日（T 日）至 2027 年 6 月 28 日。 6、债券利率、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 7、付息的期限和方式、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 （1）计息年

50、度的利息计算 计息年度的利息（以下称“年利息” ）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额， 自可转换公司债券发行首日起每满一年可芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 1-2-20 享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日： 每年的