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1、芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：伯特利 股票代码：603596 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd （住所：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路19号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐人/主承销商 （住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦） 联席主承销商 （住所：北京市西城区金融大街35号2-6层） 二二一年六月声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚
2、假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本
3、次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据证券法、上市公司证券发行管理办法等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次可转换公司债券的信用评级 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评 2021 第 Z342 号芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AA。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的
4、信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转换公司债券发行不设担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 26.94 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。 四、与本次可转换公司债券相关的主要风险 （一） 国内汽车制造业波动导致的风险 公司主营业务是汽车制动系统相关产品的研发、生产和销售，且营业收入超百分之八十来源于国内，公司的生产经营情况与我国汽
5、车制造业的景气程度密切相关。而汽车制造业具有很强的顺经济周期的特点，当宏观经济处于上升阶段时，居民对汽车的消费意愿与能力增强，促进汽车制造业的发展；反之，汽车制造业发展放缓。过去二十来，随着我国国民经济持续增长，居民消费能力不断提升，以及国家对汽车制造业的大力扶持，我国汽车制造业整体发展迅速。2000 年至 2017 年，汽车产销量分别从 206.82 万辆和 208.62 万辆提升至 2017 年 2,901.54 万辆和 2887.89 万辆，复合增长率分别为 16.81%和 16.72%。但 2018 年，我国汽车市场在经历多年高速增长后首次出现拐点，受新能源汽车补贴持续降低、特大城市汽
6、车限购、限行政策愈发严格，以及中美贸易战等多因素影响，我国汽车产销量首次出现负增长，当年汽车产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆。2019 年，我国汽车产销量进一步下探到 2,572.07 万辆和 2,576.87 万辆。 未来如果我国汽车制造业的增速持续回落，乃至出现整个行业的不景气，则可能导致汽车大面积滞销，从而公司产品的销量也会随之减少，这将会对公司的经营产生不利影响。 （二） 中美经贸摩擦风险 报告期内，公司直接以及通过控股子公司威海伯特利向国际市场，尤其是美国市场，销售轻量化制动零部件。报告期内，公司营业收入中来自国外收入金额分别为 30,755.15 万元、48,
7、848.65 万元和 57,168.37 万元，分别占同期主营业务收入的 12.23%、16.29%和 19.76%。2018 年以来，全球贸易保护主义抬头，中美贸易摩擦不断升级。2018年9月18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000 亿美元商品加征关税的措施，自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 5 月 10 日起加征关税税率进一步提高至 25%。公司销往美国的轻量化制动零部件在上述加征关税的 2,000 亿美元商品清单之内。2019 年 10 月，虽然中美经贸磋商达成第一阶段成果，我国商务部亦表示磋商的最终目标是停止贸易战，取消全部加征关税。但
8、在中美两国就经贸磋商达成最终协议前，加征关税仍将存在。虽然目前公司以货交承运人（FCA）方式向美国客户进行销售，美国客户承担全部加征关税，但海外关税政策及宏观经济的变化将削弱公司产品在美国市场的竞争力，使公司面临出口风险，若后续全球经济低迷、进口国关税等贸易壁垒持续上升，将会对公司的盈利能力产生负面影响。 （三） 市场竞争加剧的风险我国汽车制动系统行业内的企业众多，以中小企业为主，客户主要为国内自主品牌整车厂商，且受到技术上的限制，在机械制动系统产品领域激烈竞争。自 2005 年以来，博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等国际汽车制动系统巨头也纷纷进入我国汽车制动系统市场，加剧了国内制动
9、系统行业的竞争。目前汽车制动系统行业已发展成为我国对外开放和市场化程度较高的市场，行业竞争方式也逐渐从价格竞争向技术竞争、品牌竞争转变。 如果公司不能利用已经在机械制动系统产品、电控制动系统产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 （四） 技术升级不及时、不持续带来的风险 随着全球经济一体化、消费多样化以及市场竞争的加剧，汽车整车制造厂商已逐步向精简机构、打造供应链方向转变，因此对配套零部件供应商的依赖逐步加强，进入产业链供应体系的零部件企业存在先发优势。随着双方同步开发和合作开发的进行，零部件企业在整车厂商推出新车型
10、之前就已经介入配套零部件的开发，若开发成功，一旦新车型推出，就会优先成为该零部件的指定供应商。因此，公司制动系统新产品的同步开发能力、开发成功与否，将在很大程度上决定公司未来的业务发展，是影响公司经营业绩与持续竞争力的关键因素。此外，汽车行业呈现出来的新能源、轻量化、智能化的发展趋势，将促使汽车零部件企业开发相应的新技术和新产品。 公司一贯重视技术研发与创新，报告期内，公司在研发方面的开支分别为 10,137.42 万元、12,749.39 万元及 17,476.35 万元，研发投入持续增长。2020 年度，公司研发方面的开支占公司营业收入的比例为 5.75%。但如果公司不能及时提高技术水平、
11、升级生产工艺，不能保证研发投入稳步增长，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。 （五） 应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 71,754.97 万元、99,637.82 万元及 103,115.30 万元，占总资产的比重分别为 19.98%、23.03%及 22.07%。报告期各期末，账龄在一年以内的应收账款余额占公司应收账款余额的比重分别为91.84%、89.83%及 90.37%。 公司应收账款集中度较高，主要集中在吉利汽车、长安汽车、奇瑞汽车、上汽通用等整车厂商。虽然公司应收账款的主要对象是上述经营实力较强、
12、信用记录良好的整车厂商，且这些客户与公司具有长期合作的关系，款项回收风险较小。但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。 （六） 新冠肺炎疫情风险 2020 年以来，新型冠状病毒引发肺炎疫情席卷全球。公司及境内主要客户、主要供应商生产经营均受到一定程度的影响。在党中央及各级人民政府积极有力的防控措施下，国内疫情已经得到有效控制，全国各地复工情况良好，国内疫情形势对公司生产经营的影响已有效缓解。但随着新冠肺炎疫情在全球的蔓延，一方面公司海外客户的生产经营受到负面影响，另一方面国内又面临外部疫情输
13、入型风险。目前全球新冠肺炎疫情呈持续传播趋势，未来疫情若无法得到有效遏制，将对公司 2021 年全年的经营业绩产生不利影响。 此外，公司本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”计划于墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市设立子公司并投资建厂进行轻量化零部件生产。若后续墨西哥当地疫情进一步加重，墨西哥各级政府采取停工等方式，本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”将存在无法按照计划进度实施并按期竣工投产的风险。 （七） 跨国经营管理风险 为实施本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”，公司在墨西哥设立子公司，从事相关产品的生产以及贸易经营活动。公司在境外生产经营，可能面临
14、境外子公司所在地政策法律不稳定、不健全或者执行不规范带来的风险和跨文化管理的风险。公司在设立墨西哥子公司时，已充分考虑了上述风险因素，但若出现公司预料之外或者难以克服的风险，将可能给公司的境外子公司带来损失。 （八） 募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金项目将用于国内及海外产能扩张，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到境内外市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。 同时，由于新冠肺炎疫情在全球范围仍未
15、得到有效控制，若后续墨西哥当地疫情进一步加重，本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”可能受疫情影响无法按计划进度实施并按期竣工投产。 此外，公司募投项目拟投资规模是基于客户投资规划及项目所在地市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。 （九） 募投项目新增产能无法消化风险 公司本次部分募集资金用于墨西哥子公司设立及于当地投资建厂进行轻量化零部件生产项目，虽然该等项目主要是为公司北美主要客户提供配套，但如果北美汽车销售市场环境或宏观经济环境出现较大变化，如北美汽车销量严重下滑，或者美国对墨西哥
16、商品设置加征关税等贸易限制，或者出现其它导致汽车销售不利影响的客观因素，使得公司北美主要客户新增产能消化未达预期，即使公司会通过积极开拓当地其他客户或其他销售渠道方式进行弥补，但仍然存在新增产能无法完全消化的风险。 报告期内，公司现有产能利用率达 92.18%、94.39%及 76.67%，若公司北美主要客户需求未达预期或公司通过其他销售渠道方式仍无法完全消化本次新增产能，公司轻量化零部件业务产能利用率将大幅下降。 （十） 募集资金运用不能达到预期收益的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于客户投资规划、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产
17、业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果境内外市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。 公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 另外，本次境外募集资金投资项目在进行效益测算时，公司采用了即期汇率进行折算。由于募集资金投资项目未来销售采用美元计价，若未来人民币出现大幅升值，将导致未来以人民币折算的净利润大幅下降，则会出现募集资金投资项目收益率下降的风险。 （十一）美墨关税纠纷升级
18、的风险 发行人本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”拟筹建墨西哥工厂并生产汽车轻量化制动零部件产品，目标客户为美国、加拿大及墨西哥等北美地区整车制造企业。根据美国与墨西哥、加拿大签署的美国-墨西哥-加拿大协定（USMCA）,在满足相关原产地规则约束下，汽车及汽车零部件出口至北美地区将适用零关税政策，USMCA 已由三国签署并于 2020 年 7 月 1 日正式生效，根据该协议约定，协议有效期 16 年，每 6 年重新修订谈判一次，任何一方不得撕毁协议。 若未来美国和墨西哥关税纠纷恶化，导致 USMCA 关于汽车及汽车零部件零关税政策不再适用，或发行人墨西哥子公司生产的相关产品无法
19、满足 USMCA 下原产地规则，则发行人本次“墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目”生产的产品出口至美国将须适用美国与墨西哥间的最新关税政策，包括但不限于适用基础关税税率、在基础关税税率基础上进一步被加征附加关税等，上述情形将影响相关产品的综合竞争力，并对本次募投项目经济效益产生负面影响。 五、公司的股利分配情况 （一）公司现行利润分配政策公司在公司章程（2019 年 10 月）中对利润分配政策规定如下： “第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前
20、年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
21、公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。 第一百五十七条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则： 1、 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论
22、证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
23、 2、 公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
24、等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三） 公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
25、配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。 （四） 公司利润分配方案的审议程序： 1、 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
26、进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别
27、决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。” （二）公司最近三年利润分配情况 公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的利润分配方案如下： 分红年度 分红方案 2018 年度 每 10 股派发现金股利 0.60 元（含税） 2019 年度 每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税） 2020 年度 每 10 股派发现金股利 1.18 元（含税） 注 1：2019 年 8 月 23 日至 2019 年 9 月 30 日，公司为实施股权激励，以集中竞价方式回购股份，累计回购金额 4,543.80 元（含交易费用）。根据中国证监会、财政部、国资委联合发布的关
28、于支持上市公司回购股份的意见和上海证券交易所上市公司回购股份实施细则的相关规定，上述回购金额视同现金分红。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 15,874.58 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 36,674.86 万元的 43.28%，具体分红实施方案如下： 单位：万元 分红年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 46,145.63 40,150.81 23,728.15 现金分红（含税） 4,808.45 4,070.96 2,451.37 以其他方式现金分红的金额（现金回购股份） - 4,543.80 - 现金分红总额（含其他
29、方式现金分红金额） 4,808.45 8,614.76 2,451.37 当年现金分红总额占归属上市公司股东的净利润的比例 10.42% 21.46% 10.33% 最近三年累计现金分配合计 15,874.58 最近三年年均可分配利润 36,674.86 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 43.28% 目 录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明. 2 二、关于本次可转换公司债券的信用评级. 2 三、本次可转换公司债券发行不设担保. 2 四、与本次可转换公司债券相关的主要风险. 2 五、公司的股利分配情况. 7 目 录 . 12 第
30、一节 释 义 . 15 第二节 本次发行概况 . 20 一、公司概况. 20 二、本次发行概况. 21 三、承销方式及承销期. 38 四、发行费用. 39 五、与本次发行有关的时间安排. 39 六、本次发行证券的上市流通. 39 七、本次发行的有关机构. 40 第三节 风险因素 . 42 一、行业与市场风险. 42 二、经营风险. 44 三、技术风险. 46 四、财务风险. 47 五、新冠肺炎疫情风险. 48 六、募集资金投资项目带来的风险. 49 七、与本次可转换公司债券发行相关的风险. 50 第四节 公司基本情况 . 53 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况. 53 二、公司组织机
31、构及主要对外投资情况. 54 三、公司控股股东及实际控制人基本情况. 65 四、公司经营范围及主营业务. 69 五、公司所在行业情况及竞争情况. 73 六、公司所在行业竞争状况及公司的竞争优势. 96 七、公司主营业务的基本情况. 104 八、公司主要固定资产及无形资产情况. 114 九、特许经营权及主要资质情况. 139 十、境外经营情况. 141 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况. 141 十二、公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况. 142 十三、公司的利润分配情况. 144 十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况. 148 十五、公司董事、监事和高级管
32、理人员. 148 十六、 公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项. 155 十七、 公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况. 165 第五节 同业竞争与关联交易 . 169 一、同业竞争. 169 二、关联交易. 171 第六节 财务与会计信息 . 185 一、公司最近三年财务报告审计情况. 185 二、最近三年财务报表. 185 三、合并报表范围的变化情况. 205 四、公司报告期内主要财务指标. 205 第七节 管理层讨论与分析 . 208 一、财务状况分析. 208 二、盈利能力分析. 235 三、现金流量情况. 250 四、公司资本性支出分析. 252 五、主要纳税税种及税收优惠情况. 252 六、报告期内主要会计政策和会计估计变更情况. 256 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况. 262 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 265 第八节 本次募集资金运用 . 267 一、本次募集资金使用概况. 267 二、募集资金投资项目的可行性分析.