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1、 海通证券股份有限公司 关于浙江华达新型材料股份有限公司 海通证券股份有限公司 关于浙江华达新型材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市之首次公开发行股票并上市之 发行保荐书 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） （上海市广东路689号） 浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-1声声 明明 本保荐机构及保荐代表人根据 中华人民共和国公司法（下称 “ 公司法 ” ） 、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、首次公开发行股票并上市管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （下称 “ 保荐管理办法 ” ）等有关法律、行政法规和中国证券监督管
2、理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-2目目 录录 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 3一、本次证券发行保荐机构名称 . 3二、保荐机构指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况 . 3三、本保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 . 3四、本次保荐的发行人情况 . 4五、本次证券发行类型 . 4六、本次证券发行方案 . 4七、保荐机构与发行人关联关系的说明 . 5八、保荐机构对本次证券发行上
3、市的内部审核程序和内核意见 . 5第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 8第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 9一、本次证券发行履行的决策程序 . 9二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 10三、本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件 . 11四、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 . 16五、发行人存在的主要风险 . 16六、发行人市场前景分析 . 16七、 保荐机构关于发行人首次公开发行股票并上市项目聘请第三方行为的专项核查意见 . 19八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 . 21附件附件： . 22首次公
4、开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书 . 24 浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-3第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）。 二、保荐机构指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况二、保荐机构指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定钮嘉先生、金涛先生担任浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 钮嘉先生：海通证券投
5、资银行部高级副总裁、保荐代表人。2012年加入海通证券从事投资银行工作， 主要参与或完成了天津银龙预应力材料股份有限公司首次公开发行并上市、亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行并上市、浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票等项目。 金涛先生：海通证券投资银行部董事总经理、保荐代表人。2005年加入海通证券从事投资银行工作。 主要参与或完成了武汉中元华电科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票、浙江开尔新材料股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、 河南新天科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市、 杭州炬华科技股份有限公司首次公开发行
6、并在创业板上市、天津银龙预应力材料股份有限公司首次公开发行并上市、亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行并上市、新天科技股份有限公司非公开发行股票、上海交运集团股份有限公司非公开发行股票、立昂技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市等项目。 三、本保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员三、本保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定屈田原为本次发行的项目协办人。 屈田原先生，本项目协办人，为海通证券投资银行部高级项目经理。2015年加入海通证券从事投资银行工作，主要参与或完成了亚士创能科技（上海）股份有
7、限公司首次公开发行并上市、武汉中元华电科技股份有限公司重大资产重组、宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市等项目。 浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-42、项目组其他成员、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：张若思、韩超。 四、本次保荐的发行人情况四、本次保荐的发行人情况 发行人： 浙江华达新型材料股份有限公司 英文名称： Zhejiang Huada New Materials Co., Ltd. 注册资本： 29,500.00 万元 法定代表人： 邵明祥 成立日期： 2003 年 7 月 25 日 整体变更日期： 2015 年 12 月 21 日 公
8、司住所： 杭州市富阳区大源镇大桥南路 198 号 邮政编码： 311413 经营范围： 制造：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁。批发、零售：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 信息披露和投资者关系的负责部门： 董事会办公室 信息披露和投资者关系的负责人： 蒋玉兰 对外咨询电话： 0571-58837980 传真： 0571-58837981 互联网地址： htt
9、p:/ 电子信箱： 五、本次证券发行类型五、本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行股票并上市，上市证券交易所为上海证券交易所。 六、本次证券发行方案六、本次证券发行方案 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行主体 公司 发行数量 本次公开发行股份数量不超过 9,840 万股（含本数），不低于发行后总股本的 25%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 每股发行价 人民币【】元/股 发行市盈率 【】倍（每股发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益按照2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行
10、前每股净资产 3.19 元 （2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前的总股本） 发行后每股净资产 【】元（2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者的净资产浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-5加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本） 发行市净率 【】倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或届时中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设 A 股股东账户的中国境内自然人、法人及其他
11、投资者（中国法律、法规、规则和政策禁止者除外） 上市地点 上海证券交易所 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 【】万元 预计募集资金净额 【】万元 发行费用概算 （不含增值税金额） 保荐承销费用：5,744.57 万元 审计费用：1,835.38 万元 律师费用：922.64 万元 用于本次发行的信息披露费用：554.72 万元 发行手续费用及其他费用：74.75 万元 合计：9,132.06 万元 七、保荐机构与发行人关联关系的说明七、保荐机构与发行人关联关系的说明 经核查，发行人与保荐机构之间不存在权益关系。本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一） 本
12、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二） 发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三） 本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四） 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况； （五） 本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核
13、程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、 申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-6保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1） 凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质
14、量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
15、审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门， 并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定
16、是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-7应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部
17、门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见（二）内核委员会意见 2019年4月11日，本保荐机构内核委员会就浙江华达新型材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、 法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市
18、的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-8第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
19、见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-9第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对
20、本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了公司法 、 证券法及首次公开发行股票并上市管理办法等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程、董事会审议过程 2019 年 3 月 19 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议了关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案 、关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案 、关
21、于公司申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案 、关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案 、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案 、关于公司首次公开发行股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案 、 关于修改公司首次公开发行股票并在上市后适用的募集资金管理制度的议案 、 关于公司就首次公开发行股票并上市出具的有关承诺的议案 、关于公司首次公开发行股票摊薄当时每股收益填补回报措施和相关承诺的议案 、 关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案等相关议案。 2、股东大会审议过程、股东大会审议过程 2019 年 4 月 3 日，发行人召开 2019 年第一
22、次临时股东大会，审议并通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案 、关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案 、关于公司申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案 、关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案 、关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案 、关于公司首次公开发行股票并上市后适用的公司章程（草案）的议案 、 关于修改公司首次公开发行股票并在上市后适用的募集资金管理制度的议案 、关于公司就首次公开发行股票并上市出具的有关承诺的议案 、
23、关于公司首次公开发行股票摊薄当时每股收益填补回报措施和相关承诺的议案等相关议案。 3、保荐机构意见、保荐机构意见 浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-10经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法及发行人公司章程的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、 有效。 发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权， 本次发行尚须中国证监会核准。 二、本次证券发行符合证券法规定的发行条件二、本次证券发行符合证券法规定的发行
24、条件 本保荐机构对发行人符合证券法关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合证券法规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责； 发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。 2、发行人具有持续经营能力、发行人具有持续经营能力 发行人连续三个会计年度盈利， 财务状况良好。 发行人2017年、 2018年、 2019年合并报表营业收入分别为409,526.15万元、525,128.14万元、548,357
25、.39万元；归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润两者较低者分别为12,222.38万元、12,273.58万元、16,280.81万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营稳健，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留审计意见的“天健审2020378号”审计报告，认为发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了发行
26、人2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-11发行人及其控股股东、 实际控制人最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，未发生重大违法行为，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
27、会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 三、本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件三、本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件 本保荐机构根据首次公开发行股票并上市管理办法对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的相关规定。 本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 1、核查内容、核查内容 （1）发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件。
28、（2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告。 （3）政府部门出具的证明。 （4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。 2、事实依据及结论性意见、事实依据及结论性意见 （1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人系由浙江华达新型材料有限公司以截至2015年8月31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的浙江华达新型材料有限公司账面净资产30,104.09万元为依据， 整体变更设立的股份公司。其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司， 符合 首次公开发行股票并上市管理
29、办法（以下简称“ 管理办法 ”）第8条的规定。 （2）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，发行人系由浙江华达新型材料有限公司（成立于2003年7月25日）整体变更设立，持续经营时间从浙江华达新型材料有限公司成立之日起计算。因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，符合管理办法第9条的规定。 （3）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并且查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-12注册资本已足额缴纳。本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员， 确认发行人主要资产权属清晰， 不
30、存在重大权属纠纷的情况。因此，发行人符合管理办法第10条的规定。 （4）本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：制造：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁。批发、零售：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
31、动）。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，发行人符合管理办法第11条的规定。 （5）本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近三年主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。因此，发行人符合管理办法第12条的规定。 （6）本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合管理办法第13
32、条的规定。 （二）发行人的规范运行（二）发行人的规范运行 1、核查内容、核查内容 （1）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了公司的“三会”议事规则、 董事会专门委员会议事规则等公司治理制度； 查阅了发行人相关会议文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与公司董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；就相关问题咨询了发行人律师。 （2）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-13机构完成了对上
33、述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次发行的律师。 （3）针对发行人发行上市不得存在情形，本保荐机构查阅了相关部门出具的证明。 2、事实依据及结论性意见、事实依据及结论性意见 （1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
34、禁入期； 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚， 或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审2020379号”内部控制鉴证报告，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （5）发行人不存在下列情形： 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 最近三十六个月内曾向中
35、国证监会提出发行申请， 但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-14严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本保荐书出具之日，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
36、。 （7）发行人有严格的资金管理制度，截至本保荐书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （三）发行人的财务与会计（三）发行人的财务与会计 1、核查内容、核查内容 （1）针对发行人内部控制的合规性，保荐机构通过与公司高管人员交谈，查阅公司董事会议记录、查询公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作细则、监事会议事规则、关联交易管理制度及董事会3个工作委员会工作细则等管理制度，查阅内部审计工作报告，对发行人内部控制环境进行了调查。 （2）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、会计
37、师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高管、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。 2、事实依据及结论性意见、事实依据及结论性意见 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有
38、的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-15（6）发行人申报文件中不存在下列情形： 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 滥用会计政策或者会计估计； 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （7）发行人符合下列条件： 发行人最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润累计为人民币40,776.76万元，超过人民币3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
39、。 发行人最近三个会计年度的经营活动产生的现金流量净额累计为24,536.55万元，超过人民币5,000万元；发行人最近三个会计年度的营业收入累计为1,483,011.68万元，不少于3亿元。 发行前股本总额为29,500万元，不少于人民币3,000万元。 发行人截至2019年12月31日， 除土地使用权外， 拥有126.43万元无形资产，占净资产的比例为0.13%，无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例不超过20%。 最近一期末不存在未弥补亏损。 （8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响
40、持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人在用的专利、 专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-16使用存在
41、重大不利变化的风险； 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、发行人审计截止日后经营状况的核查结论四、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 五、发行人存在的主要风险五、发行人存在的主要风险 （一）下游行业需求变动风险（一）下游行业需求变动风险 公司主要产品热镀锌铝板和彩色涂层板，主要应用于建筑、家电、汽车等领域
42、。一方面，作为公司产品目前主要下游市场，建筑行业的需求受宏观经济波动影响较大，如果未来建筑行业的需求出现下滑的态势，将会影响公司产品销售及盈利能力。另一方面，由于新型材料技术的快速发展，相关领域对于产品的需求变化较快，如果公司不能及时适应市场的需求，市场开拓难以达到预期，则无法把握市场需求快速增长的机遇，影响公司的产品结构升级及长远发展。 （二）原材料价格和产品销售价格波动风险（二）原材料价格和产品销售价格波动风险 公司生产所用原材料主要为各种规格的热轧板，报告期内采购额占比均在90%左右。钢铁行业受宏观经济波动影响较大，热轧板的价格对公司产品定价有较大影响。由于从采购到销售的时间间隔以及价格
43、传导的影响，原材料价格的波动可能导致公司产品毛利率的波动，影响公司的盈利能力。 （三）国际贸易摩擦风险（三）国际贸易摩擦风险 公司的出口销售约占 20%-30%左右。目前，已有印度、欧盟、俄罗斯、泰国、越南等国家和组织为保护本国或本地区的企业，对我国彩色涂层板产品进行反倾销调查或征收反倾销税，不同程度地提高了贸易成本，影响了公司与上述国家或地区内企业的交易量。未来，如果更多的国家和地区对公司主要出口产品设置贸易壁垒，展开反倾销、反补贴调查并征收高额关税，则使公司面临国际贸易摩擦的风险，影响公司产品的出口销售，制约公司的盈利和发展。 六、发行人市场前景分析六、发行人市场前景分析 浙江华达新型材料
44、股份有限公司发行保荐书3-1-1-17（一）发行人所处行业市场规模大，发展前景良好（一）发行人所处行业市场规模大，发展前景良好 彩色涂层板和热镀锌铝板广泛应用于建筑、汽车、家电等领域，其中以建筑市场占比最大。我国生产的热镀锌铝板和彩色涂层板在国际上的市场竞争力较强， 产量几乎占到全球产量的一半， 产品能够充分满足国际市场的需要， 近年来，东南亚、南亚、西亚等地区的基础建设持续蓬勃发展，对镀层板和涂层板存在较大的需求，我国彩色涂层板和热镀锌铝板出口量近年来稳步提高，出口量占全部产量的比例持续提高。 根据上海钢联调研，近年来我国热镀锌铝板下游总需求量约为每年 6,000 万吨，其中建筑、家电、汽车
45、以及作为彩色涂层板的加工基材为热镀锌铝板的主要应用领域。 根据上海钢联调研数据，近年来我国彩色涂层板下游总需求量约为 1,200 至1,400 万吨，以建筑行业为主，其占比均在 85%以上，并呈逐步上升的趋势。 2016 年随着建筑业复苏，热镀锌铝板和彩色涂层板的市场需求较 2015 年有所增长。2020 年，预计国内热镀锌铝板年需求量约为 6,400 万吨，彩色涂层板年需求量约为 1,400 万吨。 （二）发行人的竞争优势明显（二）发行人的竞争优势明显 1、产品生产线完整 公司具有彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的完整产品生产线，生产规模较大，产品规格与品种齐全丰富，具有完善的基板加工能力。
46、一方面，完整的产品生产线使得公司能够更合理的安排生产，可以快速响应市场对于不同产品规格的需求，减少产品加工各环节间的沟通及物流成本，满足客户对于供货周期的要求。 另一方面，完善的基板加工能力使得公司在基板的质量控制、成本控制上具有相对优势，增强了基板供应的稳定性，减少了对于基板供应商的依赖，整体提高公司的盈利能力及抗风险能力。 2、销售区位优势明显 华东地区是我国镀锌板和彩涂板最主要的生产和消费区域， 公司位于杭州市富阳区大源工业区，为热镀锌铝板和彩色涂层板深加工相关产业的聚集地之一，浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-18拥有产业集群的区位优势，公司内销客户大多数位于工业区内，
47、使得公司可以及时获取市场需求信息， 合理安排生产计划， 有效提高产品周转率， 降低物流成本。 另一方面，公司响应国家走出去的战略方针，充分响应共建“一带一路”倡议，注重开拓海外市场，在埃及、印度、卡塔尔、菲律宾、越南、巴基斯坦、约旦、缅甸、巴西、阿联酋等国家建立了良好的信誉，近年来公司出口居地区同行业企业前列。 3、生产管理高效 公司全面导入卓越绩效管理模式，组织实施 6S 现场管理。根据每月的生产任务，从质量、产量、成本等方面层层分解，对生产车间的全体管理人员、技术人员包括作业长、车间主任、机修班长、电工班长、电气工程师、机械工程师、质量工程师等制定绩效考核标准和办法，根据实际考核结果，按不
48、同档次确定每个人的绩效奖金，切实将日常工作结果体现在员工收入中，从而有效的提高生产效率，保证了产品质量，降低生产成本。 4、采购生产成本控制良好 公司经过十余年的积累，逐步形成了定额采购和临时采购相结合的模式，一方面与大型钢铁生产或贸易企业建立长期合作关系， 提高公司原材料采购的议价能力，保证稳定的原材料供应，通过适当备料及时向客户交货；另一方面综合考虑上下游市场行情，根据实际生产计划，灵活调节采购数量以适应市场的快速变化，尽可能降低原材料采购成本。 公司注重节能降耗，通过对设备有效作业时间、维修成本、加工质量等过程数据的系统分析，定期编制设备更新改造计划，将技术落后、耗能大、安全性差的设备设
49、施逐步更新为自动化程度高、节能环保、安全性能良好的设备设施，为企业节能降耗提供设备保障，降低生产成本；同时，公司重视生产工人的薪酬福利，人均工资高于富阳地区平均水平和部分上市公司，吸引优秀人才加入。 5、技术研发能力较强 公司是较早进入所在行业的民营企业之一，通过多年的吸收国内外先进技术，结合市场需求，自主创新，不断改造生产设备、改进生产工艺，实现了0.2mm-0.3mm 板材的高速稳定控制，已掌握了产品生产的关键技术和工艺，积浙江华达新型材料股份有限公司发行保荐书3-1-1-19累了较为丰富的生产经验。公司拥有多项发明专利和实用新型专利，具有较强的研发实力。 公司内部建立了技术研发与技术标准
50、相结合的管理机制，由技术中心牵头，定期开展技术攻关活动，从提高产能、降低消耗、改进质量、增加效益的角度出发，切实解决生产实际中存在的设备、工艺、操作等问题。 6、产品质量稳定 公司始终强调产品质量的重要性， 以实现产品零缺陷和顾客零投诉为重要目标。为此，公司注重提升产品质量控制能力，引入 ISO9001:2015 质量管理体系、ISO10012:2003AA 级测量管理体系认证、标准化良好行为 AAA 级确认等质量保证体系， 不断完善内部管理工作， 持续改进质量管理体系的有效性， 在产品研发、生产、 销售等各个环节中得到落实。 在日常生产中， 公司实行多层次的质量检查，保证对生产设备及生产工艺