广生堂：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 福建广生堂药业股份有限公司福建广生堂药业股份有限公司 （福建省宁德市柘荣县东源乡富源工业区） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股意向书意向书 保荐人暨主承销商 北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401 福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创

2、业板上市招股意向书 II 福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 （一）发行股票类型 人民币普通股 （二）发行股数 本次拟公开发行股票不超过 1,870 万股， 包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。 其中， 公司拟发行新股数量不超过 1,870 万股， 公司股东可公开发售股份数量不超过 350 万股， 且不超过自愿设定12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 本次公开发行后的社会公众股份占公司股份总数的比例不低于 25%。 （三）每股面值 1.00 元人民币 （四）每股发行价格 【 】元 （五）预计发行日期 2015 年 4 月 14 日 （六）拟上

3、市的证券交易所 深圳证券交易所 （七）发行后总股本 不超过 7,470 万股 （八）保荐人、主承销商 华林证券有限责任公司 （九）招股意向书签署日期 2015 年 4 月 3 日 福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 III 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使

4、投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因

5、发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 IV 重大事项提示 下述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项， 请投资者认真阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容。 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司总股本为 5,600.00 万股，本次拟采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式发行人民币普通股合计不超过 1,870.00 万股，发行后总股本不超过 7,470.00 万股。 根据公司法规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所

6、上市交易之日起一年内不得转让。 本公司实际控制人李国平先生、叶理青女士、李国栋先生以及股东福建奥华集团有限公司、宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 本公司股东北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 福建奥华集团有限公司全体股东及宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙） 全体合伙人承诺： 自本公司股票在证券交易所上

7、市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持福建奥华集团有限公司或宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）出资，也不由福建奥华集团有限公司回购其持有的出资或从宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）退伙。 作为本公司董事、高级管理人员的自然人股东李国平、叶理青、李国栋以及李国平父亲李三金同时承诺： 李国平、 叶理青或李国栋中任一人在公司任职期间，每年转让的本公司股份或福建奥华集团有限公司、 宁德市柘荣奥泰科技投资中心福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 V （有限合伙）出资不超过其所持股份或出资的百分之二十五；三人全部离职后半年内， 不转让其所持本公司股份

8、或福建奥华集团有限公司、宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）出资，也不由本公司或福建奥华集团有限公司回购其持有的股份或出资，或从宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）退伙。 作为本公司董事、监事或高级管理人员的陈迎、朱夏玲、李援黎、林心镇、曾炳祥同时承诺：除前述锁定期外，其在公司任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）出资不超过其所持出资的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）出资，也不从宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）退伙。 二、关于减持价格和延长锁定期的承诺 1、公司控股股东奥华集团承诺事项 公司控股股东

9、奥华集团承诺，其持有的广生堂股票在锁定期满后两年内，没有减持计划；广生堂公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有的广生堂公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。 2、直接持有公司股份的董事或高级管理人员承诺事项 李国平、叶理青、李国栋作为本公司董事或高级管理人员，同时直接持有公司股份，李国平、叶理青、李国栋承诺，其持有的广生堂股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；广生堂公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6

10、个月期末收盘价低于发行价，其持有的广生堂公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。 3、间接持有公司股份权益的董事或高级管理人员承诺事项 宁德市柘荣奥泰科技投资中心 （有限合伙） 持有公司股份， 担任本公司董事、高级管理人员的李国平、李国栋、陈迎、李援黎、林心镇、曾炳祥系宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）合伙人并拥有宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）出资份额。该等人员承诺，在锁定期满后两年内以转让、退伙或者其他福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 VI 方式将所持出资份额变现的， 其每元出资份额变现价格不低于广生

11、堂公司股票发行价的 1.6 倍；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）出资份额的锁定期限自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价予以相应调整。 承诺人不会因其职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。同时，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 【注】 上述人员系通过持有奥泰投资的出资份额间接实现拥有发行人股份的权益。 截至本次发行前，奥泰投资注册资本及实收资本为 450 万元，奥

12、泰投资持有发行人 720 万股，故奥泰投资每元出资额所对应的广生堂股份数为 1.6 股，每元出资额价格对应广生堂股价的1.6 倍。 三、稳定股价的预案 公司控股股东、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员对稳定公司上市后的股价做如下预案： （一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权除息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。 （二）股价稳定措施 公司控股股东、公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员将按照法律、法规、 规范性文件和公司章程的相关规定，在不

13、影响发行人上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施： 1、实施利润分配或转增股本； 2、控股股东增持公司的股份； 3、发行人董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司的股份。 福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 VII （三）股价稳定措施的具体实施方案 公司在每个自然年度内首次触发股价稳定措施启动条件时， 公司董事会将在3 个工作日内根据相关法律、法规和公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，制订并审议通过积极的利润分配方案或者资本公积、未分配利润转增股本方案， 并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分

14、配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案后的 2 个月内，公司实施完毕该方案。在股东大会审议通过该方案前，本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可不再继续实施该方案。 公司在一个会计年度内， 最多实施 1 次该股价稳定措施。 公司在实施利润分配方案或资本公积、 未分配利润转增股本方案股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司控股股东将在 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的 3 个交

15、易日后，公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。通过二级市场以竞价交易方式增持发行人股份的， 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果股份增持方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日） ，控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单一会

16、计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后其累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施股价稳定措施。当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向

17、书 VIII 施完毕后，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。 发行人应按照相关规定披露发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划； 通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的， 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划；若某一会计年度内发行人股价

18、多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日） ，发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 将

19、继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 发行人承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。 奥华集团将利用发行人的控股股东地位促成发行人被有权部门认定违法事实后启动依法回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限 福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股

20、意向书 IX 内启动依法购回本公司已转让的原限售股份工作。 发行人及控股股东将按照二级市场价格回购或购回本公司股票。 发行人及其控股股东、实际控制人承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺：若因本机构为发行人首次公开发行事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：若因本所为发行人首次公开发行事宜制作、出

21、具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：若因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 五、 公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 1、 公司控股股东奥华集团所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的， 奥华集团将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 2、公司股东叶理青、李国平、李国栋所持发行人股票在锁定期满后一年内累

22、计减持量不超过上市时直接持有公司股票数量的 25%，在锁定期满后两年内累计减持量不超过上市时直接持有公司股票数量的 40%，减持价格（复权后）不低于发行价。公司上市后发生除权事项的，减持股票数量做相应变更。 3、公司股东北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格（复权后）不低于上年度经审计的每股净资产，两年内可能减持其持有公司的全部股份。 4、公司股东宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）所持发行人股票在福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 X 锁定期满后两年内仅根据合伙人退伙或减少出资份额意向相应减持 （宁德市柘荣奥泰科技投资

23、中心（有限合伙）每元出资额对应减持 1.6 股发行人股份） ，其合伙人具体承诺如下： （1）宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）合伙人中担任本公司董事、监事、高级管理人员的李国平、李国栋、陈迎、朱夏玲、李援黎、林心镇、曾炳祥承诺， 在锁定期满后两年内， 若其继续担任本公司董事、 监事、 高级管理人员，其以转让、退伙或者其他方式将所持出资份额变现的，每年变现的出资份额不超过其所持出资份额的 25%；若其不担任本公司董事、监事、高级管理人员，除离职后半年内不变现出资份额外，两年内可能变现其持有奥泰投资的全部出资份额； 上述人员每元出资额变现价格不低于广生堂公司股票发行价的 1.6 倍；公司审计基

24、准日后发生除权除息事项的，变现出资份额价格相应调整。 （2）宁德市柘荣奥泰科技投资中心（有限合伙）其他合伙人在锁定期满后两年内可能变现其持有奥泰投资的全部出资份额， 其每元出资额变现价格不低于上年度经审计的每股净资产的 1.6 倍。公司审计基准日后发生除权除息事项的，变现出资份额价格相应调整。 5、公司股东减持股份行为应符合相关法律法规、深圳证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺；减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，本公司承诺将按照公司法 、 证券法 、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 六

25、、未能履行承诺时的约束措施 （一） 关于股份锁定、减持价格及延长锁定承诺的约束措施 公司股东奥华集团、昆吾九鼎、奥泰投资、李国平、叶理青、李国栋若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 XI 账户； 如果因

26、未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 间接持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规转让的奥泰投资出资，且自回购完成之日起自动延长持有出资的锁定期 3 个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户； 如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或

27、者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）稳定股价预案的约束措施 发行人未采取稳定股价的具体措施， 将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 公司控股股东奥华集团未采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至

28、采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红（包括从奥泰投资处取得分红） ，同时其持有的发行人股份或奥泰投资的出资不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 XII （三） 关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面承诺的约束措施 发行人若违反相关承诺， 将在股东大会及中国证监会指

29、定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 公司控股股东奥华集团若违反相关承诺， 将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起，停止在发行人处获得股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让， 直至其按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉， 并在违反承诺

30、发生之日起， 停止在发行人处领取薪酬、津贴及股东分红（包括从奥华集团、奥泰投资处取得分红） ，同时其持有的发行人股份或奥华集团、奥泰投资的出资不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施 公开发行前持股 5%以上股东若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉， 并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月；如果因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行

31、人所有，其将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 XIII 七、老股转让方案 根据本次发行方案，如需进行老股转让，即老股东公开发售股份，老股东将会得到转让所得资金。 老股转让所得资金归转让公司股份的老股东所有而不归公司所有。请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 （一） 本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限 本次公开发行股票预计采用公开发行新股（以下称“新股发行” ）及公司股东

32、公开发售股份（以下称“老股转让” ）方式；本次拟公开发行股票不超过 1,870万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。其中，公司拟发行新股数量不超过 1,870 万股，公司股东可公开发售股份数量不超过 350 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次公开发行后的社会公众股份占公司股份总数的比例不低于 25%。 （二）新股发行与老股转让数量的调整机制 1、根据募投项目所需资金总额与发行价格共同确定新股发行数量，本次公开发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用， 监管部门不允许计入的费用除外。 2、根据询价结果，若预计本次发行募集资

33、金额超过募投项目所需资金总额的， 为保证本次公开发行后社会公众股份占公司股份总数的比例不低于 25%，根据超过募投项目所需资金总额（含发行人承担的发行费用）的其余募集资金数额与发行价格共同确定老股转让数量。 老股转让的股东持股时间需在 36 个月以上， 其转让价格应与新股发行价格相同；公司股东将按照持股比例同比例分配老股转让数量；老股转让后，应保证公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。 （三）老股转让对公司股权结构及经营管理的影响 本次公开发行股票若涉及老股转让，转让后公司股权结构将不发生重大变福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 XIV 动，

34、公司控股股东仍为奥华集团，实际控制人仍为李国平、叶理青、李国栋，控股股东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层未因本次老股转让而发生变化，股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营未产生重大影响。 经核查，保荐人、律师认为，公司公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，履行相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况， 公司股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化、实际控制人未发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生重大影响。 （四）发行费用的分摊原则 发行人股东大会审议通过的本次发行费用分摊原则如下： 除承销费以外的其他发行费用由发行人承

35、担； 承销费用由发行人和参与转让的全体股东根据各自发行或转让的股份数量按比例分担。 八、发行前公司滚存未分配利润的安排 截至 2014 年 12 月 31 日， 公司未分配利润为 7,992.41 万元。 根据公司 2015年 2 月 25 日召开的公司 2014 年度股东大会决议，本次股票（A 股）发行之日前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同分享。 九、本次发行后的股利分配政策 根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的 公司章程（草案） ，有关股利分配政策为： 1、股利分配方式：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金、股票或二者结合的方式分配股利。公司可以进行中

36、期现金分红。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 2、股利分配政策：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司利润分配福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 XV 预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利

37、润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意， 并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

38、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、股利分配政策的变更：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中

39、详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 XVI 十、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”之下列风险： 请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”中所列示的

40、相关风险，并特别关注其中的以下风险因素： （一）主导产品集中于核苷类抗乙肝病毒产品的风险 公司主要从事核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产与销售。公司主导产品包括阿甘定-阿德福韦酯、贺甘定-拉米夫定、恩甘定-恩替卡韦等核苷类抗乙肝病毒药物。 报告期内各期，阿甘定-阿德福韦酯、贺甘定-拉米夫定和恩甘定-恩替卡韦的销售收入合计分别为 12,417.06 万元、17,701.92 万元和 25,323,31 万元（不含拉米夫定空白片与恩替卡韦空白片收入） ，分别占同期营业收入的 98.71%、99.36%和 99.51%。本次发行所募集资金也将用于进一步扩大核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产和销售。因此，

41、在未来较长一段时间，本公司的主营业务仍将集中于核苷类抗乙肝病毒药物的研发、生产与销售。 根据世界卫生组织（WHO）统计，全世界约有 2.4 亿多人患有慢性（长期）肝脏感染疾病，每年约有 78 万人死于急性或慢性乙型肝炎。我国是乙肝病毒高感染流行地区，全国 159 岁人群乙肝病毒携带者比例为 7.18%，总人口数约 1亿人， 其中慢性乙肝患者为 2,000 多万人。根据中华医学会肝病学分会和中华医学会感染病学分会联合制定的慢性乙型肝炎防治指南 （2010 年版） ，慢性乙型肝炎治疗中的抗病毒治疗是关键，只要有适应症，且条件允许，就应进行规范的抗病毒治疗。 在此形势下， 抗病毒类乙肝用药未来将面临

42、较大的市场成长空间。据统计， 20112013 年，我国抗病毒类乙肝用药保持着 19.90%的复合增长率，2013 年市场规模达到 132.24 亿元。 公司通过集中优势资源专注于核苷类抗乙肝病毒药物， 可以降低综合运营成本， 进而保证公司实现规模和效益的稳定增长，但如果市场出现更优的乙肝治疗方式或疗效更佳的乙肝治疗药品，将会对公司的盈利能力产生影响。 福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 XVII （二）市场竞争风险 截至报告期末，国内有 10 家企业拥有拉米夫定制剂注册批件、20 家企业拥有阿德福韦酯制剂注册批件、11 家企业拥有恩替卡韦制剂注册批件。其中，

43、公司是唯一拥有全部前述三种核苷类抗乙肝病毒药物原料药及制剂注册批件的医药企业。由于核苷类抗乙肝病毒药物良好的市场前景，国内越来越多的药品生产企业将进入该领域，核苷类抗乙肝病毒药物的市场竞争将会更加激烈。如果公司不能够在工艺研发、产品质量处于领先优势，不能在销售网络建设和营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，不能保持并不断提高市场占有率、加强品牌建设，公司将可能在市场竞争中无法保持自身的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。 （三）新产品开发风险 长期以来，公司一直密切关注核苷类抗乙肝病毒领域的前沿动态和最新发展， 长期专注于该领域内药品的研发工作， 积累了丰富的经验和大量的研究成果。目前，

44、 公司已逐步建立了核苷类抗乙肝病毒药物技术研发平台，确定了以核苷类抗乙肝病毒药物为核心目标的研发战略。 新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据药品注册管理办法等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品注册审批等阶段，其中任何一个环节未能通过审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现。 公司专注于核苷类抗乙肝病毒药物的研发， 已成功完成阿甘定-阿德福韦酯、贺甘定-拉米夫定、恩甘定-恩替卡韦的临床研究审批、药品注册审批，并通过替诺福韦酯（富马酸替诺福韦二吡呋酯）的临床试验审批。

45、强大的研发实力是公司产品研发成功并通过系列药品注册审批的有效保障， 但不排除公司未来个别药品通过临床检验未能实现预期效果从而面临新产品开发失败的风险， 或未能及时通过注册审批从而对公司效益或公司业务计划的实施产生影响。 福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 XVIII （四）产品市场推广风险 根据 2010 年 7 月开始实施的医疗机构药品集中采购工作规范 ，我国实行以政府为主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作。鼓励其他医疗机构参加药品

46、集中采购活动。 一般省（区、市）的集中招标工作两年开展一次，公司主要产品阿甘定-阿德福韦酯 2007 年 8 月上市，截至目前已通过招标（含补标或备案）进入全国 26个省（区、市） （含军队系统招标及县级招标） ；贺甘定-拉米夫定 2011 年 3 月上市，截至目前已通过招标（含补标或备案）进入 17 个省（区、市） （含军队系统招标及县级招标） ；恩甘定-恩替卡韦于 2012 年 3 月上市，截至目前已通过招标（含补标或备案）进入 14 个省（区、市） （含军队系统招标及县级招标） 。如果阿甘定-阿德福韦酯在新的各省招标工作中未能重新中标或贺甘定-拉米夫定、 恩甘定-恩替卡韦在新市场开拓中未

47、能如期中标，将会对公司的市场开拓计划产生一定影响，从而影响公司的经营效益。 十一、2015 年一季度业绩的说明 根据公司 2015 年 1-2 月的销售情况， 公司预计 2015 年一季度公司净利润在2,200 万元至 2,800 万元之间。 十二、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关信息 保荐机构认为，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均不存在重大变化。 福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 XIX 目 录 第一节 释 义.1 第二节

48、 概 览.6 一、发行人简介 .6 二、控股股东、实际控制人简介 .7 三、发行人主要财务数据 .8 四、本次发行情况 .9 六、本次募集资金运用 .10 第三节 本次发行概况.11 一、本次发行基本情况 .11 二、本次发行的有关当事人 .12 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 .13 四、发行上市的相关重要日期 .13 第四节 风险因素.14 一、主导产品集中于核苷类抗乙肝病毒产品的风险 .14 二、市场竞争风险 .15 三、新产品开发风险 .15 四、产品市场推广风险 .16 五、国内药品价格调整的风险 .16 六、阿德福韦酯销售增长减缓风险 .16 七、药品安全风险 .17

49、八、募集资金项目风险 .17 九、人才竞争的风险 .18 十、知识产权被侵犯的风险 .18 十一、业务规模快速扩大带来的管理风险 .19 福建广生堂药业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 XX 十二、新增固定资产折旧对公司业绩影响的风险 .19 十三、所得税优惠政策发生变化的风险 .19 十四、实际控制人控制的风险 .20 十五、环保风险 .20 十六、净资产收益率降低的风险 .20 第五节 发行人基本情况.22 一、发行人基本情况 .22 二、发行人设立方式及设立情况 .22 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 .23 四、发行人及关联方股权结构 .24 五、发行人控股

50、及参股公司情况 .25 六、发行人主要股东及实际控制人的基本情况 .25 七、发行人股本情况 .56 八、员工情况 .60 九、发行人、发行人股东及相关责任主体的重要承诺 .60 第六节 业务和技术.72 一、本公司主营业务及主要产品 .72 二、发行人所处行业基本情况及竞争状况 .88 三、主要产品的销售情况 .112 四、报告期内的采购情况 .116 五、发行人的主要固定资产和无形资产 .126 六、特许经营权 .136 七、发行人核心技术情况 .143 八、发行人在境外经营及拥有境外资产情况 .156 九、公司未来发展与规划 .157 第七节 同业竞争与关联交易.162 一、同业竞争 .