鹭燕医药：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 鹭燕（福建）药业股份有限公司鹭燕（福建）药业股份有限公司 LUYAN（FUJIAN）PHARMA CO., LTD. （厦门市湖里区安岭路 1004 号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股招股说明书说明书 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 住所：深圳市红岭中路住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1626 层层鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 1 【发行概况】【发行概况】 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行发行数量数量： 3,205 万股， 占本次发行后公司总股本的比例为 25.01% 每股面值：每股面值： 人民币

2、 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 18.65 元 预计发行日期：预计发行日期： 2016 年 1 月 29 日 申请上市的证券交易所：申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 128,168,800 股 本次发行前股东所持股份的本次发行前股东所持股份的 流通限制及自愿锁定的承诺：流通限制及自愿锁定的承诺： 1、 公司实际控制人吴金祥、 控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、吴金和（吴金祥之弟）分别承诺，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，

3、也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份； 自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的剩余公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、 公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业 （有限合伙） 、 泉州丰泽红桥创业投资有限公司分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起36 个月内， 不转让或

4、者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、 建银国际医疗产业股权投资有限公司、 泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）及泉州市红桥创业投资有限公司3家法人股东和张珺瑛等其他27名自然人股东分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 2 5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 8 名自然人分别承诺：其在公司任职期间

5、，就其直接或间接所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的25%； 若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份； 在申报离职半年后的 12 个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的50%。 6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任董事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 7 名自然人承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在

6、前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理。 7、 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994号） 、 关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知 （财金201378 号）以及财政部下发的财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限公司国有股转持方案的批复 （财金函201424号） ， 由建银国际医疗产业股权投资有限公司划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原建银国

7、际医疗产业股权投资有限公司的股份锁定承诺。 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 招股招股说明书说明书签署日期：签署日期： 2016 年 1 月 28 日 鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 3 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

8、成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 4 【重大【重大事项提示】事项提示】 一、本次发行的相关重要承诺的说明一、本次发行的相关重要承诺的说明 （一）（一）股份锁定承诺股份锁定承诺 1

9、、公司实际控制人吴金祥、控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、厦门三态科技有限公司、吴金和（吴金祥之弟）分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东庄晋南、朱明国、吴巧勤、王晓宏、吴美萍、李卫阳、于锦、林琳和陈金龙分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其自厦门三态科技有限公司受让的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的剩余

10、公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东厦门铭源红桥高科创业投资有限合伙企业（有限合伙） 、泉州丰泽红桥创业投资有限公司分别承诺： 除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、建银国际医疗产业股权投资有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司）及泉州市红桥创业投资有限公司 3 家法人股东和张珺瑛等其他 27 名自然人股东分别承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的

11、公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、直接或间接持有股份的现任董事、监事、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、蔡梅桢、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 8 名自然人分别承诺：其在公司任职期间，就其直接或间接所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后每年转让的公司股份不超过其直接或间接所持有的公司股份总数的 25%；若其离职，则离职后半年内不转让其直接或间接所持有的股份；在申报离职半年后的 12 个月内转让公司股份的数量不超过其直接或间接所持公司股份总数的 50%。 鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 5 6、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、直接或间接持有股份的现任董事、

12、高级管理人员吴金祥、朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等7 名自然人分别承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。 上述承诺不因承诺人职务变更、离职等原因而终止。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理。 7、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号） 、 关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知（财金20

13、1378 号）以及财政部下发的财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限公司国有股转持方案的批复 （财金函201424 号） ，由建银国际医疗产业股权投资有限公司划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原建银国际医疗产业股权投资有限公司的股份锁定承诺。 （二）关于上市后三年内稳定公司股价的承诺（二）关于上市后三年内稳定公司股价的承诺 1、关于上市后三年内稳定公司股价的预案、关于上市后三年内稳定公司股价的预案 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司第二届董事会第十九次会议、2014 年第 3 次（临时）股东大会审议通过。具体内容

14、如下： 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值， 公司及相关义务人在履行相关法定程序后可以采取以下部分或全部措施（不分先后顺序）稳定公司股价： （1）公司回购 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股 5%以上股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 6 之外，还应符合以下

15、各项：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额； 公司单次回购股份数量不超过公司总股本的 2%。 （2）控股股东增持 1）公司控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的条件和要求。 2）控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 3）控股股东若未能履行上述承诺，应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 （3）董事、高级管理人员增持 1）在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合相关法律法规规定的条件和要求。 2）在公司领取薪酬的公司董事（

16、不包括独立董事） 、高级管理人员用于增持公司股份的资金不少于本人上年度从公司领取的税后薪酬的 20%，但不超过50%。若未能履行上述承诺，相关人员应向股东及社会公众投资者致歉，且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 3）公司新聘任的董事和高级管理人员应根据预案的规定签署相关承诺。 稳定股价措施启动时公司的控股股东、董事及高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施相关措施。 稳定股价措施的实施期间， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价均超过公司上一期经审计的除权后每股净资产值，公司将停止实施股价稳定措

17、施。 2、关于上市后稳定股价的承诺、关于上市后稳定股价的承诺 （1）公司、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、公司实际控制人吴金祥、持有股份的董事、高级管理人员朱明国、雷鸣、杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳就公司稳定股价分别承诺：将根据鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，履行增持公司股票的各项义务。 （2） 公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司、 持股 5%以上的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司和泉州市红桥民间资本管理股份有限公司 （原晋江市红桥创业投资有限公司）分别承诺：将根据鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购

18、鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 7 股份的相关决议投赞成票。 （3）公司实际控制人吴金祥承诺：将根据鹭燕（福建）药业股份有限公司稳定股价预案中的相关规定，敦促厦门麦迪肯科技有限公司履行有关稳定股价的承诺，如在审议回购股份事宜的股东大会上投赞成票、增持公司股票等。 （三）公开发行前（三）公开发行前持有公司持有公司 5%以上股份的股东以及作为股东的以上股份的股东以及作为股东的董事、高级管理人员的减持董事、高级管理人员的减持承诺承诺 1、公开发行前持有公司、公开发行前持有公司 5%以上股份的股东的减持承诺以上股份的股东的减持承诺 公开发行前公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司就持股意向及减持

19、意向承诺：其拟长期持有公司股票；锁定期届满后两年内，其拟减持公司股票的，减持价格不低于发行价， 每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 25%。 因公司进行权益分派、 减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度应做相应调整。 公开发行前持有公司 5%以上股份的股东建银国际医疗产业股权投资有限公司就持股意向及减持意向承诺： 除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后 24 个月内逐步减持完所持公司股份，减持价格按减持时的资本市场情况确定。 公开发行前持有公司 5%以上股份的股东泉州市红桥民间资本管理股份有限公

20、司（原晋江市红桥创业投资有限公司）就持股意向及减持意向承诺：除在公司首次公开发行股票时公开发售部分的股份外，其预计在其锁定期满后 24 个月内减持所持公司全部股份，其中前 12 个月内的减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价则按证券交易所的有关规定作除权除息处理） 。 若厦门麦迪肯科技有限公司、泉州市红桥民间资本管理股份有限公司（原晋江市红桥创业投资有限公司） 和建银国际医疗产业股权投资有限公司未履行上述减持意向方面的承诺， 其将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉

21、， 且其所持公司股票自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持。 2、作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺、作为股东的董事、高级管理人员的减持承诺 直接或间接持有公司股份的现任董事、 高级管理人员吴金祥、 朱明国、 雷鸣、鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 8 杨聪金、郑崇斌、张珺瑛、李卫阳等 7 名自然人分别承诺：就其所持公司股份，除公开发售的股份外，在相关股份锁定期满后两年内转让的，转让价格不低于公司股票的发行价。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。 （四） 关于（四） 关于招股招股说明说明书书中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的回

22、购及赔偿投资者损失承诺漏的回购及赔偿投资者损失承诺 1、公司承诺：、公司承诺： （1）确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形； （2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机关作出上述认定时依法回购首次公开发行的全部新股， 并于 5 个交易日内启动回购程序，回购价格为公司股票市场价格； （3）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记

23、载、 误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。 2、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺：、公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司承诺： （1）确认公司首次公开发行招股说明书与其相关的内容真实、准确、完整，且承诺人不存在指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形； （2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在相关监管机关作出上述认定时，依法购回已公

24、开发售的股份（如有） ，并于 5 个交易日内启动购回程序，购回价格为公司股票市场价格； （3）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 5 个工作日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 9 机关认定的金额或者其与投资者协商确定的金额确定。 3、公司实际控制人吴金祥、全体董事、监事和高级管理人员分别承诺：、公司实际控制人吴金祥、全体董事、监事和高级管理人员分别承诺： （1）

25、确认公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息的情形。 （2）如招股说明书被相关监管机关认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。 4、公司首次公开发行股票并上市的申报会计师公司首次公开发行股票并上市的申报会计师致同致同会计师事务所（特殊普会计师事务所（特殊普通合伙）通合伙）承诺：承诺： 因其为公司首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 5、公司律师北京市金杜律师事务所承诺：、公司律师北京市金杜律师事务所承诺： 如因其

26、为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由，按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 其将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 6、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司承诺：、公司首次公开发行股票并上市的保荐机构国信证券股份有限公司承诺： 因

27、其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五）填补被摊薄即期回报的承诺（五）填补被摊薄即期回报的承诺 公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下确认及承诺： 1、其将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、其将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 10 包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、

28、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、其将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、其将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩， 并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权） 。 5、其进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投

29、赞成票（如有投票/表决权） 。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，其将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整； 若违反或拒不履行上述承诺， 其愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。 （六（六）相关责任主体承诺事项的约束措施相关责任主体承诺事项的约束措施 1、公司承诺：、公司承诺： 公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 （1）如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外

30、） ，公司将采取以下措施： 1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3）公司违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者的损失。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 11 控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施： 1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）尽

31、快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护投资者的利益。 2、公司全体股东、实际控制人吴金祥以及董事、监事、高级管理人员分别公司全体股东、实际控制人吴金祥以及董事、监事、高级管理人员分别承诺：承诺： 其将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。 （1）如其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致的除外） ，上述承诺人将采取以下措施： 1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2）向公司及其

32、投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 3）其违反公开承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付至公司指定账户； 4）其违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项，给公司或投资者造成损失的，依法赔偿公司或投资者的损失。 （2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等承诺人无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，上述承诺人将采取以下措施： 1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2）尽快配合公司研究并实施将投

33、资者损失降低至最小的处理方案，尽可能保护公司及投资者的利益。 二二、滚存利润的分配安排、滚存利润的分配安排 根据公司 2014 年 3 月 24 日第二届董事会第十九次会议审议通过， 并经 2014鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 12 年 4 月 9 日召开的 2014 年第 3 次（临时）股东大会批准，本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配安排为： 公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 三三、本次发行、本次发行上市后发行人分红回报规划上市后发行人分红回报规划 根据公司 2014 年 4 月 9 日召开的 2014 年第 3 次（临时

34、）股东大会审议通过的鹭燕（福建）药业股份有限公司股东分红回报规划（2014 年度-2016 年度） ，上市后公司分红回报规划如下： （一）分红回报规划考虑的因素（一）分红回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）（二）分红回报规划制定原则分红回报规划制定原则

35、1、公司分红回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策。 2、公司分红回报规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立董事和监事的意见。 3、公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）（三）未来三年股东分红回报规划具体方案未来三年股东分红回报规划具体方案 1、利润分配形式、利润分配形式 公司可以采取现金、 股票、 现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续

36、经营和长期发展的前提条件下， 公司将优先采用现金方式分配股利。 2、利润分配期间间隔、利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 13 况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红的条件和比例、现金分红的条件和比例 公司在当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径） ，且公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）时，公司应当进行现金分红。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。董事会在综

37、合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、 自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出安排是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%， 或超过

38、5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、发放股票股利的条件、发放股票股利的条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 5、关于子公司的现金股利分配、关于子公司的现金股利分配 根据关于对子公司财务管理的规定 ，子公司当年可

39、供分配利润为正数时，每年向母公司分配利润不少于其当年实现的可供分配利润的 50%。 母公司可根据子公司实际经营情况及发展规划需要等，具体决定子公司每年利润分配的比例。母公司应足额收缴从子公司应分得的利润，不得以任何方式放弃收益权。 鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 14 （四）（四）利润分配的决策程序和决策机制利润分配的决策程序和决策机制 1、利润分配方案的提出、利润分配方案的提出 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。其中，就现金分红具体方案的制定，独立董事还应当发表明确意见。 在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及

40、股东大会对现金分红方案审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 2、利润分配方案的审议、利润分配方案的审议 公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董

41、事同意方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （五）（五）利润分配方案的调整利润分配方案的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关利润分配政策调整的议案由董事会制定， 经董事会审议通过并提请股东大会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 调整利润

42、分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 15 四、四、公司公司关于填补被摊薄即期回报的措施关于填补被摊薄即期回报的措施 由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期， 在此期间股东回报仍 将通过公司现有业务产生收入和利润实现，预计公司本次将发行 3,205 万股，募集资金总额不超过 63,630 万元，股本和净资产规模将大幅增加，因此，募集资金到位当年， 公司每股收益 （扣除非经常性损益后的每股收益、 稀释后每股收益）受股本摊薄影响

43、，相对上年度每股收益呈下降趋势。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 公司拟通过加强募集资金管理、优化产品和业务结构、加快募投项目建设进度，完善利润分配政策等方式，积极提升公司盈利能力，填补被摊薄的股东即期回报。具体如下： （一）（一）公司面临的主要风险的改进措施公司面临的主要风险的改进措施 1、面对流通费率下降和药品降价等行业政策变化而带来的风险，公司制订了切实可行的发展战略和经营计划，进一步扩大销售规模，控制三项费用率，提高资源使用效率， 优化业务结构和品类策略， 发挥渠道网络优势和零售终端优势，一方面加强议价能力，争取更多毛利空间，另一方面，通过向厂家提供市场数据分析、营销策略（含定价

44、）及渠道搭建等增值服务，争取更多毛利空间，实现共赢。通过上述措施，提升公司实力和竞争力，巩固在福建省医药流通行业的龙头地位。 2、面对业绩增速下滑、应收账款管理及经营活动现金流可能为负的风险，公司将采取如下措施： （1）有效控制应收账款回款速度及存货周转速度，降低运营成本； （2）多渠道募集资金，降低资金成本，确保公司持续经营能力； （3）充分发挥网络、管理等协同效应，实现药品、疫苗、中药饮片、医疗器械四大分销高毛利模块共同发展，提升盈利能力； （4）加快募投项目的建设，降低物流成本，尽快实现效益； （5）进一步优化资金管理和信息系统等，提高资金使用效率和经营管理水平； （6）加强预算管理和费

45、用考核，约束董事和高级管理人员的职务消费行为，严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动， 提升公司盈利能力； 鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 16 （7）加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效。董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩， 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （二）（二）提高募集资金使用效率，加强提高募集资金使用效率，加强募集资金管理募集资金管理 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后

46、，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。 （三）进一步完善利润分配政策（三）进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制优化投资回报机制 公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红及上市公司章程指引（2014 年修订）的要求。 本次发行结束后，公司

47、将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素,在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。 发行人制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 五五、发行人部分国有股转持的具体情况发行人部分国有股转持的具体情况 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号） 、 关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知 （财金201378 号）以及财政部下发的财政部关于鹭燕（福建）药业股份有限公司国有股转持方案的批复 （财金函201424 号） ，在公司本次发行并上市时， 公司国有股东建银国际医疗产业股权投资有

48、限公司须将其持有的公司部分股份转由全国社会保障基金理事会持有，转持数量根据其国有出资人的持股比例（51.532%）乘以本次公开发行股份数量的 10%确定。按本次拟公开发行股票的数量上限 3,205 万股测算，建银国际医疗产业股权投资有限公司须将其持有的公司 165.1601 万股股份划转给全国社会保障基金理事会。 鹭燕（福建）药业股份有限公司 招股说明书 17 六六、特别提醒投资者注意的风险因素、特别提醒投资者注意的风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别关注下列提示： （一）市场竞争加剧的风险（一）市场竞争加剧的风险 目前，我国医药流通市场呈现整体分散、趋于集

49、中的竞争格局。根据商务部统计，2012 年、2013 年和 2014 年，前 100 位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模比例分别为 64%、 64.3%和 65.9%， 呈逐年提高的态势。 2011年 5 月 5 日，商务部发布的全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015 年） 明确提出：到 2015 年，国内将形成 1-3 家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，以及 20 家年销售额过百亿的区域性药品流通企业。 2012 年福建省发布的药品流通行业“十二五”规划明确了“十二五”期间全省药品流通行业的发展目标： “十二五”末，药品批发前十名流通企业的年销售额将占全省批

50、发销售总额的 90%以上。 目前医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”的竞争格局，在国家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，有区域优势的医药流通企业将依托自身渠道、资金、管理、品牌等优势加快兼并收购；部分全国性医药流通企业亦将依靠规模优势、 资金实力加大投资布点力度或并购区域性医药流通企业，在行业集中度提升的过程中，全国医药流通企业及区域寡头企业之间的竞争也将日趋加剧。为应对激烈的市场竞争，中大型医药流通企业将进一步加快流通网络布局建设，提升市场占有份额。中小医药流通企业或主动并入大型企业，共享大型企业的资源，或采用联购分销、共同配送等方式结成合作联盟。 若在市场格局变化的竞