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1、 浙江华通医药股份有限公司浙江华通医药股份有限公司 Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd. （绍兴市柯桥区轻纺城大道绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号号） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 上海市上海市世纪大道世纪大道 1600 号陆家嘴商务广场号陆家嘴商务广场 32 楼楼 华通医药首次公开发行股票 招股说明书 1 发行概况发行概况 （一）发行股票类型（一）发行股票类型 人民币普通股 （二）（二）新股新股发发行行数数量量 不超过 1,400 万股，占发行后总股本的 25%； （三）（三）
2、 公司公司原原股东公开股东公开发售股份数量发售股份数量 本次发行不进行公司股东公开发售股份。 （四四）每股面值）每股面值 1.00 元 （五五）每股发行价格）每股发行价格 18.04元 （六六）发行日期发行日期 2015 年 5 月 19 日 （七七） 拟上市的证券交） 拟上市的证券交易所易所 深圳证券交易所 （八八）发行后总股本）发行后总股本 5,600 万股 （九九） 本次发行前股东） 本次发行前股东所持股份的流通限制所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿股东对所持股份自愿锁定的承诺锁定的承诺、持股持股 5%以上股东以上股东锁定期满后锁定期满后减持意向减持意向 本公司控股股东华通集团承诺：
3、除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述锁定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的3%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易
4、日予以公告。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、倪赤杭、詹翔承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后 6个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股
5、份不超过所持公司股份总数的 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。此外发行前持股超过华通医药首次公开发行股票 招股说明书 2 5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持意向和价格承诺如下：前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的 1%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3 个交易日予以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他 37名自然人承诺：自公司股票上市
6、之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 此外发行前持股超过 5%的浙江广晋减持意向为： 前述锁定期满后，所持股份将全部流通和转让，具体减持时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3 个交易日予以公告。 （十十） 保荐人、 主承销） 保荐人、 主承销商商 爱建证券有限责任公司 （十（十一一） 招股说明书招股说明书签签署日期署日期 2015 年 5 月 18 日 华通医药首次公开发行股票 招股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性
7、陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 华通医药首次公开发行股票 招股说明书 4 重大事
8、项提示重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书风险因素一节全部内容， 并特别关注公司的下述风险和重要事项。 一、关于老股发售情况一、关于老股发售情况 本次发行不进行公司股东公开发售股份。 二、股份锁定的承诺、二、股份锁定的承诺、持股持股 5%以以上上股东减持意向股东减持意向 本公司控股股东华通集团承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持有
9、公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述锁定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的3%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前3个交易日予以公告。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东钱木水、沈剑巢、朱国良、周志法、倪赤杭、詹翔承诺：除本次发行中可能因超募而涉及的公开发售股份外，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如果公司上市
10、后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 其所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。所持股票在锁定期满后两年内减持华通医药首次公开发行股票 招股说明书 5 的，其减持价格不低于发行价。此外发行前持股超过 5%的董事和高管钱木水、沈剑巢减持意向和价格承诺如下：前述锁定期满后，所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两年内每年减持比例
11、不超过发行后总股本的 1%。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3 个交易日予以公告。上述自然人减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 公司股东浙江广晋、杭州中鼎、绍兴翔辉及其他 37 名自然人承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外发行前持股超过 5%的浙江广晋减持意向为：前述锁定期满后，所持股份将全部流通和转让，具体减持时将遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3 个交易日予以公告。 上述承诺的约
12、束措施为：相关承诺方的行为与承诺不符的，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺不因其职务变更、离职而终止。 三、公司上市后三年内的股价稳定三、公司上市后三年内的股价稳定方案方案 经公司 2013 年年度股东大会审议通过，公司上市后三年内的股价稳定方案如下： （一）触发和停止股价稳定方案的条件（一）触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后 36 个月内，公司股票如出现连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件
13、。 自股价稳定方案启动条件触发之日起， 公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告后 5 个交易日内，相关方案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。 如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施股价稳定方案过程中， 公司股票如出现某日的收盘价高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案；中止实施股价稳定方案华通医药首次公开发行股票 招股说明书 6 后，自上述股价稳定方案启动条件触发之日起 12 个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的情况，则应继续
14、实施股价稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施（二）股价稳定方案的具体措施 1、控股股东、董事及高级管理人员增持公司股票 控股股东及自公司领取薪酬的董事、 高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位履行义务人，在触发股价稳定方案的启动条件（即触发增持义务）之日起 10个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交易日内， 其应提出通过增持公司股票方式稳定股价的方案，并在依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批、核准手续（如需）后，由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露其增持公司股票方案的 2 个交易日后， 其开始实施增持公司股票的方案。 控股股东及自公司领取薪酬的董事、 高级
15、管理人员增持公司股票的方案的主要内容包括： （1）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 12 个月内； （2）增持价格系以不高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的价格； （3）增持方式系通过证券交易所集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票； （4）增持股票数量及限额：控股股东与自公司领取薪酬的董事、高级管理人员按照不低于二比一的比例同时增持公司股票，其中：控股股东增持公司股票的比例不得超过公司股份总数的 2%；自公司领取薪酬的董事、高级管理人员用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬， 且增持股票总数不超过公司股份总数的 1%。 公司如拟新聘任董事、高级
16、管理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首次公开发行上市时董事、 高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。 2、公司向社会公众股东回购公司股票 公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人，如公司控股股东、自公司领取薪酬的董事、高级管理人履行股价稳定方案义务后，仍未实现公司股票某日的收盘价高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产时， 则触发公司通过回购华通医药首次公开发行股票 招股说明书 7 股份的方式稳定股价。 公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案经公司股东大会审议通过，且根据法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规
17、范性文件的规定履行相关程序并取得所需的相关批准后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司股份回购预案的主要内容为：（1）回购期间系在股份回购义务触发之日起12个月内；（2）回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定；（3）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式或其他合法方式回购公司股票；（4）用于股份回购的资金总额不低于公司最近一个会计年度归属于公司股东净利润的5%，但不高于公司最近一个会计年度归属于公司股东净利润的20%，结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。 公司向社会公众股东回购公司股票应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股
18、份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 （三）（三）股价稳定方案股价稳定方案的限定条件的限定条件 上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规、 中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定， 并在公司股权分布符合上市条件的前提下实施， 且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。 （四四）责任追究机制）责任追究机制 1、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如本单位在增持义务触发之日起 10 个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交易日内未提出具体增持计划
19、， 则本单位不可撤销地授权公司将相当于公司股份总数 2%乘以最近一个会计年度末经审计每股净资产值（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）的款项从当年及以后年度公司应付本单位现金分红予以扣除并归公司所有； 如因本单位未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，本单位将依法赔偿公司、投资者损失。 华通医药首次公开发行股票 招股说明书 8 2、董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如本人未履行股份增持的承诺， 则本人不可撤销地授权公司将本人上年度自公司领取的薪酬金额从当年及以后年度公司应付本人薪酬中予以扣除并归公司所有；如因本人未履行上述股份增持义务
20、造成公司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。 3、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施、 如本公司未能履行股份回购的承诺，则：本公司将立即停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，直至本公司履行相关承诺；本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；本公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。 四、发行人及其控股股东、实际控制人四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、董事、监事、高级管理人员关于
21、申请文件真实、准确、完整的承诺关于申请文件真实、准确、完整的承诺 发行人及其控股股东承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、 实质影响的，在证券部门或司法机关认定本公司存在上述情形之日起十个交易日内， 公司将会同控股股东启动回购本次首次公开发行的全部新股工作及购回原转让的限售股份的程序，包括但不限于依照法律法规召开董事会及股东大会，履行信息披露义务，并按照届时公布的回购方案完成回购工作。回购价为发行价与公司回购方案公告前 20 个交易日股票交易均价的孰高者，期间公司若有除权除息事项，回购价将做相应调整。上述回购实施时法律另有
22、规定的从其规定。 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失的确认以有权机构认定的金额或者本公司与投资者协商的金额确定。 若发行人未履行上述承诺，自愿承担因此而产生的相关民事、行政及刑事责任。 华通医药首次公开发行股票 招股说明书 9 若控股股东未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日起，停止在发行人处领取分红，同时所持有的股份不得转让，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施完毕。 若全体董事、监事、高级管理人员未履行上述承诺，则自违反承诺发生之日起，停止在发
23、行人处领取薪酬和津贴，直至承诺方按照承诺采取相应的措施实施完毕。 五、 证券服务机构五、 证券服务机构关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假关于为公司首次公开发行制作、 出具的文件无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺记载、误导性称述或重大遗漏的承诺 发行人保荐机构承诺：因本机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被有权机关认定后，将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他责任方一道按照生效司法文书所认定的相关各方各自的责任范围和分别应承担的赔偿方式和赔偿金额，对投资者履行赔偿
24、责任。 发行人会计师事务所承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其中介机构承担连带赔偿责任。 发行人律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 六六、关于公司关于公司发行后发行后股利分配政策股利分配政策和分红回报规划和分红回报规划 2015 年 2 月 15 日召开的公司 2014 年度股东大会上通过了 公司章程 （草案），根据公司章程（草案），本次发行上市后，公司可以采取现金或者现金和股票二
25、者相结合的方式分配股利，即公司当年实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。 此外， 在满足上述现金股利分配之余， 可以进行股票股利分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润， 单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的 30%， 剩余部分用于支持公司的可持续发展。 公司还制订了浙江华通医药股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划，有关华通医药首次公开发行股票 招股说明书 10 公司股利分配政策和分红回报规划请详见本招股说明书第十一节 管理层讨论与分析、第十四节 股利分配政策有关内容。 七七、发行前、发行前滚存滚存利润分配方案利润分配方案 经公司 2014 年第二次临时股东大会
26、审议通过，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东依其所持股份比例共同享有。 八八、本公司特别提醒投资者注意本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一）（一）区域区域市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 近年来， 随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规范，同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度，一些外资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场。从商务部 2011 年 5月发布的全国药品流通行业发展规划纲要（20112015 年）可以看出，医药流通行业集中度的提升将是未来行业发展的大趋势， 一部分全国性医药商
27、业企业可能利用其规模和资金实力优势，通过并购、重组等方式在其尚未覆盖的区域内布点。本公司目前主要经营区域在绍兴地区，并逐步走向浙江全省市场，而浙江省属于经济发达地区，更有可能吸引新的进入者，加上区域内规模较大的医药商业企业自身也在进一步发展，使得该区域医药市场竞争可能更为激烈。同时，随着行业集中度的提升，本公司竞争对手的数量将会减少，而其资金实力、配送能力、终端覆盖能力都会增强，公司亦将面临较大的区域市场竞争压力。 （二）政策风险（二）政策风险 我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措
28、施。 对于上述可能出现的政策变化， 公司若不能及时有效地应对，可能会影响公司的盈利能力。例如，国家发改委出台了多次药品降价措施，对部分药品零售价格的上限实施限制，对超过限价的企业进行处罚，而价格的下浮则由医院药房和药店自行控制，这些降价措施可能会减少流通企业的药品销售额，从而减少企业收入。再如，绍兴市作为卫计委 34 个公立医院改革国家联系试点城市之一，于 2014 年 12 月推出了绍兴市创新公立医疗卫生机构药品集中采购与定价机制试点工作方案（征求意见稿）（以下简称征求意见稿），根据华通医药首次公开发行股票 招股说明书 11 征求意见稿的内容，从 2015 年开始绍兴市辖区内各级公立医疗卫生
29、机构可以就其所有采购的药品以省药械采购平台药品集中采购中标价格为基准，与药品供应商通过量价挂钩、成交确认方式进行价格谈判，最终确定实际采购药品的品种、 数量和价格， 即医疗机构可以与药品供应商进行二次议价。 绍兴市二次议价的试点改革， 可能会带来药品价格的进一步下降，从而压缩上游供应商的利润空间， 供应商也可能通过对返利政策及药品价差等的微调来降低该部分影响， 从而可能对区内药品流通企业， 包括本公司药品批发业务的毛利率造成影响。 （三）部分房产尚未取得（三）部分房产尚未取得权证权证或尚未更名或尚未更名的风险的风险 目前，公司占有并正在使用的 2 处房产（系从绍兴县供销社购买取得，2014年
30、12 月 31 日账面净值为 3,872.16 元，占 2014 年 12 月 31 日公司经审计净资产的 0.001%，建筑面积合计为 343 平方米）；子公司华通连锁占有并正在使用的 4处房产 （系在绍兴县供销社对系统内医药零售门店整合过程中分别从绍兴县各基层供销社购买所得， 2014 年 12 月 31 日 4 处房产的账面净值合计为 45,881.68 元，占华通连锁 2014 年 12 月 31 日净资产的比例为 0.13%，建筑面积合计为 800 平方米），公司及子公司合计共 6 处房产尚未取得房产权证，均系原供销社划拨用地的历史原因尚未办理房产权证。 子公司华通连锁另有 6 处房
31、产原已有房产证但尚未变更到其新名称浙江华通医药连锁有限公司名下，这 6 处有旧房产证的房产在当时历史情况下已经办理了房产证，但因原供销社划拨用地的历史原因目前尚未更名。 上述 6 处无权证房产、6 处有旧权证但尚未更名的房产，其所占用的土地性质均系划拨，现土地使用登记人仍为各基层供销社，造成房产权利人与土地使用登记人不一致。发行人也曾经与绍兴县国土资源局进行沟通协调，拟通过出让方式取得上述 12 处房产所占用土地的方法来解决前述问题， 但由于 12 处房产所占用的土地面积仅占对应的整幅划拨土地面积的一小部分， 属于供销社系统划拨用地遗留的历史问题，目前尚待解决。 在国务院 2009 年颁发的国
32、发（2009）40 号国务院关于加快供销合作社改革发展的若干意见中对供销社土地问题的指导意见是：要尊重历史，注重现实，根据实际使用情况，依照法律、法规和有关政策确定土地权属，加快供销华通医药首次公开发行股票 招股说明书 12 合作社土地登记颁证工作。供销合作社使用的原国有划拨建设用地，经批准可采取出让、租赁方式处置，收益实行收支两条线，优先用于支付供销合作社破产和改制企业职工安置费用、改善农村流通基础设施。 从国务院的规定中可以看出， 国家对供销合作社及其下属企业的土地问题是尊重历史、注重现实的态度，并对今后的规范、颁证作出了原则规定，因此，未来适当时机这些历史问题是会得到统一解决的。 经测算
33、，除已确定拆迁的华舍街道绸缎路的房屋外，发行人及其子公司所占有的其他划拨性质土地若转为出让用地，则需要缴纳的土地出让金约为 364.79万元。若未来补交上述土地出让金，则每年摊销金额会使得发行人净利润减少约6.84 万元。 绍兴县国土资源局于 2012 年 1 月 17 日出具证明： 上述房屋对应土地的使用维持现状，待条件成熟后我局再予以办理相关手续。 绍兴县住房和城乡建设局于 2012 年 2 月 21 日出具证明： 上述房屋使用维持现状，待条件成熟后再予以办理相应的房屋登记手续。 同时，为了防止可能产生的经营风险，公司实际控制人绍兴县供销社承诺：如果华通医药在经营期间， 上述房屋因权属纠纷
34、或房产所用土地被提前收回等原因对华通医药的资产和经营造成了损失，均由实际控制人绍兴县供销社予以承担。 上述 12 处房产 10 处用于子公司华通连锁开办连锁药店， 尽管已经取得了相应的证明文件和采取了风险控制措施，但仍有一定的潜在风险。如果未来在供销社划拨用地的解决过程中采取出让方式处理， 公司将可能需要补交按房产面积所划分的相应土地面积的出让金；如果所对应的土地改变规划需要拆迁，则公司可能获得一定的拆迁补偿， 但所在药店需要迁址， 可能因搬迁短期影响其正常经营。 对于上述问题，公司保荐机构认为这 6 处无权证房产、6 处有旧权证但尚未更名过户的房产均系发行人及子公司华通连锁支付对价购买的，
35、公司也一直行使着对这些房产的占有、使用、处分、收益权，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，国家对供销社系统原划拨用地的解决办法也已经作出了原则性规定， 且已经由当地国土、房产管理部门证明权属，实际控制人也作出了承担风险的承诺，因此不华通医药首次公开发行股票 招股说明书 13 会对公司的经营产生重大不利影响，也不构成公司发行上市的实质性障碍。 发行人律师核查后认为：对于该等尚未办理产权登记的房产，发行人及华通连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件， 且该等未办理产权登记手续的房屋面积占发行人（含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响， 不会对发行人本次发
36、行上市构成实质性障碍；对于该等尚未办理更名手续的房产，华通连锁已经取得了相关房地产主管部门出具的相关证明文件， 且该等未办理更名手续的房屋面积占发行人 （含子公司）房产面积的比例较小，该等情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况九、财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况 本公司提醒投资者注意，公司已在本招股说明书第十一节管理层讨论与分析之八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析中披露了财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后的主要财务信息及经营状况。本公司2015 年
37、1-3 月财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。 根据经审阅的财务数据，公司 2015 年 1-3 月营业收入 29,501.49 万元，同比增长6.77%。 公司实现归属于母公司股东的净利润911.36万元， 同比增长13.36%。扣除非经常性损益后的净利润 897.37 万元，同比增长 13.86%。 财务报告审计截止日后，本公司主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化。截止本招股说明书签署日，发行人医药批发、连锁零售、医药生产、药品物流等各项业务均处于正常经营过程中。 华通
38、医药首次公开发行股票 招股说明书 14 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 20 一、普通术语一、普通术语 . 20 二、专业术语二、专业术语 . 23 第二节第二节 概览概览 . 24 一、发行人简介一、发行人简介 . 24 二、发行人控股股东及实际控制人简介二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 25 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 . 26 四、本次发行情况四、本次发行情况 . 27 五、募集资金的用途五、募集资金的用途 . 28 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 29 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 . 29 二、本次发行的当事人及有关机构二、
39、本次发行的当事人及有关机构 . 30 三、预计发行上市时间表三、预计发行上市时间表 . 32 第四节第四节 风险因素风险因素 . 33 一、区域市场竞争加剧的风险一、区域市场竞争加剧的风险 . 33 二、政策风险二、政策风险 . 33 三、部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险三、部分房产尚未取得权证或尚未更名的风险 . 34 四、特许经营许可证重续风险四、特许经营许可证重续风险 . 36 五、连锁门店经营性房产租赁风险五、连锁门店经营性房产租赁风险 . 37 六、人力资源短缺风险六、人力资源短缺风险 . 40 七、业务区域集中的风险七、业务区域集中的风险 . 40 八、药品质量风险八、药品质量
40、风险 . 40 九、财务风险九、财务风险 . 41 十、募集资金投资项目风险十、募集资金投资项目风险 . 42 华通医药首次公开发行股票 招股说明书 15 十一、加盟店的管理十一、加盟店的管理风险风险 . 42 十二、零售连锁业务拓展风险十二、零售连锁业务拓展风险 . 43 十三、环保风险十三、环保风险 . 43 十四、景岳堂风油精出口销售面临的风险十四、景岳堂风油精出口销售面临的风险 . 43 十五、药品研发活动风险十五、药品研发活动风险 . 44 十六、规模扩张引发的管理风险十六、规模扩张引发的管理风险 . 45 十七、控制权不稳定的风险十七、控制权不稳定的风险 . 45 十八、业绩波动风
41、险十八、业绩波动风险 . 45 十九、跨区域拓展的潜在风险十九、跨区域拓展的潜在风险 . 45 二十、互联网药品销售对公司业务的风险二十、互联网药品销售对公司业务的风险 . 46 二十一、股市风险二十一、股市风险 . 46 二十二、不可抗力风险二十二、不可抗力风险 . 46 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 47 一、发行人基本资料一、发行人基本资料 . 47 二、发行人的改制重组情况二、发行人的改制重组情况 . 48 三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况 . 53 四、历次股本变化的验资情况及投入资产的计量
42、属性四、历次股本变化的验资情况及投入资产的计量属性 . 84 五、发行人的股东结构和组织结构五、发行人的股东结构和组织结构 . 85 六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况 . 88 七、公司发起人、持股七、公司发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况以上的主要股东及实际控制人基本情况 . 91 八、股本八、股本 . 102 九、委托代持股权情况九、委托代持股权情况 . 106 十、发行人内部职工股情况十、发行人内部职工股情况 . 107 十一、公司员工及其社会保障情况十一、公司员工及其社会保障情况 . 107 十二、持有十二、持有 5
43、%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况、相关约束措施及其履行情况、相关约束措施 . 111 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 114 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况一、发行人主营业务及设立以来的变化情况 . 114 华通医药首次公开发行股票 招股说明书 16 二、发行人所处行业基本情况二、发行人所处行业基本情况 . 114 三、发行人在行业中的竞争地位及优势三、发行人在行业中的竞争地位及优势 . 135 四、公司的主营业务具体情况四、公司的主营业务具体情况 . 14
44、6 五、环境保护和安全生产五、环境保护和安全生产 . 158 六、主要固定资产和无形资产情况六、主要固定资产和无形资产情况 . 159 七、主要产品和服务的质量控制情况七、主要产品和服务的质量控制情况 . 179 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 181 一、同业竞争情况一、同业竞争情况 . 181 二、关联方及关联关系二、关联方及关联关系 . 183 三、关联交易三、关联交易 . 188 四、关联交易对公司主营四、关联交易对公司主营业务和经营成果的影响业务和经营成果的影响 . 196 五、关联交易的决策权力与程序的有关规定五、关联交易的决策权力与程序的有关规定 . 19
45、6 六、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见六、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见 . 196 七、发行人为减少关联交易而采取的措施七、发行人为减少关联交易而采取的措施 . 197 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 198 一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 198 二、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况二、公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况 . 201 三、董事、监事、高级管理人员
46、的其他对外投资情况三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 . 203 四、发行人董事、监事和高级管理人员收入情况四、发行人董事、监事和高级管理人员收入情况 . 203 五、董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况五、董事、监事、高管人员在其他单位的兼职情况 . 204 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 . 206 七、公司与董事、监事、高级管理人员签订的七、公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及承诺履行情况协议及承诺履行情况 . 206 八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格八、公司董事、监事、高级管理人员的任
47、职资格 . 206 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 . 207 第九节第九节 公司治理公司治理 . 209 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 209 华通医药首次公开发行股票 招股说明书 17 二、公司近三年违法违规行为情况二、公司近三年违法违规行为情况 . 223 三、公司近三年资金占用和对外担保情况三、公司近三年资金占用和对外担保情况 . 225 四、发行人内部控制制度情况四、发行人内部控制制度情况
48、 . 225 第十节第十节 财务与会计信息财务与会计信息 . 231 一、注册会计师意见一、注册会计师意见 . 231 二、财务报表的编制基础及合并报表范围二、财务报表的编制基础及合并报表范围 . 231 三、会计报表三、会计报表 . 232 四、主要四、主要会计政策、会计估计会计政策、会计估计 . 242 五、经注册会计师审核的非经常性损益明细表五、经注册会计师审核的非经常性损益明细表 . 262 六、主要资产情况六、主要资产情况 . 264 七、主要债项及其变动情况七、主要债项及其变动情况 . 265 八、所有者权益变动表八、所有者权益变动表 . 268 九、现金流量情况九、现金流量情况
49、. 268 十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项十、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 . 269 十一、财务指标十一、财务指标 . 270 十二、资产评估情况十二、资产评估情况 . 272 十三、历次验资情况十三、历次验资情况 . 273 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 275 一、公司财务状况分析一、公司财务状况分析 . 275 二、盈利能力分析二、盈利能力分析 . 296 三、现金流量分析三、现金流量分析 . 340 四、资本性支出分析四、资本性支出分析 . 344 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析五、财务状况和盈利能力的
50、未来趋势分析 . 345 六、其它重大事项六、其它重大事项 . 346 七、公司未来的分红回报规划七、公司未来的分红回报规划 . 347 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 . 347 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 350 华通医药首次公开发行股票 招股说明书 18 一、公司的整体发展战略一、公司的整体发展战略 . 350 二、发行当年和未来两年的经营目标二、发行当年和未来两年的经营目标 . 351 三、三、发行当年和未来两年的发展计划及措施发行当年和未来两年的发展计划及措施 . 352 四、拟定上述计划所依据