江丰电子：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 宁波江丰电子材料股份有限公司宁波江丰电子材料股份有限公司 Konfoong Materials International Co., Ltd. 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市红岭中路（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层）本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的

2、风险因素，审慎作出投资决定。 宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行发行股数股数 本次发行股票数量不超过 5,469 万股， 占发行后总股本的比例不低于 25.00%，不安排公司股东公开发售股份。 每每股发行价格股发行价格 4.64 元 发行后总股本发行后总股本 不超过 21,876 万股 预计发行日期预计发行日期 2017 年 6 月 5 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行前股东所本次发行前股东所持股份的持股份的限售安排、限售安排

3、、股东对所持股份自股东对所持股份自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 公司股东姚力军、拜耳克咨询、江阁投资、宏德投资承诺：自公司股份上市之日起 36 个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本人/本机构所直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人/本机构直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。 公司股东智鼎博能、金天丞咨询、智兴博辉、海邦创投及张辉阳等 12 名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本机构/本人持有的发行人本次发行前股份，也不由发行人回购本机构/本人持有的发行人本次发行前股份。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：在本人于

4、公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-2 十二个月内不转让本人直接和间接持有的公司股份。 公司控股股东姚力军及持股的董事、高级管理人员承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市

5、后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 作为公司董事、监事、高级管理人员近亲属的自然人股东李晓冬、喻洁承诺：在其家庭成员担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其股份锁定参照董事、监事、高

6、级管理人员的承诺执行。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2017 年 6 月 1 日 宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将

7、依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变

8、化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读阅读本本招股招股说明书说明书“风险因素风险因素”章节的全部内容。章节的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺一、本次发行的相关重要承诺 （一）发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺（一）发行人股东自愿锁定股份及减持意向的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董

9、事长兼总经理姚力军先生承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理姚力军先生承诺： （1） 自发行人股份上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 （2） 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 （若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素

10、调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （3）本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的， 将提前五个交易日向公司提交减持原因、 减持数量、 未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明， 并由公司在减持前三个交易日予以公告。 （4）本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份， 每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的 20%， 且减持价格不低于本次发行的发行价

11、， 如自公司首次公开发行股票至宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-5 上述减持公告之日公司发生过派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。 （5）在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个

12、月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 （6）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。 （7）本人减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 2、公司其他董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事 Jie Pan 先生、张辉阳先生、李仲卓先生、钱红兵先生、于泳群女士，监事李义春先生、王晓勇先生、张英俊先生，其他高级管理人员相原俊夫先生、王学泽先生、周友平先生、窦兴贤先生、鲍伟

13、江先生、边逸军先生承诺： （1） 自发行人股份上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 （2） 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 （若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；所持发行人股票在锁定期满后两年宁波江丰电

14、子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-6 内减持的，减持价格不低于发行价；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （3）在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第

15、 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。 （4）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。 （5）本人减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 3、其他股东承诺 公司股东拜耳克咨询承诺： （1）自发行人股份上市之日起 36 个月内，本机构不转让或者委托他人管理本机构所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由

16、发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 （2）本机构直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。 （3）本机构在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的公司股份合计不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的 100%，且减持价格不宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-7 低于本次发行的发行价， 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的

17、，发行价格和减持数量应相应调整。 （4）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本机构已经承担赔偿责任。 （5）本机构减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行。 公司股东智鼎博能、金天丞咨询、智兴博辉、张辉阳承诺： （1）自发行人股份上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本机构/本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本机构/本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 （2）本机构/本

18、人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。 （3）本机构/本人在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的公司股份合计不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的 100%，且减持价格不低于本次发行的发行价， 如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。 （4）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：上述锁定期届满且没有延长锁定期

19、的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业/本人已经承担赔偿责任。 （5）本企业/本人减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行。 宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-8 公司股东江阁投资、宏德投资承诺： （1）自发行人股份上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份， 也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 （2）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定

20、延长期，则顺延；如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任。 （3）本企业减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行。 公司股东周厚良先生、海邦创投、俞建超先生、赵永升先生、姚华俊先生、李勇成先生、冯晋先生、单迦亮先生、徐兴标先生承诺： （1）自发行人股份上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。 （2）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，

21、如有锁定延长期，则顺延；如发生本企业/本人需向投资者进行赔偿的情形，本企业/本人已经承担赔偿责任。 （3）本企业/本人减持发行人股票时，将依照公司法、证券法、中国证监会和深交所的相关规定执行。 （二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、赔偿损失承（二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、赔偿损失承诺诺 1、发行人关于回购首次公开发行新股的承诺 公司承诺： （1）本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-9 若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行

22、条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格按照发行价 （若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 （2）若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投

23、资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 2、发行人控股股东、实际控制人关于购回公开发售股份的承诺 公司控股股东、实际控制人姚力军先生承诺： （1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 （3）如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （4） 上述违法事实被中国证监会或

24、司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 3、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （1）发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 （2）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

25、者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （3）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （三）关于稳定公司股价的预案（三）关于稳定公司股价的预案 若公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 年末公司股份总数，下同）的情形时 （若因除权除息等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员将启动有关措施稳定股价，具体

26、如下： 1、公司拟采取的措施 本公司将根据上市公司回购社会公众股份管理办法等的规定向社会公众股东回购公司部分股票， 且保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 若发生需回购事项，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案本公司将在股价稳定措施的启动条件成就时，依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告，并办理通知债权人、向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料及办理有关审批或备案手续。 发行人董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，发行人董事承诺就该等回购股

27、份的相关决议投赞成票。 发行人股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-11 公司回购股份的资金来源为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度公司经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司将终止实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳

28、定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； （2）同一会计年度内用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、公司控股股东、实际控制人姚力军先生拟采取的措施 公司控股股东、 实际控制人姚力军先

29、生应在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案 （包括拟增持股份的数量、 价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知发行人， 发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持发行人股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵

30、循以下原则： （1）单次增持发行人股份的金额不低于上年度自公司领取薪酬总和（税后）的 30%与其上一年度获得的公司分红金额（税后）的 20%之中的高者； 宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （2）同一年度内累计增持发行人股份的金额不超过上年度自公司领取薪酬总和 （税后）的 60%与其上一年度获得的公司分红金额（税后）40%之中的高者。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 3、董事和高级管理人员拟采取的措施 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将

31、依据法律、 法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东和实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外） 和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。 发行人应按照相关规定披露公司董事和高级管理人员买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后，在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划；

32、 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）和高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的， 买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。 但如果发行人披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入发行人股份计划； 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ， 其将继续按照上述稳定股价预案执行， 但应遵循以下原则： 宁波江丰电子材料股份

33、有限公司 招股说明书 1-1-13 （1）单次增持发行人股份的金额不低于上年度自公司领取薪酬总和（税后）的 30%与其上一年度获得的公司分红金额（税后）的 20%之中的高者； （2）同一年度内累计增持发行人股份的金额不超过上年度自公司领取薪酬总和 （税后）的 60%与其上一年度获得的公司分红金额（税后）40%之中的高者。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应

34、承诺。 （四）填补被摊薄即期回报的措施及承（四）填补被摊薄即期回报的措施及承诺诺 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。 公司承诺采取以下具体措施： 1、强化募集资金管理 公司已制定宁波江丰电子材料股份有限公司募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后

35、，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-14 关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加大市场开发力度 公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大国际、 国内销售渠道和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局，为全球更多客户提供可靠的产品和优质的服务

36、。 4、加大研发投入，不断推出符合客户需求的新产品 公司将加强技术研发投入，提高新产品开发水平，缩短产品开发周期，进一步提高公司的技术竞争能力，提高产品附加值，从而提高经营效率和盈利能力。 5、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率 6、加强对管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升公司的管理效率 7、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司股东未来分红回报规

37、划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。 （五）发行人相关主体（五）发行人相关主体未能履行未能履行承诺的约束措施承诺的约束措施 为首次公开发行股票并上市，发行人、发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员出具了相关公开承诺。 如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： 1、发行人相关承诺的约束措施 宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-15 本公司如违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将采取以下措施： （1）将在发行人股东大会及中国证监

38、会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺； （3）如因未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、 高级管理人员如违反前述承诺，除因不可抗力或其他非归属于本人的原因外，将采取以下措施： （1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说

39、明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉； （2）本人（本企业）将在违反承诺事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人（本企业）直接或间接持有的发行人股份不得转让，直至履行相应的承诺或其他替代措施； （3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； （4）如因未履行招股说明书的公开承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，依法赔偿损失。 （六（六）发行人相关主体承诺的核查意见）发行人相关主体承诺的核查意见 保荐机构对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为发行人及其股东、实际控制人、董

40、事、监事及高级管理人员等相关责任主体出具的承诺已经各相关宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-16 主体签署，并已明确约定该等承诺未能履行时的相关约束措施，该等承诺的内容及约束措施合法、合规，符合相关政策要求。 发行人律师对相关承诺约束措施逐项进行核查，核查后认为，发行人及其控股股东等责任主体业已根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见等适用法律、 法规和规范性文件的要求就涉及本次发行的有关事宜作出了公开承诺并提出了相应的约束措施；该等承诺及约束措施合法、有效。 （七七）本次发行相关机构的承诺）本次发行相关机构的承诺 保荐人承诺： 因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚

41、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：因为本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 二、公司股东公开发售股份的具体方案二、公司股东公开发售股份的具体方案 本次发行不安排公司股东公开发售股份。 三、利润三、利润分配分配 （一）滚存利润（一）滚存利润分配方案分配方案 根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关

42、于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。 （二）（二）本次发行后利润分配政策本次发行后利润分配政策 根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后的的议案，公司上市后的股利分配政策主要内容如下： 宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-17 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。 2、公司利润分配期间间隔 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会

43、计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。 3、公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例 公司目前处于属成长期且有重大资金支出安排的发展阶段， 除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的 20%。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；董事会考虑每股净资产的摊薄、 股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。采用

44、股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。 5、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。 但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司股东未来分红回报规划的议案，公司未来分红回报规划主要内容如下： 宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-18 1、公司满足现金分红条件的，

45、应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。 2、由于公司目前处于成长阶段，如公司在当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出，足额预留法定公积金以后，每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。 3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据业务发展及盈利情况另行增加股票股利分配和公积金转增。 关于公司发行上市后的股利分配政策及分红回报规划详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、股利分配”。 四四、对公司、对公司成长性和成长性和持续盈

46、利能力产生重大不利影响的因素及持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公保荐机构对公司司成长性和成长性和持续盈利能力的核查意见持续盈利能力的核查意见 可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：客户和供应商集中风险、国际贸易摩擦风险、向上游产业扩张风险、市场竞争加剧的风险、 产品更新换代较快带来的产品开发风险、 募投项目新增产能消化风险、人才流失风险、核心技术失密风险、产品质量风险等，公司已经在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：发行人所处行业市场前景广阔，发行人行业地位领先，技术研发能力突出，拥有较为稳定及优质的客户群，

47、主要产品高纯溅射靶材盈利能力较强，发行人已披露了其所面临的主要风险，不存在影响其持续盈利能力的重大不利因素。 五五、财务报告审计截止日后财务报告审计截止日后公司公司主要财务信息及经营主要财务信息及经营情况情况 根据 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（证监会公告201345 号），立信会计师审阅了江丰股份 2017 年第 1 季度财务报表，包括 2017 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年 1-3 月的合并及母公司利润表，2017 年 1-3 月的合宁波江丰电子材料股份有限公司 招股说明书 1-1-19 并及母

48、公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了信会师报字2017第ZF10502 号审阅报告。 公司 2017 年 1-3 月经审阅的主要财务数据为：截至 2017 年 3 月 31 日，资产总额为 65,224.55 万元，负债总额为 35,335.46 万元，所有者权益为 29,889.08万元；2017 年 1-3 月营业收入为 11,555.55 万元，较上年同比增长 31.87%；2017年 1-3 月归属于母公司股东的净利润为 958.97 万元，较上年同比增长 62.64%；2017 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 888.98 万元，较上年同比增长 63

49、.79%。 公司提醒投资者关注财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况， 具体情况参见本招股说明书“第九节 管理层讨论与分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已对公司 2017 年 1 月 1日至2017年3月31日期间未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具了专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日期间未经审计的财务报

50、表进行了认真审阅并出具专项声明， 保证该等财务报表的真实、准确、完整。 财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化， 主要客户及供应商的构成未发生重大变化， 税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 公司预计2017年1-6月营业收入为2.27-2.46亿元， 较上年同比增长20-30%；归属于母公司股东的净利润为 1,840-1,993 万元，较上年同比增长 20-30%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,713-1,856 万元，较上年同比增长 20