温州宏丰：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 温州宏丰电工合金温州宏丰电工合金股份有限公司股份有限公司 （浙江省乐清市北白象镇浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘大桥工业区塘下下片区片区） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （北京市朝阳区建国路北京市朝阳区建国路 8181 号华贸中心号华贸中心 1 1 号写字楼号写字楼 2222 层层) ) 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出

2、投资决定。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股发行价格 20.00 元 发行股数 1,771.00 万股 预计网上发行日期 2011 年 12 月 28 日 每股面值 人民币 1.00 元 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,083.10 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人、 控股股东陈晓及其配偶林萍承诺： 自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也

3、不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东余金杰、秉原安投资、华云投资承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内， 将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司2010年12月新增股份的持有人秉原安投资、 华云投资还承诺： 自完成该次增资工商变更登记之日（2010年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。 担任发行人董事、 监事和高级管理人员的陈晓、 林萍、 余金杰三人承诺：除前

4、述锁定期外，本人离职后半年内，不转让所直接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每年转让的本人直接持有（或控制）的发行人股份不超过本人直接持有（或控制）的发行人股份总数的百分之二十五。 发行人股东、 监事余金杰还承诺： 在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有（或控制） 的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有（或控制）的公司股份。 保荐机构（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期 二一一年十二月二十六日 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市

5、 招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书

6、3 重大重大事项提示事项提示 一、一、股份流通限制及自愿锁定承诺股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司总股本为本次发行前公司总股本为 5,312.10 万股，本次万股，本次拟发行拟发行 1,771.00 万股，发行万股，发行后总股本后总股本 7,083.10 万股，均为流通股。万股，均为流通股。 公司实际控制人、控股股东陈晓及其配偶林萍承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 承诺人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司股东余金杰、秉原安投资、华

7、云投资承诺：自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内， 本承诺人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 公司2010年12月新增股份的持有人秉原安投资、华云投资还承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010年12月23日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其新增股份。 担任发行人董事、监事和高级管理人员的陈晓、林萍、余金杰三人承诺：除前述锁定期外， 本人离职后半年内， 不转让所直接持有 （或控制） 的发行人股份。在任职期间每年转让的本人直

8、接持有（或控制）的发行人股份不超过本人直接持有（或控制）的发行人股份总数的百分之二十五。 发行人股东、监事余金杰还承诺：在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有（或控制）的公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有 （或控制） 的公司股份。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 4 二、二、利润分配利润分配 （一）关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 根据公司 2011 年 2 月 21 日召开的 2010 年年度股东大会决议，如果本次公开发行股

9、票发行成功，公司截至 2010 年 12 月 31 日的累计未分配利润和以后产生的利润由本次股票发行完成后的公司新老股东共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。 为了保证上市后本公司利润分配政策的连续性和稳定性， 经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，本公司上市后的股利分配政策如下： 1、 公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司至少每五年制定一次未来五年具体的分红规划和计划，经董事会审议通过后，提交公司股东大会通过。 2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结

10、合的方式分配股利；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 3、公司应以股东权益保护为出发点，由董事会拟定公司各期利润分配的具体规划和计划安排，提交公司股东大会批准。 4、公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在近期定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 6、公司调整利润分配政策：有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，在股东大会提案中详细论证和说明原

11、因，提交公司股东大会批准；不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）公司制定的具体回报规划和分红计划 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 5 为了企业稳定持续的发展并给予投资者良好的回报， 在资本市场树立本公司优良的市场形象，公司制定了未来分红回报规划和计划，具体如下： 1、发行上市后利润分配规划 （1）公司应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，

12、不得损害公司持续经营能力。 （2）公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。在满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 （3）公司当年未分配利润的使用原则：公司未分配的利润应当用于正常的经营，包括为企业的发展而进行的科研开发、技术改造、项目建设及拓展其他业务，或为降低融资成本补充流动资金等。 （4）公司各期利润分配的具体计划安排由董事会拟定，经股东大会批准后实施。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （5）公司至少每五年制定一次

13、未来五年具体的分红规划和计划，经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 （6） 公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后，在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交公司股东大会批准。 2、发行上市后利润分配具体计划（2011 年-2015 年） 2011 年-2015 年，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。由董事会拟定利润分配方案，提交股东大会批准后实施。公司股东大会对利

14、润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股利分配政策详见本公司股利分配政策详见本招股说明书招股说明书“第十节“第十节 财务会计信息与管理层分财务会计信息与管理层分析析”有关内容。有关内容。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 6 三、发行人产品销售区域集中三、发行人产品销售区域集中 公司所处的浙江省乐清市素有中国“低压电器之都”之称，区域内集中了目前国内主要的低压电器生产厂商。报告期内，公司前五名客户中位于乐清市的有浙江正泰电器股份有限公司、 德力西电气有限公司、 浙江正泰建筑电器有限公司、浙江天正电气股份有限公司。报告期

15、内，前五名客户中位于乐清市的客户销售收入合计占当期营业收入比例分别为 66.42%、73.43%、68.47%、69.05%，所有位于乐清市的客户销售收入合计占当期营业收入比例分别为 83.60%、86.98%、77.48%、76.81%，公司产品销售区域较为集中。 四、报告期内曾存在对外担保的情况四、报告期内曾存在对外担保的情况 报告期内公司存在为其他单位提供担保的情况， 为其他单位提供债务担保的最高额累计为 19,715 万元。近三年末公司为其他单位提供担保形成的或有负债分别为 3,855 万元、4,860 万元、0 万元。截至 2011 年 6 月 30 日，公司尚有对台州东新密封有限公

16、司 3,700 万元的债务提供连带责任保证。 根据中国银行股份有限公司临海杜桥支行于 2011 年 7 月 11 日出具的证明 ，担保合同已经解除，公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任。 截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保的情况，所有对外担保合同均已到期或解除。 2011 年 8 月 3 日，公司出具承诺：“本公司今后将不再对外提供担保（公司与子公司之间的担保除外） 。如遇融资需求，将由公司子公司及公司控股股东、实际控制人个人财产提供担保方式获取银行贷款。” 2011 年 8 月 3 日，公司控股股东（陈晓） 、实际控制人（陈晓、林萍）均出具承诺： “鉴于公司今后不再对外提供担

17、保（公司与其子公司之间的担保除外） ，公司今后如遇资金需求，本人自愿以本人个人财产为公司贷款提供担保”。 五、公司三号厂房及宿舍楼未取得房产证五、公司三号厂房及宿舍楼未取得房产证 公司主要生产经营用厂房（1 号、2 号厂房） 、配电房于 2006 年 11 月完工并宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 7 投入使用，并于 2006 年 11 月 16 日取得原乐清市房产管理局颁发的乐房权证白象镇字第 13596 号中华人民共和国房屋所有权证 。 公司 3 号厂房及宿舍楼， 坐落于北白象镇塘下工业区公司院内。 公司于 2008年 9 月 24 日取得原乐清市规划建设局颁发的编号为浙

18、规证 2008-038200110 号中华人民共和国建设工程规划许可证 ， 于 2008 年 10 月 27 日取得原乐清市规划建设局颁发的编号为 3303232008102708601 的 中华人民共和国建筑工程施工许可证 。该厂房及宿舍楼于 2008 年 11 月完工，并投入使用，用于生产及职工宿舍，建筑面积 3,237.90 平方米，原值 359.20 万元。3 号厂房主要为仓库及部分一体化产品的组装。宿舍楼则为员工提供住宿，人数约为 50 人。从建筑面积、价值及用途看，3 号厂房及宿舍楼均非公司主要的生产及经营用房。 公司 3 号厂房及宿舍楼未能取得房产权证并非由于其自身不符合规划所致

19、，而是由于公司在未经审批的情况下， 在 3 号厂房和宿舍楼周边绿地建设工棚等附属建筑物所致。3 号厂房及宿舍楼在建设时经过了相关部门的审批，并取得了一系列批准文件，本身符合我国规划方面法律法规的要求。目前公司正积极与乐清市住房和城乡规划建设局沟通，拟采取拆除工棚等附属设施、申请相关政府部门进行验收等措施，并已取得了乐清市住房和城乡规划建设局的同意。 根据公司 2011 年 10 月 8 日出具的承诺 ，3 号厂房及宿舍楼工棚等附属建筑拆除后， 工棚内的部分一体化电接触组件产品的组装设备将搬迁至温州宏丰新建厂房内。根据乐清市住房和城乡规划建设局 2011 年 9 月 28 日出具证明 ，公司未取

20、得房产权证不属于重大违法违规行为。因此，3 号厂房及宿舍楼未取得房产权证的情形不会影响公司的正常生产经营。 根据公司实际控制人陈晓、林萍于 2011 年 10 月 8 日出具的承诺 ，因 3号厂房及宿舍楼因规划原因导致未办理产权证书，致使公司发生的一切损失（包括可能发生的 3 号厂房及宿舍楼和工棚等附属设施拆迁损失、没收、罚款等）均由公司实际控制人陈晓、林萍以其个人财产承担，与公司无关。 六六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 1 1、客户集中的风险、客户集中的风险 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 8 公司

21、的产品广泛应用于工业电器、家用电器、交通和控制机械、信息工程等领域。 公司一直以来致力于与国内外知名的低压电器生产企业建立稳固的供应链关系,为其提供优质的产品和服务。报告期内公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为70.77%、75.51%、72.25%和75.52%，其中对正泰电器的销售收入占当期营业收入的52.79%、53.99%、51.34%和57.74%。目前公司由于产能有限，有必要集中有限的资源服务于少数重点客户，导致公司的客户相对集中， 其中正泰电器是公司最重要的战略合作伙伴。 如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营

22、带来风险。 2 2、原材料价格波动的风险、原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为白银和铜，这些原材料构成了公司产品的主要成本，近三年及一期，白银、铜（包括铜和黄铜）占原材料采购总额比例的算术平均数分别为 85.30%、7.67%。作为公司主要原材料的白银和铜的价格在报告期内波动较为剧烈，特别是 2011 年 4-5 月白银价格剧烈波动，中国白银网白银价格从 2011 年 4 月 1 日的 7,920 元/Kg， 上涨到 2011 年 4 月 28 日的 10,095 元/Kg，后又下降到 2011 年 5 月 18 日的 7,460 元/Kg。 在以销定产模式下，公司生产、销售主要取

23、决于客户的需求情况，白银价格的波动不会对公司的产品销量产生显著影响，但是银价上涨，将导致公司原材料及产品价格上涨，使公司的原材料及在产品占用更多的流动资金，增加公司流动资金压力；银价下跌，将导致公司原材料及产品价格下跌，使公司原材料及在产品对流动资金的占用减少，减轻公司流动资金压力。 白银作为公司产品生产所需最主要的原材料， 其库存水平基本决定了公司的存货水平，其价格的波动一定程度上影响公司存货水平，但是公司报告期内白银库存金额的增加主要是因为公司生产经营规模扩大导致库存白银数量的增加。 公司和客户以“交货前一周白银均价” 、 “订单当日白银价格” 、 “订单前一段时间（以上月 10-25 日

24、或上月 26-本月 9 日 ）白银均价”或“以交货日上月 16 日至当月 15 日白银均价”四种方式作为产品结算的依据， 白银价格的波动会导致公司产品单价和单位成本的同方向波动， 从而影响公司的主营业务收入和主营业务成本。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 9 如果白银价格小幅、不持续的波动，在现有的销售定价方式下，公司能够将原材料价格变动向客户传导， 体现在产品售价上， 保证了公司的利润水平。 因此，价格变动不会对公司毛利率水平产生显著的影响。 但是， 如果白银和铜价格持续、大幅、 单方向波动， 会对公司经营业绩存在一定影响， 存在原材料价格波动风险。 3 3、偿债风险偿债

25、风险 报告期内公司业务规模扩张较快， 投资项目的资金需求主要通过自身积累和银行债务融资解决。 截至 2011 年 6 月 30 日， 公司资产负债率 （母公司） 为 62.96%，负债总额中流动负债所占比例为 100%。同时公司流动比率、速动比率偏低，近三年及一期各期末流动比率分别为 0.99、1.02、1.10、1.20，速动比率分别为0.77、0.75、0.70、0.74，公司存在一定的偿债风险。 4 4、募集资金运用的风险、募集资金运用的风险 本次募集资金将投向年产 550 吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化生产线项目和年产 105 吨颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件项目。

26、项目建成以后将提高公司的生产能力，缓解现有产能不足的问题，提高公司的技术水平，增强公司竞争力。虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测，但在项目实施过程中，工程进度、产品市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性。 5 5、经营性现金流的风险经营性现金流的风险 报告期内， 公司净利润分别为 893.04 万元、 2,143.92 万元、 4,425.07 万元、4,958.77 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 3,531.94 万元、1,625.24万、-3,872.42 万元、-5,274.95 万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，流动资金较为紧张，特别是 2010 年

27、、2011 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数。 2011 年 1-6 月经营性现金流为负且与净利润差异较大，主要原因是： （1）经营性应收项目 2011 年 6 月末较 2010 年末增加 5,769.94 万元，主要由于应收账款增加 7,934.18 万元（从主要债务人角度看，为对正泰电器的应收账款余额增加 8,755.23 万元所致， 2011 年 7 月 6 日、2011 年 7 月 19-21 日收回对正泰电器应收账款原值分别为 7,088.46 万元、 2,689.29 万元） ， 预付款项减少 4,368.33万元； （2）经营性应付项目 2011 年 6 月末

28、较 2010 年末减少 4,612.49 万元，主要由于应付票据减少 5,400.00 万元； （3）存货 2011 年 6 月末较 2010 年度增加宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 10 1,421.31 万元。 2010 年度经营性现金流为负且与净利润差异较大，主要原因是：（1） 2010 年公司业务量迅速扩大、 原材料价格上涨等导致存货 2010 年末较 2009年末增加 9,414.39 万元； （2）经营性应收项目 2010 年末较 2009 年末增加5,160.48 万元，主要由于应收账款增加 4,415.60 万元。 随着公司生产经营规模快速增长， 经营活动现

29、金流相对紧张的状况短期内仍将持续。公司存在经营活动现金流相对紧张导致的相关风险。 请投资者仔细阅读请投资者仔细阅读“风险因素风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述章节全文，并特别关注上述风险的描述。 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 11 目 录 发行概况发行概况 . 1 1 发行人声明发行人声明 . 2 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 3 第一节第一节 释释 义义 . 1616 第二节第二节 概概 览览 . 2020 一、发行人简介 . 20 二、发行人控股股东及实际控制人介绍 . 21 三、发行人主要财务数据 . 21 四、本次发行情况 . 23 五、募集资金

30、主要用途 . 23 六、发行人核心竞争优势 . 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3535 一、发行人基本情况 . 35 二、本次发行基本情况 . 35 三、本次发行的相关当事人 . 36 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 38 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3939 一、客户集中的风险 . 39 二、原材料价格波动的风险 . 39 三、财务风险 . 40 四、企业所得税优惠政策变化的风险 . 42 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 12 五、募集资金运用的风险 . 42 六、技术泄密和核心技术人员流失的风险 . 43 七、大股东控制风险 . 43

31、八、业务快速发展带来的管理风险 . 44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4545 一、发行人改制重组及设立情况 . 45 二、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 48 三、发行人组织结构 . 51 四、发行人全资、控股子公司、参股子公司的简要情况 . 54 五、发行人股东及实际控制人的基本情况 . 65 六、发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业 . 69 七、发行人的股本情况 . 69 八、发行人员工及社会保障情况 . 71 九、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 . 75 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 7

32、777 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 77 二、发行人所处行业的基本情况 . 78 三、发行人在行业中的竞争地位 . 106 四、发行人主营业务相关的情况 . 117 五、与发行人业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素 . 168 六、发行人拥有的特许经营权的情况 . 177 七、发行人主要产品的核心技术情况 . 177 八、发行人技术储备情况 . 183 九、核心技术人员及研发人员情况 . 190 十、发行人境外经营情况 . 191 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 192192 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 13 一、

33、同业竞争 . 192 二、关联交易 . 193 第八节第八节 董事、监事董事、监事、高级管理人员与其他核心人员、高级管理人员与其他核心人员 . 200200 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 200 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份的情况 . 205 三、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员的其它对外投资情况 206 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况 . 206 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 207 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的亲属关系 . 209 七、董事、监事、高级管理人员与

34、其他核心人员相关协议及重要承诺 . 210 八、董事、监事和高级管理人员任职资格 . 210 九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 . 210 第九节第九节 公司治理公司治理 . 212212 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 212 二、发行人报告期内不存在违法违规行为 . 220 三、发行人报告期内不存在资金被违规占用情况 . 220 四、发行人内部控制制度情况 . 220 五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 221 六、发行人保护投资者权益方面的政策及制度安排 . 223 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信

35、息与管理层分析 . 225225 一、财务报表 . 225 二、审计意见 . 234 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围 . 234 四、主要会计政策、会计估计 . 235 五、税项 . 255 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 14 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 256 七、主要财务指标 . 258 八、公司盈利预测 . 261 九、公司设立时发起人投入资产的评估情况 . 261 十、历次验资情况 . 265 十一、公司期后事项、或有事项及其他重要事项 . 267 十二、财务状况分析 . 269 十三、盈利能力分析 . 325 十四、现金流量分析 .

36、348 十五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 352 十六、发行人近三年及一期股利分配政策和报告期内分配股利的情况 . 353 十七、发行后的股利分配政策 . 354 十八、滚存利润的分配安排 . 354 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 358358 一、本次发行股票募集资金规模及投向 . 358 二、项目建设的必要性及产品的市场前景分析 . 359 三、募集资金投资项目介绍 . 366 四、产品的产能消化分析及销售方案 . 376 五、其他与主营业务相关的营运资金 . 381 六、募集资金运用对财务状况、经营业绩的影响 . 382 第十二节第十二节 未来发展与规划

37、未来发展与规划 . 386386 一、发行人发行当年和未来三年的发展规划及目标 . 386 二、募集资金运用对公司未来发展、成长性和自主创新能力的影响 . 390 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 . 391 四、发行人实施上述计划面临的主要困难 . 392 五、公司确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 . 393 六、发行人业务发展计划与现有业务的联系 . 393 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 15 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 394394 一、重要合同 . 394 二、对外担保 . 399 三、其他担保方为公司提供担保 . 403 四

38、、重大诉讼、仲裁和其他重要事项 . 406 第十四节第十四节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明机构声明 . 407407 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 407 二、保荐机构（主承销商）声明 . 408 三、发行人律师声明 . 409 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 410 五、承担验资业务的机构声明 . 411 六、承担评估业务的资产评估机构声明 . 412 第十五节第十五节 附录和备查文件附录和备查文件 . 413413 一、备查文件 . 413 二、查阅时间及地点 . 413 宏丰股份首次公开发行股票并在创业

39、板上市 招股说明书 16 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一、普通普通词语释义词语释义 本公司、公司、发行人、宏丰股份 指 温州宏丰电工合金股份有限公司 发起人 指 陈晓、林萍、余金杰 实际控制人 指 陈晓、林萍 宏丰有限 指 温州宏丰电工合金有限公司 乐清宏丰 指 乐清市宏丰电工合金材料有限公司(宏丰有限前身) 乐清宏丰合金 指 乐清市宏丰合金有限公司（温州显丰前身） 温州显丰 指 温州显丰合金有限公司 温州宏丰 指 温州宏丰合金有限公司，发行人全资子公司 宁波宏丰 指 宁波宏丰合金有限公司，公司持有其 90%股份，温州宏丰持有其 10%股份

40、扬州宏丰 指 扬州宏丰电工合金有限公司，发行人全资子公司。已于 2011 年 3 月 2 日完成注销手续。 秉原安投资 指 上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙） 华云投资 指 北京华云股权投资中心（有限合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法(2005 年修订) 证券法 指 中华人民共和国证券法(2005 年修订) 公司章程 指 温州宏丰电工合金股份有限公司章程(草案) 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次公开发行的面值为 1 元的 1,771 万股人民币普通股的行为 主承销商、保荐机构 指 中德证券有限责任公司 发行人会计师 指 立信会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务

41、所，原北京市德恒律师事务所 宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 17 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 招股说明书、本招股说明书 指 温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 报告期、近三年及一期 指 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月 报告期各期末、近三年及一期末 指 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12月 31 日、2011 年 6 月 30 日 二、二、专用技术专用技术词语释义词语释义

42、 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科技部 正泰集团 指 正泰集团股份有限公司 正泰电器 指 浙江正泰电器股份有限公司（SH.601877） 正泰建筑 指 浙江正泰建筑电器有限公司，与正泰电器同属于正泰集团控制 正泰机床 指 浙江正泰机床电气制造有限公司，为正泰电器控股子公司 德力西电气 指 德力西电气有限公司 德力西电气（宁波） 指 德力西电气（宁波）有限公司 泰力实业 指 泰力实业有限公司 万宝冷机 指 万宝冷机集团广州电器有限公司 星帅尔 指 杭州星帅尔电器有限公司 贵源物资 指 上海贵源物资有限公司 贵藏物资 指 上海贵藏物资有限公司 艾默生 指 艾默

43、生电气公司，在国内设有艾默生电气（深圳）有限公司 森萨塔 指 森萨塔科技，在国内设有森萨塔科技（宝应）有限公宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 18 司等 西门子 指 西门子股份公司（SIEMENS AG FWB：SIE, NYSE：SI） AMI DODUCO 指 AMI DODUCO,Inc.，在国内设有领先大都克（天津）电触头制造有限公司 METALOR 指 Metalor Technologies SA UMICORE 指 Umicore Precious Metals Refining ABB 指 ABB 集团，在国内设有 ABB（中国）有限公司 AEC 指 Amer

44、ican Energy Control Co., Ltd 施耐德 指 Schneider Electric 通用电气 指 General Electric Company，简称 GE，是世界上最大的电气设备、电器和电子设备制造公司之一 库柏 指 库柏（COOPER）工业集团，是纽约证券交易所最早的7 家上市公司之一 颗粒及纤维增强电接触功能复合材料 指 颗粒及纤维增强是将所需增强相以特定的形态分布于金属基体中， 实现颗粒强化相与金属基体的优势互补，从而提高金属基体的综合性能，满足现代电器对触头性能的要求 层状复合电接触功能复合材料 指 基于不同的使用要求，将具有不同特性的坯材（复带和基带） 采

45、用先进的室温固相复合或热复合工艺技术，轧制而成的新型功能材料 一体化电接触组件 指 两种不同材质、不同性能的电接触材料或产品，经过焊接或铆接的方式进行组合的组件 增强相 指 增强相在复合材料中起增强作用，是复合材料中最主要的复合形式，性能主要取决于增强相的性质、数量及状态 预氧化 指 预氧化工艺是近年来研究和开发的一种新型制造银金属氧化物触头材料的先进工艺。它是将粉末冶金工艺和合金内氧化工艺两者结合在一起，可同时具有粉末宏丰股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 19 冶金和合金内氧化两种工艺的优点 焊接钎透率 指 是衡量焊接强度和抗剪切强度等焊接性能的一个重要参数 钎焊面 指 是指要

46、进行钎焊或焊接的表面 带材冲头 指 是冲制带材所使用的模具 ROHS 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令(Restriction of Hazardous Substances)。该标准已于 2006 年 7 月 1 日开始正式实施， 主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 等静压设备 指 利用高压技术在密闭的容器里压入（液体或气体）的压力并保持一定时间，保压后的容器内（液体或气体）是静止不动的。此类装置称为等静压设备 伏-安特性 指 在实际生活中，常用纵坐标表示电流 I、横坐标表示电压 U，这样画出

47、的 U-I 图像叫做导体的伏安特性曲线，所反应出的性质叫伏-安特性 灭弧特性 指 灭弧指消除电弧，灭弧特性指消除电弧的能力 晶须 指 是指在人工控制条件下以单晶形式生长成的一种纤维，其直径非常小（微米数量级），不含有通常材料中存在的缺陷（晶界、位错、空穴等），其原子排列高度有序， 因而其强度接近于完整晶体的理论值 弥散增强相 指 增强相在复合材料中均匀分布，是复合材料中最主要的复合形式之一，性能主要取决于均匀分布程度，增强相性质和数量 大变形量 指 金属材料在外力作用下形状和尺寸产生很大的变化 本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。 宏丰

48、股份首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 20 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）基本情况（一）基本情况 公司名称：温州宏丰电工合金股份有限公司 英文名称：Wenzhou Hongfeng Electrical Alloy Co.,Ltd. 公司住所：浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区 成立日期：1997 年 9 月 11 日 注册资本：5,312.10 万元 法定代表人：陈晓 本公司是由温州宏丰电工合金有限公司于2010年4月16日整体变更设立的股份有限公司，设立时注册资本 5,

49、000 万元，企业法人营业执照注册号330382000113791，法定代表人陈晓。 截至本招股说明书签署之日，公司注册资本 5,312.10 万元，企业法人营业执照注册号 330382000113791，法定代表人陈晓。 （二）公司业务（二）公司业务 公司的主营业务为电接触功能复合材料、元件及组件的研发、生产和销售，主要产品包括颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件、 层状复合电接触功能复合材料及元件、一体化电接触组件三类。 经过十余年的发展，公司积累了丰富的技术、经验、人才和市场优势，技术工艺在国内同行业中居于领先地位，部分产品技术水平达到国际先进水平。目前宏丰股份首次公开发行股票并在创业

50、板上市 招股说明书 21 公司是国内最大的电接触功能复合材料、元件及组件的生产企业之一，同时也是电接触功能复合材料领域国家标准和行业标准起草和修订工作的主要参与企业之一（3 项国家标准、39 项行业标准），具有一定的行业领先优势。作为国内电接触功能复合材料领域内领先的整体解决方案提供商， 公司具备从各种电接触材料的制备到一体化电接触组件加工的完整的产品体系， 能够满足所有低压电器的性能要求。截至 2010 年 6 月 30 日，公司工业总产值、销售收入、利润总额和销售利润率等指标均排名电工合金行业同类产品的前三位。 （资料来源：中国电器工业协会证明） 公司产品主要销售对象为正泰电器、德力西电气