《嘉事堂：北京市中咨律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《嘉事堂：北京市中咨律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告.PDF（122页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -1 1 ZHONGZI LAW OFFICEZHONGZI LAW OFFICE 北京市北京市中咨律师事务所中咨律师事务所 北京市北京市中咨律师事务所中咨律师事务所 关于嘉事堂药业股份有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司 首次首次公开发行股票并上市的律师工作报告公开发行股票并上市的律师工作报告 致：嘉事堂药业股份有限公司 北京市中咨律师事务所接受嘉事堂药业股份有限公司的委托，担任发行人股股票公开发行、上市的专项法律顾问，现将本所律师为发行人股票发行、上市所进行的工作和出具关于嘉事堂药业股份有限公司公开发行股票并上市的法律意见书的有关情况
2、进行整理、汇总，出具律师工作报告 。 本所律师根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法和律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，道德标准和勤勉尽责的精神，出具律师工作报告。 本所律师同意将律师工作报告作为发行人申请公开发行股票及上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证监会，并依法对其内容承担法律责任。 第一部分：第一部分：引言引言 一、一、本本所所及签名律师及签名律师简介简介 北京市中咨律师事务所成立于一九九三年， 是最早经中国司法部批准设立的合伙制事务所之一。
3、本所为国内外客户提供的法律服务领域包括公司法、国际商事法、金融法、项目融资、不动产法、诉讼、仲裁、知识产权法等；地址为北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层；负责人为贾军；邮编为100034；北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -2 2 电话为010-66091188；传真为010-66091616。 为发行人本次公开发行和上市提供法律服务的本所经办律师为詹敏律师和蒋红毅律师。 詹敏律师为北京市中咨律师事务所合伙人，主要业务领域为公司与证券、企业并购、外商投资。 蒋红毅律师为北京市中咨律师事务所合伙人，主要业务领域为公司境内、境外上市、投资、融资、兼并收购、改制
4、重组、设立合资公司等业务。 二二、本所律师参与本次发行工作的身份以及工作范围、本所律师参与本次发行工作的身份以及工作范围 本所律师接受发行人的委托，以发行人首次公开发行股票和上市的专项法律顾问的身份参与本次发行和上市的工作。 为保证发行人能够按照法律、法规和中国证监会有关文件的要求进行规范运作，确保本次申请 A 股公开发行的有关文件能够全面反映发行人的情况，本所律师认真地核实、审查了律师工作档案文件清单中所列文件，并对发行人本次股票发行、上市所涉及的公司主体资格、设立程序、存续条件、批准或授权、公司章程的内容、独立性运作问题、“三会”的规范运作情况、同业竞争问题、关联交易问题、重要债权债务、知
5、识产权、主要资产、重大合同、发行条件、纳税情况、募股资金用途、诉讼仲裁或行政处罚等事项进行了全面审查，并在此基础上制作法律意见书。 三三、法律意见书的制作依据、法律意见书的制作依据 本所律师根据对发行人尽职调查的结果和现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，对发行人在出具法律意见书之日前已发生或存在的事实，进行判断并发表法律意见。 本所律师出具法律意见时，对于与法律相关的业务履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，本所律师制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 法律意见书是根据公司法、证券法以及出具日之前现行有效的法律、法规和规范性文件而出具
6、。 北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -3 3 法律意见书仅就本次股票公开发行和上市有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。涉及审计报告、财务数据等内容，严格按照有关专业机构出具报告的内容引述。法律意见书根据本所律师对法律意见书出具之日前已发生的事实和对相关法律的理解而出具。 四四、本所律师的工作过程和方法、本所律师的工作过程和方法 本所律师在接受发行人的委托后，根据证券法第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神及时开展工作。 鉴于发行人为药品经营企业，其经营场所主要集中于北京市的情况，本所律师采取了面谈、书面审查
7、、现场调查、查询、计算和复核等调查方法。首先与发行人负责人和知情人面谈了解发行人现状和历史情况，然后向发行人发出了尽职调查问卷文件清单，对发行人的情况进行全面的、整体地尽职调查工作，并根据实际情况不时提出补充调查清单。本所律师还认真审阅保荐人和审计机构出具的保荐意见和审计报告，对法律意见书中涉及的数据进行计算和复核。对于尽职调查过程中出现问题及时与发行人、保荐机构（主承销商）联合证券有限责任公司联系，对调查中出现的问题进行口头或书面报告，并通过召开工作协调会和书面方式给予解决。 根据发行人的经营特点及股票发行的要求，本所律师在尽职调查中重点关注发行人的设立和存续的依据、“三会”和经营机构的规范
8、运作情况、独立运作情况、主要资产的权属情况、重大资产重组情况、与发行人日常经营有密切关系的重要合同和文件、同业竞争、关联交易以及税务情况等方面问题。 对发行人经营中主要资产和重要合同的审查方式：（1）针对发行人的资产主要为土地、房屋建筑物及专利、商标的情况，本所律师采用实地考察和核对权属证书的方式进行核查； （2） 对发行人重要合同本所律师采取了核查原件，对同类合同进行归类制作文件清单及留存合同复印件的方式处理。 对发行人提供的文件原件和复印件的处理方式：（1）对发行人提供的有原件的文件资料，本所律师对文件原件与复印件的内容进行了核对，原件退回发行人；（2）对发行人无法提供原件的文件，由发行人
9、加盖公章给予确认，同时提供其他可以相互印证之文件。 北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -4 4 对收集文件的处理：（1）对收集文件进行审阅，分类，核查各类文件的合法性和完整性，印证各事实发生的全过程的合法性；（2）对发行人目前尚未取得的权证或审阅中发现缺少的文件，要求发行人补充提供，对无法提供的，由发行人做出说明；（3）对全部收集的资料分类制作文件清单和工作档案。 五五、释义释义 本律师工作报告和法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、发行人 指 指嘉事堂药业股份有限公司 嘉事堂有限 指 嘉事堂药业有限责任公司 本所 指 指北京市中咨律师事务所 法
10、 律 意 见书 指 指北京市中咨律师事务所出具的关于嘉事堂药业股份有限公司公开发行股票并上市的法律意见书 工作报告 指 指北京市中咨律师事务所出具的关于嘉事堂药业股份有限公司公开发行股票并上市的律师工作报告 中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会 公司法 指 指中华人民共和国公司法及其不时的修订 证券法 指 指中华人民共和国证券法及其不时的修订 管理办法 指 指首次公开发行股票并上市管理办法 公司章程 指 指嘉事堂药业股份有限公司公司章程及其不时的修订 公 司 章 程（草案） 指 指上市后适用的嘉事堂药业股份有限公司章程（草案） 控股股东、中青实业 指 中国青年实业发展总公司 张江高科 指
11、上海张江高科技园区开发股份有限公司 新产业投资 指 新产业投资股份有限公司 中科联 指 中科联控股集团有限公司 中协投资 指 深圳中协投资有限公司 北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -5 5 北信控股 指 北信投资控股有限责任公司 超市发 指 北京超市发国有资产经营公司 裕丰投资 指 北京市裕丰投资经营公司 房山区国资委 指 北京市房山区人民政府国有资产监督管理委员会 朝阳区国资委 指 北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会 宏润投资 指 北京宏润投资经营公司 青基会 指 中国青少年发展基金会 银谷地产 指 北京银谷地产集团有限公司 中青旅 指 中青旅控股股份有限公
12、司 嘉事宏润 指 北京嘉事宏润医药经营有限公司 嘉事裕丰 指 北京嘉事裕丰医药有限责任公司 嘉事兴月 指 北京嘉事兴月医药经营有限公司 嘉事朝阳 指 北京嘉事朝阳医药有限公司 嘉事首联 指 北京嘉事堂首联药店有限公司 嘉事堂连锁 指 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司 嘉和嘉事 指 北京嘉和嘉事医药物流有限公司 嘉事堂生物 指 北京嘉事堂生物医药有限公司 银谷世纪 指 北京银谷世纪药业有限公司 嘉事大仁堂 指 大连嘉事大仁堂药业股份有限公司 大恒倍生 指 北京大恒倍生制药厂有限公司 嘉事大恒 指 北京嘉事大恒制药有限公司 嘉事堂龙翔 指 北京嘉事堂龙翔连锁药店有限公司 嘉事联博 指 北京嘉事联博医
13、药科技有限公司 大恒电气 指 北京大恒电气有限责任公司 三九朝阳 指 北京三九朝阳医药有限公司 金朝阳 指 北京金朝阳商贸国有资本运营公司 报告期、最近三年又一期 指 发行人 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年一季度的会计期间 共青团中央 指 中国共产主义青年团中央委员会 北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -6 6 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 北京市环保局 指 北京市环境保护局 北京市药监局 指 北京市药品监督管理局 招股说明书 指 发行人为本次发行并上市编制的招股说明书（申报稿） 第二部分：第二部分：正文正文 一、本次发
14、行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人于 2009 年 2 月 1 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案 ，同时提请股东大会审议批准。 （二）发行人于 2009 年 2 月 20 日召开二八年度股东大会，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案和关于授权董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案 ， 议案中包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等管理办法中所要求的必须包括的事项。 （三）
15、 本所律师对本次股东大会的会议通知、会议议程及会议记录等相关文件进行审核后认为，发行人本次股东大会作出的关于申请向社会公开发行股票的决议内容符合公司法 、 证券法 、 管理办法等法律、法规、规范性文件以及发行人现行有效的公司章程的有关规定，合法有效。股东大会授权董事会办理本次发行上市申请有关事宜的授权范围、程序合法有效。 （四）根据证券法、公司法、管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行与上市尚待取得以下核准： 1.中国证监会关于发行人本次发行的核准； 2.证券交易所关于发行人本次发行后上市的核准。 北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -7 7 二、发行
16、人发行股票的主体资格二、发行人发行股票的主体资格 就发行人是否具备本次发行股票主体资格的事宜，本所律师通过对发行人改制为股份有限公司时的政府批准文件，公司成立以来的工商登记、变更资料、工商行政管理部门的年检情况以及签署的发起人协议等相关法律文件的审查，并重点核查了发行人的法律地位、公司存续的合法性、经营状况、设立至今发生的重大行为及是否存在发行股票的限制性条款等情况。 （一）发行人的公司性质（一）发行人的公司性质 发行人是一家依据公司法设立的股份有限公司，经营期限为“永久存续” ，其企业性质和经营期限符合股票发行和上市的基本条件。 （二）发行人公司设立和存续的合法性（二）发行人公司设立和存续的
17、合法性 如本律师工作报告第四章所述， 发行人于 2003 年 11 月 18 日依法整体变更为股份有限公司。根据发行人历年经年检的企业法人营业执照并经适当核查，发行人自成立至本律师工作报告出具之日合法有效存续，不存在法律法规及公司章程规定的需要终止的情形。本所律师确认，发行人的设立程序、资格、条件符合法律、法规的有关规定，并得到有权部门确认，不会引起潜在的纠纷。 （三）发行人经营业务的合法性（三）发行人经营业务的合法性 经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合公司法 、 公司登记管理条例及其它法律、法规和规范性文件的规定，发行人及其控股子公司已取得相应得资质证照及业务许可，
18、主要包括： 药品生产许可证 、 药品经营许可证 、 医疗器械经营许可证 、 食品卫生许可证 、 卫生许可证 。 可以确认发行人从事药品经营业务取得了国家相关行业主管部门核准，是合法经营。 在发行人设立和有效存续期间， 发行人未收到任何政府主管部门发出的 “关于发行人超越经营范围”的处罚通知，亦不存在人民法院或工商行政管理部门认定发行人存在违法经营行为的判决书或裁定书。 综上所述，本所律师认为： 发行人所从事的业务活动与其法定行为能力相一致，不存在违法经营的情北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -8 8 况。 （四）对发行人发（四）对发行人发行股票和上市的限制性条款的审查行
19、股票和上市的限制性条款的审查 本所律师核查了发行人公司章程、历次股东大会决议、发行人对外签署的合同文件以及政府主管部门对发行人出具的文件，均未发现存在限制发行人公开发行股票和上市的条款和规定。因而，发行人本次发行股票和上市不存在限制性的法律障碍。 综上所述，本所律师认为： 发行人是一家合法设立和有效存续的股份有限公司，具备本次发行人是一家合法设立和有效存续的股份有限公司，具备本次公开公开股票发股票发行和上市的主体资格。发行人不存在我国法律、法规、规范性文件及公司章行和上市的主体资格。发行人不存在我国法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终止情况。发行人现有的文件中不存在限制发行人程规定的终止情
20、况。发行人现有的文件中不存在限制发行人公开公开发行发行股票和股票和上市的条款。上市的条款。 三、本次发行上三、本次发行上市的实质条件市的实质条件 经本所律师逐项审查，发行人已具备公司法、证券法等法律、法规及管理办法规定的申请首次公开发行 A 股并上市的实质条件，主要为： 1、发行人本次拟发行的股票为每股面值为人民币 1.00 元的 A 股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二十七条的规定。 2、 发行人已依据 公司法 等法律法规设立了股东大会、 董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项
21、的规定。（详见本律师工作报告第十五章） 3、根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字2009第 80594 号审计报告,发行人 2006 年、2007 年和 2008 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：2.20%、3.23%和 7.01%，最近三年连续盈利，具有北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -9 9 持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 4、 本所律师核查了发行人的经营证照、 纳税申报表、 完税凭证和已经履行、将要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明，查阅了立信会计师事务所有限公司出具的信
22、会师报字2009第 80594 号标准无保留意见的审计报告，并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具日，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 5、根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字2009第 80594 号审计报告 ， 截止2009年3月31日， 发行人注册资本实收金额为人民币12,000万元，发行人本次公开发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元，符合证券法第五十条第一款第（二）项的规定。 6、 根据发行人于 2009 年 2 月 20 日召开的二八年度股东大会审议通过的关于公司申请首次公
23、开发行股票并上市的议案及招股说明书，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上，符合证券法第五十条第一款第（三）项的规定。 7、根据发行人历年企业法人营业执照及经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合管理办法第八条的规定。 8、 发行人的前身是 1997 年 4 月 22 日在北京市依法设立的嘉事实业有限责任公司，2003 年经批准以账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，截止本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已达 3 年以上，符合管理办法第九条的规定。（详见本律师工作报告第四章） 9、经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产财产权转移手
24、续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十条的规定。（详见本律师工作报告第四章） 北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -1010 10、发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合管理办法第十一条的规定。 发行人为一家依法设立合法存续的股份有限公司，根据发行人的企业法人营业执照和公司章程，发行人主要从事以下业务：销售医疗器材、化学药制剂、中药饮片、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（二类） 、包装食品、饮料、保健食品；生产经营嘉事堂牌金尔钙颗粒保健食品；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
25、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 经本所律师核查，发行人的药品经营不属于国家禁止或限制经营的行业，可以确认发行人的生产经营范围符合国家产业政策的规定。 11、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合管理办法第十二条的规定。（详见本律师工作报告第六章、第八章和第十六章） 12、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合管理办法第十三条的规定。（详见本律师工作报告第七章） 1
26、3、 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 资产完整、人员独立、 财务独立、 机构独立、 业务独立， 在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合管理办法第十四条至第二十条的规定。（详见本律师工作报告第五章） 14、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管理办法第二十一条的规定。（详见本律师工作报告第十五章） 15、经保荐人及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合管理办法第二十二条的规定。 16、
27、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、 因北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -1111 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合管理办法第二十三条的规定。（详见本律师工作报告第十六章） 17、 根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字2009第80598号 内部控制鉴证报告及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性
28、、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合管理办法第二十四条的规定。 18、根据税务、环保、技术监督、版权等有关政府部门出具的证明文件及发行人出具的确认和承诺函，并经本所律师适当核查，发行人不存在以下情形，符合管理办法第二十五条的规定： （1） 最近36个月内未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条
29、件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 19、经本所律师核查，发行人的公司章程（草案）中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合管理办法第二十六条的规定。 20、经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及
30、其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合管理办法第二十七条的规定。 21、经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合管理办法第二十八条的规定。 北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -1212 22、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，立信会计师事务所有限公司于2009年4月25日出具了信会师报字2009第80598号无保留结论的 内部控制鉴证报告，符合管理办法第二十九条的规定。 23、根据立信会计师事务所有限公司于2009年4月25日出具了信会师报字2009第80598号内部控制鉴证报告，发行人
31、会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量， 立信会计师事务所有限公司为其会计报表出具了无保留意见的审计报告，符合管理办法第三十条的规定。 24、根据发行人编制的财务报表及信会师报字2009第80594号审计报告及信会师报字2009第80598号内部控制鉴证报告，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据； 在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合管理办法第三十一条的规定。 25、经核查本次申请公开发行股票的招股说
32、明书、信会师报字2009第80594号审计报告及相关合同和会议文件，本所律师认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易， 关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合管理办法第三十二条的规定。 26、根据信会师报字2009第80594号审计报告，发行人2006年、2007年和2008年扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币7,944,438.81元、15,341,918.84元和36,585,527.08元，累计金额达人民币59,871,884.73元，营业收入分别为人民币456,626,685.77元、662,903,001.96元和965,221,798.
33、56元，累计金额达人民币2,084,751,486.29元，发行前股本总额为12,000万元，最近一期末无形资产占净资产的比例为0.36%，最近一期末不存在未弥补亏损，符合管理办法第三十三条之规定。 27、本所律师核查了发行人的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据以及有关税务部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合管理办法第三十四条的规定。 28、本所律师核查了发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -1313 在潜在纠纷的重
34、大合同，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合管理办法第三十五条的规定。 29、经本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形， 符合 管理办法 第三十六条的规定。 30、 经本所律师核查， 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形， 符合 管理办法第三十七条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所
35、处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 31、根据2009年2月20日召开的二八年度股东大会审议通过的关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案及募集资金投资项目的可行性研究报告， 发行人的募集资金均用于主营业务
36、， 募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响， 符合 管理办法第三十八条、三十九条、第四十条和第四十二条的规定。 32、根据发行人第二届董事会第十一次会议的会议决议及记录，并经本所律师核查， 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析， 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 能有效防范投资风险和提高募集资金使用北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -1414 效益
37、，符合管理办法第四十一条的规定。 33、 发行人于2009年2月20日召开二八年度股东大会会议通过了将于公司上市后适用的 募集资金管理办法 ， 该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户， 符合 管理办法 第四十三条的规定。 综上，经逐条核查，本所律师认为：发行人本次发行综上，经逐条核查，本所律师认为：发行人本次发行 A A 股股股票股票及上市符合及上市符合公司法 、 证券法和管理办法等规定的公司发行公司法 、 证券法和管理办法等规定的公司发行 A A 股并上市的实质条股并上市的实质条件。件。 四、发行人的设立四、发行人的设立 （一）发（一）发行人的历史沿革行人的
38、历史沿革嘉事实业有限责任公司的设立及演变嘉事实业有限责任公司的设立及演变 1、嘉事实业有限责任公司成立于 1997 年 4 月 22 日，由中国青年实业发展总公司、新产业投资股份有限公司和深圳中协投资有限公司共同出资设立，注册资本为人民币 6,022.79 万元，嘉事实业有限责任公司的股东及其出资、持股比例如下表所示： 股东名称 出资方式 出资额度（万元） 占总股本比例 中国青年实业发展总公司 实物 2,422.79 40.23% 新产业投资股份有限公司 货币 2,400 39.85% 深圳中协投资有限公司 货币 1,200 19.92% 前述出资已经中青会计师事务所 1997 年 4 月 1
39、0 日出具的中青验字（97）第 028 号验资报告验证。 2、1998 年 3 月 5 日，中国青年实业发展总公司将其投入的实物资产全部变更为货币资金， 并经中青会计师事务所 1998 年 3 月 5 日出具的中青验字 （98）015 号验资报告验证确认。 经核查，本所律师认为，中青实业对嘉事实业有限责任公司的出资变更事项真实有效，不存在侵害其他股东利益的情况，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷，不会对发行人的本次发行上市造成法律障碍。 3、1998 年 5 月 20 日，嘉事实业有限责任公司更名为嘉事堂药业有限责任公司，各出资人及其出资比例不变。 4、2000 年 8 月 13 日，嘉事堂药业有限
40、责任公司进行第一次增资，注册资北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -1515 本由 6,022.79 万元增至 11,159.73 万元， 其中原股东新产业投资股份有限公司以货币增资人民币 1,600 万元，新股东上海张江高科技园区开发股份有限公司以货币出资人民币 2,400 万元，新股东北京超市发国有资产经营公司以其下属企业北京市海淀医药经营公司的净资产出资 1,136.94 万元。本次增资后，嘉事堂药业有限责任公司的股东及其出资、持股比例如下表所示： 股东名称 出资方式 出资额度（万元） 占总股本比例 中国青年实业发展总公司 货币 2,422.79 21.710% 上
41、海张江高科技园区开发股份有限公司 货币 2,400 21.506% 新产业投资股份有限公司 货币 4,000 35.843% 深圳市中协投资有限公司 货币 1,200 10.753% 北京超市发国有资产经营公司 净资产 1,136.94 10.188% 前述增资已经北京中守会计师事务所有限责任公司 2000 年 8 月 29 日出具的中守验字（20）第 011218 号变更登记验资报告书验证。 5、嘉事堂药业有限责任公司第二次增加股东及注册资本事宜 2001 年 4 月 6 日，嘉事堂药业有限责任公司的股东新产业投资股份有限公司与北信投资控股有限公司签署了股权转让协议 ，约定新产业投资股份有限
42、公司将其在嘉事堂药业有限责任公司所持之 10.753%股权以人民币 1,200 万元转让给北信投资控股有限公司。 2001 年 5 月 6 日，嘉事堂药业有限责任公司的股东新产业投资股份有限公司与中科联控股集团有限公司签署了股权转让协议 ，约定新产业投资股份有限公司将其在嘉事堂药业有限责任公司所持之 10.753%股权以人民币 1,200 万元转让给中科联控股集团有限公司。 2001 年 9 月 1 日，嘉事堂药业有限责任公司进行第二次增资，注册资金由11,159.73 万元增至 13,890 万元，其中原股东中国青年实业发展总公司以货币增资人民币 1,050.27 万元， 原股东上海张江高科
43、技园区开发股份有限公司以货币增资人民币 800 万元，新股东自然人李朝晖以货币出资人民币 486 万元，新股东自然人白石峰以货币出资人民币 394 万元。 2001 年 12 月 2 日，嘉事堂药业有限责任公司的股东深圳市中协投资有限公司与中协服务开发中心签署了股权转让协议 ，约定深圳市中协投资有限公司将其在嘉事堂药业有限责任公司所持之 10.753%股权 1200 万元转让给中协服北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -1616 务开发中心。 本次增资及相关股权转让行为完成后，嘉事堂药业有限责任公司的股东及其出资、持股比例如下表所示： 股东名称 出资方式 出资额度（万元）
44、 占总股本比例 中国青年实业发展总公司 货币 3,473.06 25.004% 上海张江高科技园区开发股份有限公司 货币 3,200 23.038% 新产业投资股份有限公司 货币 1,600 11.519% 中协服务开发中心 货币 1,200 8.639% 中科联控股集团有限公司 货币 1,200 8.639% 北信投资控股有限公司 货币 1,200 8.639% 北京超市发国有资产经营公司 净资产 1,136.94 8.185% 李朝晖 货币 486 3.499% 白石峰 货币 394 2.838% 前述增加股东及注册资本事宜已经北京中守会计师事务所有限责任公司2001 年 12 月 18
45、日出具的中守验字（2001）第 011039 号变更登记验资报告书验证。 6、2002 年 11 月 29 日，嘉事堂药业有限责任公司的股东中协服务开发中心与中协宾馆签署了股权转让协议 ，约定中协服务开发中心将其在嘉事堂药业有限责任公司所持之 8.639%股权以人民币 1,200 万元转让给中协宾馆。 （二）发行人整体改制为股份有限公司的过程（二）发行人整体改制为股份有限公司的过程 2002 年 7 月 12 日，嘉事堂药业有限责任公司全体股东签订了发起人协议 ，以 2002 年 6 月 10 日北京天华会计师事务所出具的天华审字（2002）第289 号审计报告确认的净资产为基础共同申请组建发
46、行人，并于 2003 年 10月 28 日召开股东大会（发行人创立大会） ，确认设立发行人。2003 年 11 月 18日， 嘉事堂药业有限责任公司完成了在北京市工商行政管理局的变更登记工作，获得了股份有限公司的企业法人营业执照 ，注册资本为 15,000 万元。 据查，嘉事堂药业有限责任公司不存在被停业、吊销营业执照等使公司不能进行正常经营的事项出现，亦不存在法律和法规、法院判决、仲裁裁决、行北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -1717 政命令和其他文件限制企业进行改制的规定。 本所律师确认，嘉事堂药业有限责任公司在改制前是一家依法成立并处于正常经营状态的企业，其改制
47、行为合法有效。 （三）（三）发行人发行人设立的合法性设立的合法性 依据发行人设立时公司法的规定，设立股份有限公司必须具备下列条件，对比发行人的状况可知： 1、发行人在设立时有九位股东，分别为中国青年实业发展总公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司、新产业投资股份有限公司、中科联控股集团有限公司、中协宾馆、北信投资控股有限责任公司、北京超市发国有资产经营公司、李朝晖和白石峰，七家法人股东均为在中国注册的企业法人，均有对外投资的权利能力和行为能力，具备发起人的资格条件，二名自然人股东均具有中国国籍，在中国境内有住所，均有对外投资的权利能力和行为能力，具备发起人的资格条件，因而符合当时有效的公司法
48、 “设立股份有限公司，应当有5 人以上为发起人，其中须有半数的发起人在中国境内有住所”的规定； 2、发行人在设立时，九位发起人认缴的股本额为人民币 15,000 万元，发行人的实收注册资金经北京天华会计师事务所出具天华验字（2003）第 037-08号验资报告证明为人民币 15,000 万元。因而，发起人认缴的股本数额达到“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 1,000 万元”的规定并全部出资完毕； 3、发行人在设立时，九位发起人股东以嘉事堂药业有限责任公司的净资产为折股依据，将嘉事堂药业有限责任公司的全部资产和权益投入发行人，并以各自拥有的嘉事堂药业有限责任公司股权比例折算为发行人的持股
49、比例，全体发起人股东签署了 发起人协议 ， 召集了发起人股东大会 （即发行人创立大会） ，选举了发行人董事会和监事会成员，制定并批准了公司章程 ，全体发起人缴付了出资并经北京天华会计师事务所出具了天华验字（2003）第 037-08 号验资报告 ，因而发行人的“股份发行和筹办事项符合法律规定” ； 4、发行人在设立时，九位发起人股东共同制定了公司章程并经公司股东大会（即创立大会）批准，经本所审查，该份公司章程的内容符合公北京市中咨律师事务所 律师工作报告 5 5- -2 2- -1818 司法的规定； 5、发行人在设立时，具有合法的公司名称，建立了公司股东会、董事会和监事会，并根据公司的经营需
50、要设立了相应的部门。因而，发行人在设立时的内部组织机构是健全的，其公司结构符合公司法的有关规定； 6、发行人在设立时，股东以嘉事堂药业有限责任公司的全部资产和权益投入的，拥有固定的经营场所和必要的经营条件。 经核查，本所律师认为，发行人的设立方式符合发行人设立时有效的公司法的规定，合法、有效。 （四）发行人的设立程序（四）发行人的设立程序 发行人设立时履行了以下法律程序： 1. 2002 年 7 月 12 日，嘉事堂药业有限责任公司全体股东签订了发起人协议 ，一致同意发起设立股份有限公司。 2. 2003 年 1 月 20 日，嘉事堂药业有限责任公司股东会通过决议，嘉事堂药业有限责任公司全体股