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1、 5-2-1 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的首次公开发行股票并上市的 律律 师师 工工 作作 报报 告告 北京北京市市中银律师事务所中银律师事务所 中国中国北京北京朝阳区东三环中路朝阳区东三环中路 3939 号建外号建外 SOHOSOHO- -A A 座座 3131 层层 电话（电话（TelTel） ：） ：(010) 58698899 (010) 58698899 传真（传真（FaxFax） ：） ：(010) 58699666(010) 58699666 二二一二年五一二年五月月北京市中银律师事务
2、所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-2 目目 录录 释释 义义 . 3 3 第一部分第一部分 引言引言 . 7 7 一、本所及签字律师简介一、本所及签字律师简介 . 7 7 二、本所律师制作律师工作报告的工作过程二、本所律师制作律师工作报告的工作过程 . 9 9 三、律师声明的事项三、律师声明的事项 . 1111 第二部分第二部分 律师工作报告正文律师工作报告正文 . 1212 一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权 . 1212 二、发行人本次发行上市的主体资格二、发行人本次发行上市的主体资格 . 1515 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的
3、实质条件 . 1717 四、发行人的设立四、发行人的设立 . 2222 五、发行人的独五、发行人的独立性立性 . 2727 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） . 3333 七、发行人的股本及其演变七、发行人的股本及其演变 . 4545 八、发行人的业务八、发行人的业务 . 5858 九、关联交易及同业竞争九、关联交易及同业竞争 . 6161 十、发行人的主要财产十、发行人的主要财产 . 7474 十一、发行人的重大债权债务十一、发行人的重大债权债务 . 8282 十二、发行人重大资产变化及收购兼并十二、发行人重大资产变化及收购兼并 . 8
4、585 十三、发行人章程的制定和修改十三、发行人章程的制定和修改 . 8686 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 8787 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 8888 十六、发行人的税务十六、发行人的税务 . 9696 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 . 9999 十八、发行人募集资金的运用十八、发行人募集资金的运用 . 100100 十九、发行人业务发展目标十九、发行人业务发展目标 . 10210
5、2 二十、诉讼、仲裁或行政处罚二十、诉讼、仲裁或行政处罚 . 103103 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 . 104104 二十二、律师认为需要说明的其他问题二十二、律师认为需要说明的其他问题 . 104104 二十三、结论意见二十三、结论意见 . 105105 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-3 释释 义义 在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 发行人/公司/文科园林/股份公司/股份有限公司 指 深圳文科园林股份有限公司 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A
6、股）股票并在深圳证券交易所上市交易 公司法 指 中华人民共和国公司法 （国家主席令第42号，1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正；2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行） 证券法 指 中华人民共和国证券法（国家主席令第43号，1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一
7、次会议修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行） 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 （中国证券监督管理委员于2006年5月17日发布，2006年5月18日实施） 编报规则第12号 指 公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发200137号，中国证券监督管理委员于2001年3月1日发布实施） 行政处罚法 指 中华人民共和国行政处罚法（1996 年 3 月 17 日第八届全国人民代表大会第四次会议通过，2009 年 8 月 27 日中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常
8、务委员会第十次北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-4 会议通过全国人民代表大会常务委员会关于修改部分法律的决定修改） 住房公积金管理条例 指 住房公积金管理条例 （1999年4月3日中华人民共和国国务院令第262号发布，根据2002年3月24日国务院关于修改的决定修订） 上市公司章程指引 指 上市公司章程指引 (证监公司字200638号，2006年3月16日中国证券监督管理委员发布实施) 上市公司股东大会规则 指 中国证券监督管理委员会关于发布上市公司股东大会规则的通知（证监发200621号，2006年3月16日发布实施） 上市公司治理准则 指 中国证券
9、监督管理委员会、国家经济贸易委员会关于发布上市公司治理准则的通知（证监发20021号，2002年1月7日发布实施） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 北京市中银律师事务所 本所律师 指 本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师 中徳证券 指 中德证券有限责任公司，发行人本次发行并上市的保荐机构（主承销商） 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所有限责任公司，发行人本次发行并上市的审计机构 中企华评估公司 指 北京中企华资产评估有限责任公司 发起人协议书 指 深圳文科园林股份有限公司发起人协议书 公司章程 指 指现行有效的经深圳市市
10、场监督管理局备案登记的深圳文科园林股份有限公司章程 律师工作报告 指 本所为本次发行并上市出具的北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-5 法律意见书 指 本所为本次发行并上市出具的北京市中银律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 招股说明书 指 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿） 审计报告 指 中喜会计师事务所有限责任公司为本次发行并上市于2012年4月5日出具的中喜审字2012第0641号2009年度至2011
11、年度财务报表审计报告 内部控制鉴证报告 指 中喜会计师事务所有限责任公司为本次发行并上市于2012年4月5日出具的中喜专审字2012第0268号深圳文科园林股份有限公司内部控制鉴证报告 发起人 指 深圳市万润实业有限公司、北京天诚恒立投资有限公司、深圳市泽广投资有限公司、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其他12名自然人股东 文科有限 指 系成立于1996年12月5日的深圳市文科财务软件有限公司，1997年6月18日更名为深圳市文科园林花艺有限公司， 1999年 8 月 20 日更名为深圳市文科园艺实业有限公司 万润实业 指 深圳市
12、万润实业有限公司 天诚恒立 指 北京天诚恒立投资有限公司 泽广投资 指 深圳市泽广投资有限公司 天津东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙） 南海成长 指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津瀚锦 指 天津瀚锦股权投资基金合伙企业（有限合伙） 东方富海（芜湖） 指 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-6 创景园艺 指 东莞市创景园艺绿化有限公司 青海文科 指 青海文科沙地种植科研有限公司 大连文科 指 大连市文科园林绿化工程有限公司 惠州万景 指 惠州市万景农林发展有限公司 深
13、圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局，2009年撤销，职能划归深圳市市场监督管理局 元 指 人民币元 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-7 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 关于深圳文科园林股份有限公司关于深圳文科园林股份有限公司 首次公开发行股票并上市的首次公开发行股票并上市的 律师工作报告律师工作报告 致：深圳文科园林股份有限公司致：深圳文科园林股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师在审核、查证发行人相关资料的基础上，根据证券法 、 公司法 、 首发管理办法 、编报规则第 12 号等有关法律、法规和
14、中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告 。 第一第一部分部分 引言引言 一、本所及签字律师简介一、本所及签字律师简介 本所于 1993 年 1 月经北京市司法局批准依法成立,是一家长期以证券法律业务为专业特色的合伙制综合性律师事务所,现持有北京市司法局颁发的 律师事务所执业许可证 (证号:21101199310430833)。本所总部设在北京,并在上海、深圳、成都、贵阳、南宁、青岛、长沙等地设有分支机构。本所现有执业律师 300 多名,其中从事证券金融法律业务的执业律师 160 多名。本所业务范围包括金融、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、
15、商事投资、税务、房地产、知识产权等法律服务。本所作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问,为完成本次发行上市工作,指派 4 名律师经办该项业务。 本所为发行人本次发行上市的经办暨签字律师为刘广斌律师、彭章键律师、谭岳奇律师和赵毅民律师。其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下: ( (一一) )刘广斌律师刘广斌律师 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-8 刘广斌律师，毕业于武汉大学，获法学硕士学位，现为北京市中银律师事务所律师、合伙人，执业证号为 11101200310144315，主要执业领域为金融证券法律业务、企业法律顾问、企业收购与兼并法律业
16、务。刘广斌律师从事证券法律业务十余年，为数十家企业提供过证券法律服务，近年来从事的主要证券法律业务包括：四川成渝高速公路股份有限公司 A 股 IPO 项目、遵义钛业股份有限公司 IPO 项目、北京昊华能源股份有限公司 IPO 项目、苏州扬子江新型材料股份有限公司 IPO 项目、重庆九龙电力股份有限公司定向增发项目等。 刘广斌律师联系方式： 地址：北京朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO-A 座 31 层 电话:(010)58698899 传真:(010)58699666 ( (二二) )彭章键律师彭章键律师 彭章键律师，毕业于中国人民大学，获法学硕士学位，现为北京市中银律师事务所律师、合伙
17、人、深圳分所负责人，执业证号为 14403200910483959，主要执业领域为公司、证券、并购、企业法律顾问等法律业务。彭章键律师近年来从事的主要证券法律业务包括：取得律师资格后即开始在广东信达律师事务所、北京市中银律师事务所从事公司证券法律业务，参与北京市中银（深圳）律师事务所经办的数十宗公司 IPO 及并购重组工作及上市公司的法律顾问工作，并正在为十余家公司改制与上市发行股票提供法律服务。 彭章键律师联系方式： 地址：深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 2801 室 电话：0755-82531588 传真：0755-82531555 ( (三三) )谭岳奇律师谭岳奇律师 谭岳
18、奇律师，毕业于武汉大学，获法学博士学位，现为北京市中银（深圳）律师事务所律师、合伙人，执业证号为 14403200210194595。主要职业领域为公司、证券、重组与改制、投资与并购等法律事务。谭岳奇律师近年来从事的主要证券法律业务包括：先后参与了中国建筑国际集团有限公司及安宁控股有限公司收购石家北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-9 庄勒泰房地产开发有限公司及其石家庄勒泰商业广场项目、深圳市安泰科建筑技术有限公司股份制改造、深圳市益力盛电子有限公司股权重组和股份制改造等项目。 谭岳奇律师联系方式： 地址：深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 2
19、801 室 电话：0755-82531586 传真：0755-82531555 ( (四四) )赵毅民律师赵毅民律师 赵毅民律师：毕业于西南政法大学，获法学硕士学位，现为北京市中银（深圳）律师事务所律师，执业证号为：14403201110071082，主要执业领域为金融证券法律业务、企业法律顾问、企业收购与兼并法律业务。 赵毅民律师联系方式: 地址:深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 2801 层 电话:0755-83851888 传真:0755-82531555 二、本所律师制作律师工作报告的工作过程二、本所律师制作律师工作报告的工作过程 本所于 2010 年 4 月与发行人就本次
20、发行上市提供法律服务事宜进行沟通， 后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。为完成本次发行上市工作，本所指派四名律师组成项目工作组，具体承办该项业务。 本所律师对本次发行上市进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行人及相关主体发出了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查；赴相关行政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件；对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈，并由该等主体出具相应的说明及承
21、诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括： 1涉及发行人及相关主体资格的文件，包括相关主体的营业执照、公司章程、北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-10 相关自然人的身份证明等； 2 涉及发行人及相关主体持有的相关证照， 包括银行开户许可证、 税务登记证、组织机构代码证等； 3涉及发行人及相关主体历史沿革的文件，包括文科有限设立和整体变更为股份有限公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议、会议记录等； 4涉及发行人的关联方、发行人的独立性以及发行人与关联方之间
22、是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照、发行人与关联方之间存在交易的协议及相关关联方出具的避免同业竞争的承诺等； 5涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的权属证明等； 6本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，即与本次发行上市有关的发行人为一方的重大协议； 7涉及发行人历次重大资产变化的文件，包括相关协议、决议等； 8涉及发行人公司章程变化的文件，包括发行人设立时的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等； 9 涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件， 包括组织机构图、 股东 （
23、大）会的文件、董事会文件、监事会文件等； 10相关的财务文件，包括中喜会计师事务所为本次发行上市出具的审计报告 、 内部控制鉴证报告及其他相关的验资报告及评估报告等； 11涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件等； 12涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括募集资金投资项目的可行性研究报告、登记备案文件、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等； 13涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括相关行政主管部门出具的文件等； 14 招股说明书及其他本所律师认为必要的文件。 本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本
24、次发行上北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-11 市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表系列意见和建议。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了发行人规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了规范运行所必需的规章制度。 在工作过程中，在根据事实确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了本律师工作报告和法律意见书 ，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。 本所律师在本项目中的累计有效工作时间达 3000 小时以上。 三、律师声明的事项三、律师声明的事项 1发行人已向本所保证：其向本所律师提供的所有法律
25、文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、误导或虚假之处，且其向本所律师提供的所有文件副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名和印章都是真实的。 2对本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、相关单位或有关政府部门出具的证明文件发表法律意见。 3基于专业的局限性，本律师工作报告中对某些涉及发行人及其相关企业之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出具的文件。 4本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定
26、文件，随同其他申报材料向政府有关部门、主管机关申报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。 5本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会或其他主管机关的审核要求引用本律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了充分、合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本律师工作报告 。 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-12 第二第二部分部分 律师工作报
27、告正文律师工作报告正文 一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 2012 年 4 月 5 日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，会议应到董事九人，实到九人，该次董事会就本次发行上市相关事宜进行审议，通过了关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案 、 关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案 、 关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存
28、利润分配的议案 、 关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案等议案，会议还审议通过了关于召开公司二一一年年度股东大会的议案 ，决定于 2012 年 4 月 27 日召开2011 年年度股东大会。 2012 年 4 月 27 日，发行人召开了 2011 年年度股东大会，参加该次股东大会的股东及股东代表共 20 人，代表股份 9,000 万股，占发行人股份总数的 100%。会议逐项审议并通过了关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案 、 关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及
29、可行性的议案 、 关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案 、 关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案等议案。 1根据发行人该次股东大会审议通过的关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案 ，发行人本次申请向社会公众公开发行股票并上市的具体方案如下： （1）本次发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A 股） （2）每股面值：人民币 1.00 元 （3）本次发行股票的数量：3,000 万股 （4）发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 北京市中银律师事务所北京市中银律师
30、事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-13 （5）申请上市地：深圳证券交易所 （6）发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式 （7）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （8）决议的有效期：本次股东大会审议批准之日起 24 个月内有效 2根据该次股东大会通过的关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性的议案 ，发行人本次公开发行股票募集资金拟用于以下项目： （1）补充园林绿化工程配套流动资金项目 该项目补充营运资金 14,0
31、00 万元，随着公司规模的逐步扩大，流动资金的不足将日益突出，资金实力和融资渠道日益成为工程公司参与竞争的重要因素。为此，公司本次发行募集资金用途之一是补充园林工程业务营运资金，以增强公司的资金实力和融资能力，提高公司工程业务的承揽能力和运营能力，为长期保持行业领先地位奠定坚实基础。 本次发行股票实施后，若实际募集资金量不能达到拟投资项目的资金需求，则由公司通过自筹资金解决，如有富余将用于补充公司流动资金。 （2）湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目 本项目总占地面积 2,206.2 亩，投资总额为 9,950 万元，项目资金投入拟采用首次公开发行股票募集资金 8,500 万元，自有资金 1,4
32、50 万元。 （3）湖北省通山县苗木生产基地项目 本项目总占地面积 1,630 亩，投资总额为 8,539 万元，项目资金投入拟采用首次公开发行股票募集资金 7,500 万元，自有资金 1,039 万元。 3根据该次股东大会通过的关于深圳文科园林股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案，如果本次股票发行成功，公司本次公开发行股票前未分配滚存利润由公开发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 4根据该次股东大会通过的关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案 ，发行人股东大会对董事会处理本次公开北京市中银律师事务所北京市中银律
33、师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-14 发行股票的授权如下： （1）根据国家法律、法规及证券监督部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次发行上市的具体方案（包括但不限于发行时间及股份发行数量等） ； （2）聘请有关中介机构并决定其专业服务费用； （3） 根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、签署、报送、修改与本次发行上市相关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同； （4）在中国证监会核准公司公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况，修订公司章程的相关条款； （5）本次公开发行股票后在深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限责任公司规定的时间内
34、申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股份在深圳证券交易所上市流通事宜及其他相关事宜； （6）办理公司注册资本的工商变更登记事宜及修改后公司章程的审批、备案手续； （7）与本次发行上市有关的一切事宜。 经本所律师核查， 发行人经本所律师核查， 发行人 20112011 年年度股东大会已依法定程序作出批准发行上市年年度股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议，具体包括以下事项：股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方的决议，具体包括以下事项：股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本式、募集资金用途、
35、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权，符合次发行具体事宜的授权，符合首发首发管理办法第四十五条的规定。管理办法第四十五条的规定。 （二）根据国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，发行二）根据国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，发行人上述决议内容合法有效。人上述决议内容合法有效。 本所律师经核查发行人 2011 年年度股东大会的通知、签到册、决议、会议记录等文件，确认该次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召集、召开程序和表决程序符合公司章程的规定，该次股东大会所形成的决议内容符合国家有关法律、法规和规范
36、性文件以及公司章程的规定，所通过的决议内容合法有效。 （三）发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，授权范围、程序（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。合法有效。 发行人 2011 年年度股东大会审议通过的 关于授权董事会办理公司首次公开发北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-15 行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案 ，已授权董事会全权办理本次有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已得到了股东大会批准并已授权董综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已得
37、到了股东大会批准并已授权董事会负责实施；股东大会决议内容包括了事会负责实施；股东大会决议内容包括了首发首发管理办法第四十五条规定的必要管理办法第四十五条规定的必要事项，上述批准和授权合法有效。事项，上述批准和授权合法有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人具有本次发行上市的主体资格（一）发行人具有本次发行上市的主体资格 1发行人是根据公司法及有关法律、法规的规定，由文科有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2011 年 7 月 18 日办理完毕整体变更手续，取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103167551 的企业法人营
38、业执照 。 本所律师经核查发行人整体变更设立时的发起人协议书 、 公司章程 、中喜深验字2011第 04001 号深圳文科园林股份有限公司（筹）验资报告书、中喜深审字2011第 04001 号深圳市文科园艺实业有限公司审计报告、中企华评报字（2011）第 3156 号深圳市文科园艺实业有限公司拟进行股份制改造项目评估报告及企业法人营业执照等有关资料后认为，发行人整体变更设立时的行为符合公司法的有关规定，已履行必要的审计、评估、验资、工商登记手续，符合公司法及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法有效（详见本律师工作报告第二部分“四、发行人的设立”） 。 2 发行人前身文科有限成立于
39、 1996 年 12 月 5 日， 自文科有限成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过三年。发行人目前持有深圳市市场监督管理局 2011 年 7月 26 日核发的“440301103167551 号”企业法人营业执照 。发行人目前的基本法律状态如下： 公司名称：深圳文科园林股份有限公司 住所：深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦21层 法定代表人姓名：李从文 公司类型：股份有限公司 注册资本： 9,000 万元 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-16 实收资本： 9,000 万元 经营范围：风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规
40、划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总承包（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营） ；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目） ；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。 成立日期：1996 年 12 月 5 日 营业期限：自1996年12月5日起至2026年12月5日止 本所律师核查后认为， 发行人为依法设立的股份有限公司且持续经营三年以上，符合首发管理办法第八条、第九条的规定。 3发行人的注册资本已足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产除文科有限9 项房屋产权正在办理所有权人名称变更登记手续外，其他主要资产产权、业务资质等变更手续均已办理完毕
41、，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十条的规定。 2011 年 7 月 5 日，中喜会计师事务所对文科有限整体变更为股份有限公司事项出具了中喜验字2011第 04001 号深圳文科园林股份有限公司（筹）验资报告 ，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2011 年 7 月 26 日，经全体股东一致同意，南海成长、东方富海（芜湖） 、天津瀚锦、向盈对发行人增资入股。2011 年 7 月 26 日，中喜会计师事务所出具了中喜深验字2011第 039 号深圳文科园林股份有限公司验资报告对此次增资进行了审验，验证发行人注册资本已足额缴纳。 4发行人的主营业务为园林景观
42、设计、园林绿化工程施工、园林养护、绿化苗木种植和销售。经本所律师核查，发行人主营业务与其企业法人营业执照所登记的经营范围相符，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”），符合首发管理办法第十一条的规定。 5根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化（详见本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”和“七、发行人的股本及演
43、变”），符合首发管理办法北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-17 第十二条的规定。 6发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”和“七、发行人的股本及演变”），符合首发管理办法第十三条的规定。 （二）发行人现依法有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文件及公司（二）发行人现依法有效存续，未出现根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形。章程的规定需要终止的情形。 根据本所律师核查，发行人已通过历年工商年检，并且根据
44、发行人公司章程第六条之规定，发行人营业期限自 1996 年 12 月 5 日起至 2026 年 12 月 5 日止。根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定及本所律师核查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具有发综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具有发行上市的主体资格。行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市属于整体变更设立的股份有限公司首次向社会公众（一）发行人本次发行上市属于整体变更设立的股份有限公司首次向社会公众公开发行人
45、民币普通股公开发行人民币普通股（A A 股）股）股票并在深圳证券交易所上市交易。股票并在深圳证券交易所上市交易。 （二） 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合 公（二） 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合 公司法、证券法规定的实质性条件。司法、证券法规定的实质性条件。 1发行人本次拟发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合公司法第一百二十七条的规定。 2发行人已按照公司法等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定设立了股东大会、董事会、
46、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，并设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条第一款第（一）项的规定。 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-18 3根据中喜会计师事务所出具的 审计报告 及本所律师的核查，发行人 2009年、2010 年及 2011 年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项的规定。 4根据中喜会计师事务所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假
47、记载，且无其他重大违法行为，符合证券法第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 5经本所律师核查，发行人目前的总股本为 9,000 万股，根据发行人 2011 年年度股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为 3,000 万股。发行人股本总额不少于人民币 3,000 万元，公开发行的股份不低于发行人股份总数的25%，符合证券法第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。 6发行人已聘请具有保荐资格的中德证券担任本次发行上市的保荐人，符合证券法第十一条和第四十九条的规定。 （三） 根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人本次发行上市符合 （三） 根据发行人提供的资料及
48、本所律师的核查，发行人本次发行上市符合 首首发发管理办法规定的实质性条件。管理办法规定的实质性条件。 1主体资格 本所律师经核查后认为，发行人符合首发管理办法第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条关于公开发行股票主体资格的要求 （详见本 律师工作报告第二部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。 2独立性 （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。 （3） 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
49、以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （4） 发行人的财务独立。发行人已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 北京市中银律师事务所北京市中银律师事务所 律师工作报告律师工作报告 5-2-19 （5） 发行人的机构独立。发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。 （6） 发行人的业务独立。发行人
50、的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。 （7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。 3规范运行 （1） 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2） 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3） 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且没有下列情形： 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 最近 36