东方材料：首次公开发行股票并上市招股说明书.PDF

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1、 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过 2,566.67 万股， 不涉及老股转让 每股面值每股面值 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 13.04 元/股 预计发行日期预计发行日期 2017 年 9 月 26 日 发行后总股本发行后总股本 10,266.67 万股 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前公司股本次发行前公司股东所持股份的限售东所持股份的限售安排、股东对所持股安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺份自愿锁定的承诺 1、公司股东樊家驹、朱君斐、樊家驯、樊家骅、单志强分别作出承诺：自公司

2、股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东李汉忠、陶松满、徐芳琴、王岳法、詹国民、周其华、李素珍、王秀玲、汪更新、李洪波、亲加亲分别作出承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、北京建华、扬州嘉华、高创清控和中汇金玖承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、汇鑫茂通承诺：从俞凤卿和樊家骅处受让的股份，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或

3、者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外所持股份，自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东樊家驹、朱君斐、周其华、詹国民、王岳法、樊家骅、徐芳琴、陶松满、李素珍、王秀玲分别作出承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过承诺人直接或间接持有公司股份总数的 25%（所持股份总数不超过 1,000 股的除外）；离职半年内，不转让承诺人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后

4、 6 个月内，每年转让的股份不超过承诺人直接或间接持有公司股份总数的 25%。 所持股票在锁定期满后若减持股份，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有，同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 6、作为公司董事、高级管理人员的股东樊家驹、朱君斐、周其华、詹国民、王岳法、樊家骅、王秀玲分别作出承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如因派发现金红

5、利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整）； 1-1-2 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 保荐机构、主承销商保荐机构、主承销商 海通证券股份有限公司 招股说明书招股说明书 签署日期签署日期 2017 年 9 月 25 日 1-1-3 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

6、带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

7、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项提示。 此外， 在做出投资决策之前，本公司提醒广大投资者注意以下重大事项提示。 此外， 在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本发行人请投资者认真阅读本招股说明书招股说明书“风险因素风险因素”一一节节全部内容。全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的安排一、发行前股东自愿锁定股份的安排 1、公司股东樊家驹、朱君斐、樊家驯、樊家骅、单志强分别作出承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东李汉忠、陶

8、松满、徐芳琴、王岳法、詹国民、周其华、李素珍、王秀玲、汪更新、李洪波、亲加亲分别作出承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 3、北京建华、扬州嘉华、高创清控和中汇金玖承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、汇鑫茂通承诺：从俞凤卿和樊家骅处受让的股份，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除此之外所持股份，自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转

9、让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东樊家驹、朱君斐、周其华、詹国民、王岳法、樊家骅、徐芳琴、陶松满、李素珍、王秀玲分别作出承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份数量不超过承诺人直接或间接持有公司股份总数的 25% （所持股份总数不超过 1,000 股的除外） ；离职半年内，不转让承诺人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让的股份不超过承诺人 1-1-5 直接或间接持有公司股份总数的 25%。 所持股票在锁定期满后若减持股份

10、，将于减持前三个交易日告知公司，并予以公告。若未履行公告程序，该次减持所得收入将归公司所有，同时，将如实向公司申报所持有的公司的股份及变动情况。 其将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 6、作为公司董事、高级管理人员的股东樊家驹、朱君斐、周其华、詹国民、王岳法、樊家骅、王秀玲分别作出承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定

11、进行相应调整，下同） ；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施 经发行人 2015 年第三次临时股东大会决议通过，发行人制定了关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 。发行人、控股股东/实际控制人、发行人的董事及高级管理人员承诺如下： （一（一）启动股价稳定措施的条件）启动股价稳定措施的条件 本公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日每日收盘价均低于最近

12、一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同；以下称“启动条件”） ，则公司应启动股价稳定措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 本公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： 公司回购公司股票； 1-1-6 公司控股股东/实际控制人增持公司股票； 公司董事、高级管理人员增持公司股票； 其他证券监管部门认可的方式。 1、公司回购 本公司将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份， 回购价格不高于公

13、司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 本公司控股股东樊家驹、实际控制人樊家驹、朱君斐夫妇承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。 2、控股股东/实际控制人增持 本公司控股股东樊家驹、实际控制人樊家驹、朱君斐夫妇将自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内通过上海证券交易所以集

14、中竞价交易方式增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司股份总数的 0.5%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、董事、高级管理人员增持 本公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起90 个自然日内通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份， 增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金不少于其本人上一年度自本公司领取的现金薪酬的三分之一、 不

15、超过二分之一， 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分 1-1-7 布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 未来如公司新聘董事（独立董事除外） 、高级管理人员，需待拟聘任人员作出接受公司股价稳定措施及相关具体方案约束的承诺后，本公司方可聘任。 （三）股价稳定措施的实施程序（三）股价稳定措施的实施程序 本公司董事会将在公司股票价格触发启动条件之日起的五个工作日内制订或要求控股股东提出稳定公司股价的具体方案， 在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。公

16、司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内， 公司应将股价稳定措施实施情况予以公告。 公司股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动条件，除本预案第（四）条另有规定者外，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 自稳定股价具体方案公告之日起 90 个自然日内，若稳定股价方案的终止条件未能实现，则公司董事会制订的稳定股价方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价方案； 或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案，直至稳定股价方案终止的条件实现。 （四）稳定股价方案的终止情形

17、（四）稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形（就公司回购措施而言仅指如下第 1、第 2 所述情形） ，则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要 1-1-8 约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。 （五）未

18、履行稳定公司股价方案的约束措施（五）未履行稳定公司股价方案的约束措施 若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，而樊家驹和朱君斐未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日届满后将公司对樊家驹、朱君斐的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 若公司董事会制订的稳定公司股价具体方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，而董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自稳定股价方案公告之日起 90 个自然日届满后将其可自公司领取的现金薪酬予以扣留，直至其履行增持义务。 三、发行人及相关责任主体关于对三、发行人及相关

19、责任主体关于对招股说明书招股说明书不存在虚假记不存在虚假记载、误导载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 发行人承诺：公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司启动回购措施的时点及回购价格： 在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施， 回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价 （如因派发现金红利、 送红股、公积金转增

20、股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息。 公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 1、在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存 1-1-9 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 2、投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）发行人控股（二）发行人控股股东股东樊家驹，樊家

21、驹，实际控制人樊家驹、朱君斐的承诺实际控制人樊家驹、朱君斐的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人将督促公司实施依法回购，并在股东大会审议过程中投赞成票。 公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 1、在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 2、投资者的损失根据与投资者协商确定的金

22、额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 1、在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 2、投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 1-1-10 （四）发行人本次发行上市的保荐机构（

23、四）发行人本次发行上市的保荐机构/主承销商海通证券股份有限公司的主承销商海通证券股份有限公司的承诺承诺 如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。 （五）发行人本次发行上市的律师浙江天册律师事务所的承诺（五）发行人本次发行上市的律师浙江天册律师事务所的承诺 本事务所为新东方新材料首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形； 若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿该等损失，但本所能够

24、证明自己没有过错的除外。 （六）发行人本次发行上市的会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（六）发行人本次发行上市的会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺的承诺 因本所为新东方新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 （七）发行人改制的评估机构坤元资产评估有限公司的承诺（七）发行人改制的评估机构坤元资产评估有限公司的承诺 如因本机构为新东方新材料股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法

25、赔偿投资者损失。 四、公开发行前持股四、公开发行前持股 5%以上的股东的持股意向和减持意向以上的股东的持股意向和减持意向 本次公开发行前持有发行人 5%以上股份的股东樊家驹、朱君斐对于其持股意向和减持意向承诺如下： “（1）减持方式。在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。 1-1-11 （2）减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的

26、， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 （3）减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势以及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。 （4）本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。” 控股股东樊家驹、实际控制人樊家驹、朱君斐之减持将严格遵守其出具的限售承诺，具体限售承诺内容详见本节之“一、发行前股东自愿锁定股份的安排”。 五、未履行公开承诺事项时五、未履行公开承诺事项时的约束措施的约束措施 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 1、本公司将依法履行新东方新材料首次公开发行

27、股票并上市招股说明书披露的本公司作出的承诺事项； 2、如本公司未履行上述承诺事项，本公司将在股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 3、如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿该等损失： （1）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）发行人控股股东（二）发行人控股股东樊家驹、樊家驹、实际控制人樊家驹、朱君斐的承

28、诺实际控制人樊家驹、朱君斐的承诺 1、本人将依法履行新东方新材料首次公开发行股票并上市招股说明书披露的本人作出的承诺事项； 1-1-12 2、如本人未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向公司的股东和社会公众投资者道歉； 3、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿该等损失： （1）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金

29、额确定； （3）如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 （三）发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的承诺（三）发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的承诺 1、本人将依法履行新东方新材料首次公开发行股票并上市招股说明书披露的本人作出的承诺事项； 2、如本人未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向公司的股东和社会公众投资者道歉； 3、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本

30、人将依法赔偿该等损失： （1）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定； （3）如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让， 同时公司有权扣减本人所获分配的 1-1-13 现金红利用于承担前述赔偿责任。 （四）发行人独立董事的承诺（四）发行人独立董事的承诺 1、本人将依法履行新东方新材料首次公开发行股票并上市招股说明书披露的本人作出的承诺事项； 2、如本人

31、未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向公司的股东和社会公众投资者道歉； 3、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿该等损失： （1）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； （2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。 六、本次发行上市后的股利分配政策六、本次发行上市后的股利分配政策 发行人于 2015 年 9 月 16 日召开 2015 年度第三次临时股

32、东大会审议并通过关于首次公开发行人民币普通股票并上市后适用的的议案 。根据上市后适用的公司章程（草案） ，公司发行后的利润分配政策如下： （一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则 1、重视对投资者的合理投资回报； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； 4、优先采用现金分红的利润分配方式； 5、充分听取和考虑中小股东的要求。 1-1-14 （二）利润分配的具体政策（二）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证

33、监会、证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的条件及比例 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十， 具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达

34、到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、 方式有特别规定的须符合该等规定。 3、发放股票股利的具体条件 如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票

35、方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 1-1-15 （三）利润分配政策的决策程序、调整及实施（三）利润分配政策的决策程序、调整及实施 1、利润分配的决策程序 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准， 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独

36、立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前， 公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、调整利润分配政策的审议程序 公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。 因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案， 需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股

37、东所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （四）桐乡油墨章程规定的利润分配条款（四）桐

38、乡油墨章程规定的利润分配条款 报告期内，桐乡油墨章程中关于利润分配的规定为：公司分配当年税后利润 1-1-16 时， 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。 公司每年分配的现金股利不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十， 具体比例由执行董事根据实际情况制定后提交股东审议通过。 （五）未来三年股东分红回报规划（五）未来三年股东分红回报规划（2015 年年-2017 年）年） 发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划 。2015 年

39、至 2017 年期间，发行人将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 发行人未来三年股东分红回报规划 （2015 年-2017 年） 参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划”。 七、本次发行完成前滚存利润的分配七、本次发行完成前滚存利润的分配 经发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司上市发行前滚存的

40、未分配利润将由公司新老股东共享。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人母公司未分配利润为 4,249.26 万元。 八、审计截止日后主要经营情况八、审计截止日后主要经营情况 截至本招股说明书签署日，发行人经营基本与行业趋势保持一致，公司经营模式未发生变化， 主要原材料采购规模和采购价格以及主要产品的销售数量和销售价格未发生重大变化，主要客户、供应商稳定，税收政策稳定，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 1-1-17 九、关于九、关于 2017 年年 1-9 月及全年经营业绩的预计情况说明月及全年经营业绩的预计情况说明 根据公司 2017 年 1-6 月经营情况，公司 2017 年

41、 1-9 月及全年预计经营业绩及其与 2016 年同期对比情况如下： （一）（一）2017 年年 1-9 月经营业绩预计情况月经营业绩预计情况 公司根据自身产品销量增长情况及在手订单情况预计 2017 年 1-9 月营业收入为 31,168.63 万元至 31,462.14 万元，较上年同期增长 14.31%至 15.38%，营业利润为 5,077.10 万元至 5,204.28 万元，较上年同期增长 5.55%至 8.20%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,274.43 万元至 4,337.03 万元， 较上年同期增长 6.31%至 7.87%。 （上述数据不构成盈利预测

42、） 。 （二）（二）2017 年度经营业绩预计情况年度经营业绩预计情况 公司根据自身产品销量增长情况及在手订单情况预计 2017 年营业收入为43,721.39 万元至 44,852.65 万元，较上年同期增长 12.85%至 15.77%，营业利润为 7,404.46 万元至 7,747.81 万元，较上年同期增长 5.90%至 10.81%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,117.94 万元至 6,436.45 万元， 较上年同期增长 5.04%至 10.50%（上述数据不构成盈利预测） 。 根据前述预计情况， 发行人 2017 年 1-9 月及全年相比 2016 年同

43、期收入和利润均有所增长，主要原因是：首先，近年来发行人包装油墨和电子油墨产品销量增长迅速，胶粘剂产品销量略有增长，总体销量规模增长较大；其次，2016 第四季度以来，化工行业主要原材料溶剂类如醋酸乙酯、异氰酸酯（MDI） 、二乙二醇、醋酸正丙酯等价格涨幅较大，而发行人产品价格调整存在滞后性，因此原材料价格波动向下游客户传导有所延迟，导致上半年发行人主要产品包装油墨、胶粘剂原材料成本提高，毛利率下降；再次，考虑到目前原材料价格已有企稳迹象， 加之发行人及同行业公司已在二季度对部分主要产品进行提价，因此自二季度起，特别是下半年发行人主要产品毛利率相比一季度将预计将得到一定修复；因此，总体来看，发行

44、人产品销量规模稳步增长情况下，尽管毛利率较去年有所下降，但预计扣除非经常性损益后净利润仍有小幅增长。 1-1-18 经核查，保荐机构认为：保荐机构认为：发行人 2017 年上半年收入水平较去年同期略有增长，但营业成本受原材料价格上涨影响上升较多，且发行人产品售价上调存在滞后性，因此导致上半年利润水平受到影响，该现象亦与同行业上市公司业绩表现相一致。 发行人基于合理的依据对于三季度及下半年业绩进行了预计，该业绩预计是合理、审慎的。报告期内，发行人财务状况正常；报表项目无异常变化；发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，发行人所处行业的经营环境未发生不利变化，发行人在用的商标、专有技

45、术等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大障碍， 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖， 发行人最近一年的净利润非主要来自合并财务报表范围以外的投资收益， 发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形；不存在影响发行条件的重大不利因素；符合发行条件。 十、关于公司股东俞凤卿股份继承事项的情况说明十、关于公司股东俞凤卿股份继承事项的情况说明 2017 年 5 月 28 日，公司股东俞凤卿去世，其持有发行人 223.0421 万元股权（占注册资本的 2.90%） ，系公司控股股东、实际控制人樊家驹之母。2017 年 6月 2 日，俞凤卿

46、长子樊家驯、二子樊家驹、三子樊家骅签订遗产分割协议书 ，就俞凤卿持有的新东方新材料股份有限公司 223.0421 万元股权（占注册资本的2.90%）的继承事项达成一致：长子樊家驯继承新东方新材料股份有限公司 77万元股权（占注册资本的 1%） ；二子樊家驹继承新东方新材料股份有限公司69.0421 万元股权（占注册资本的 0.9%） ；三子樊家骅继承新东方新材料股份有限公司 77 万元股权（占注册资本的 1%） 。该继承事项经浙江省台州市永宁公证处（ （2017）浙台永证字第 1562 号公证书 ）公证。截止本招股说明书签署日，公司已完成了工商变更登记。 发行人该项股权变动不会导致发行人的控股

47、股东、实际控制人发生变化，不构成公司股权的重大变化，不存在潜在股权纠纷，亦不会对公司经营管理产生重大影响。 1-1-19 十十一一、填补被摊薄即期回报的措施、填补被摊薄即期回报的措施 公司本次将公开发行2,566.67万股股份（全部为公司公开发行新股，不涉及老股转让） ，若发行成功，公司总股本及所有者权益将较发行前有一定幅度增加。 本次公开发行所募集资金将用于公司主营业务发展， 包括“年产1万吨无溶剂胶粘剂项目”、“年产5千吨环保型包装油墨、年产5千吨PCB电子油墨、年产5千吨光纤着色油墨涂层新材料项目”、“市场战略建设项目”以及补充流动资金等项目，募集资金使用计划已经董事会详细论证，符合公司

48、的发展规划。但由于本次募集资金投资项目的建设需要一定的建设期和试运营期， 在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时， 如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等将在短期内出现一定幅度下降。 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险， 公司拟通过大力发展现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下： 1、发行人现有业务板块运营状况、发展态势、发行人现有业务板块运营状况、发展态势 发行人是专业从事油墨和胶粘剂生产的国内领先企业。 公司已经形成以环保型包装油墨、复合聚氨酯胶粘剂和 PCB 电子

49、油墨为核心的产品系列，并围绕其生产、 销售和服务开展业务。公司是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的油墨生产企业之一，在长三角乃至全国油墨市场占据重要市场地位。 公司在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进产品研发和市场开拓， 业务板块整体运营稳定，组织的整体运营效率和品牌的市场认可度都不断提高。 报告期内，公司营业收入、净利润整体保持平稳，公司盈利能力较强。 2、公司现有业务板块主要风险及改进措施、公司现有业务板块主要风险及改进措施 （1）公司现有业务面临）公司现有业务面临的主要风险的主要风险 公司现有业务面临的主要风险详见本节“十二、本公司特别提醒投资者关注风险因素中的下列风

50、险”。 1-1-20 （2）主要改进措施）主要改进措施 针对上述风险， 公司制定了业务发展战略和未来三年业务发展目标， 秉承“专业化、技术化、品牌化、国际化”的发展思路，把握产品优势和市场机遇，走科技兴企之路。 公司将通过贯彻人才发展战略、科技发展战略与经营发展战略，大力执行产品结构调整、人力资源开发与培养、技术开发与创新、市场开发及营销网络建设等多项具体经营计划，不断提升公司核心竞争力与综合实力。 此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步巩固和强化公司在油墨制造