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1、 百洋水产集团股份有限公司百洋水产集团股份有限公司 BAIYANG AQUATIC GROUP （住所：南宁高新技术开发区创新西路（住所：南宁高新技术开发区创新西路 16 号）号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） (住所：深圳市红岭中路住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 1626 层层) 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,200 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 23.90 元 预计发行日期 201
2、2 年 8 月 27 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,800 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺： 公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 此外，公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
3、让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2012 年 8 月 23 日 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或
4、意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、公司本次发行前总股本为 6,600 万股，本次拟发行 2,200 万股流通 A 股，发行后公司总股本为 8,800 万股。其中：公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：自公
5、司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司其他股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 除前述股份锁定承诺外，公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。 二、股利分配政策二、股利分配政策 1、本次发行上市后公司的股利分配政策及现金分红比
6、例 （1）公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。 （2）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五；公司董事会可以根据公司资金状况提议进行中期现金分配。 （3）公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之二十时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。 2、本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划 本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划为：
7、公司每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 公司实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇出具承诺函，同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-5 配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 3、本次发行完成前滚存利润的分配 根据公司 2011 年 3 月 2 日召开的 2010 年年度股东大会决议，本次公开发行股票完成前产生的滚存利润由公司新老股东共享。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第
8、十四节 股利分配政策” 。 三、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险： 三、请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并特别关注下列风险： 1、自然灾害及疫情的风险 罗非鱼加工行业的上游属于养殖业，易受自然灾害及养殖疫情的影响。寒冻、暴雨、洪涝等自然灾害可能引发鱼类生长迟缓、逃逸、死亡，而罗非鱼养殖疫情的爆发则可能导致鱼类的大面积死亡并威胁消费者的身体健康。 尽管公司区域布局分散，也一直致力于疫病防治体系和产品质量控制体系的建设，但一旦发生极端灾害性天气或大规模疫情，仍可能对公司的原料鱼供应和养殖业务造成一定影响。 2、食品质
9、量安全控制的风险 公司主要从事冷冻罗非鱼食品的生产和销售，产品主要销往欧美等全球罗非鱼主要消费市场。近年来疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情时有爆发，国家对食品安全问题日益重视，消费者对食品安全意识加深以及权益保护意识增强，食品安全控制已成为公司生产经营活动的重中之重。公司已建立较为完善的食品安全及质量控制体系，先后通过了 ISO9001、HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制认证。同时，公司已建立起产品可溯源体系，公司领先的加工车间，先进的检测中心以及电子监控系统等硬件设施为公司食品安全提供了保证。 尽管公司自设立以来未发生任何食品安全事故，也未出现产品被进口国的检验机构检测出不符
10、合标准而拒绝入关的情形，但如公司具体质量管理工作出现纰漏或因为其他不可预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-6 3、经营业绩季节性波动风险 罗非鱼属热带鱼类，其生长温度为 1638，适宜温度为 2235。受气候条件的影响，我国罗非鱼的养殖存在明显的季节性特征，一般每年的 6 月至 10 月为罗非鱼的养殖旺季，11 月至次年 3 月为养殖淡季。水产饲料制造作为其上游行业、罗非鱼加工作为其下游行业，均受罗非鱼养殖的季节性的直接影响。
11、因此，公司营业收入存在较为明显的季节性特征。 报告期内经营季节性分布图（单位：万元）报告期内经营季节性分布图（单位：万元） 报告期内，公司营业收入和营业利润按季度分布具体情况如下： 单位：万元 年份年份 项目项目 第一季度第一季度 第二季度第二季度 第三季度第三季度 第四季度第四季度 2009 年 营业收入 5,878.1910,943.4714,604.82 13,543.89营业利润 -351.07731.381,281.86 1,558.542010 年 营业收入 7,676.9514,773.0224,658.17 29,909.35营业利润 -44.97762.801,936.60
12、2,223.752011 年 营业收入 16,855.7720,799.0931,767.65 31,867.26营业利润 366.201,111.792,195.22 2,514.622012 年 营业收入 14,035.2928,450.78- -营业利润 493.151,874.19- -注：以上季度财务数据未经审计。 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-7 由于营业收入季节性因素的影响，通常情况下，公司下半年的营业利润、净利润等财务指标均高于上半年，投资者不能仅依据季度或中期报告的业绩数据及其占上年度相关指标的比重直接预测公司全年的经营业绩。 4、因自然人供应商的局限性所导致
13、的风险 报告期内，公司主要供应商为合作备案养殖户，前五大供应商主要为自然人。一般而言，自然人在经营拓展能力、经营期限、经营风险的承受能力等方面较易受到自身条件和自然规律的制约，前述有限性可能在一定程度上会对公司的生产经营产生不利影响。 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-8 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 2发行人声明发行人声明 3重大事项提示重大事项提示 4第一节第一节 释义释义 13一、普通术语 . 13二、专业术语 . 15第二节第二节 概览概览 17一、发行人基本情况 . 17二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况 . 21三、发行人主要财务数据及主要财务指标 . 2
14、1四、本次发行情况 . 23五、募集资金主要用途 . 24第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 26一、本次发行的基本情况 . 26二、本次发行有关机构 . 26三、与本次发行上市有关的重要日期 . 28第四节第四节 风险因素风险因素 29一、自然灾害及疫情的风险 . 29二、经营业绩季节性波动风险 . 29三、因自然人供应商的局限性所导致的风险 . 31四、食品质量安全控制的风险 . 32五、主要原材料供应季节性波动的风险 . 33六、销售市场相对集中的风险 . 33七、人民币汇率波动的风险 . 34八、分、子公司管控模式的风险 . 35九、净资产收益率下降的风险 . 35十、控股股东、实
15、际控制人不当控制的风险 . 35十一、募集资金投向的风险 . 36百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-9 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 37一、发行人基本情况 . 37二、发行人改制重组情况 . 37三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 41四、发行人组织结构 . 64五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 70六、发行人股本情况 . 81七、内部职工股情况 . 84八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 84九、发行人员工及其社会保障情况 . 84十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的
16、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 90第六节第六节 业务和技术业务和技术 91一、公司主营业务、主要产品及其变化情况 . 92二、水产行业的基本情况 . 93三、水产行业的市场情况 . 100四、公司的市场地位及竞争优势 . 125五、公司主营业务具体情况 . 130六、主要固定资产和无形资产 . 201七、与生产经营活动相关的资质 . 212八、研发情况与技术创新 . 216九、食品安全与质量控制 . 225第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 233一、同业竞争情况 . 233二、关联方和关联关系 . 234三、关联交易情况 . 235第八节第八节 董事
17、、监事、高级管理人员和核心技术人员董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 241一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 . 241二、董事会及监事会成员的提名与选聘情况 . 244三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有公司股份百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-10的情况 . 245四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 . 246五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领取薪酬的情况 . 247六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况 . 248七、公司与董事、监事、高级管理人员及
18、核心技术人员签订的协议及履行情况. 250八、报告期董事、监事及高级管理人员变动情况 . 250第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 253一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 253二、发行人违法违规行为情况 . 261三、发行人资金占用和对外担保的情况 . 261四、公司管理层及会计师对内部控制制度完整性、合理性及有效性评估 . 262第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 264一、简要财务报表 . 264二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 . 271三、注册会计师审计意见 . 274四、主要会计政策和会计估计 . 27
19、4五、适用的税率及享受的主要税收优惠政策 . 281六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 283七、最近一年的收购兼并情况 . 283八、最近一期末主要资产情况 . 284九、最近一期末主要负债情况 . 285十、所有者权益变动情况 . 286十一、现金流量状况 . 286十二、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项 . 286十三、最近三年一期主要财务指标 . 288十四、历次资产评估情况 . 290十五、股东出资及资本变化情况 . 291第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 292百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-11一、业务发展策略及行业特点对公司的总
20、体影响分析 . 292二、财务状况分析 . 293三、盈利能力分析 . 317四、现金流量情况分析 . 342五、资本性支出分析 . 345六、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况 . 346七、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析 . 346八、公司股利分配政策分析 . 347九、其他重要事项说明 . 352第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 353一、公司发展战略及经营目标 . 353二、公司未来两到三年的发展计划 . 353三、公司具体的业务计划 . 353四、拟定上述计划所依据的假设条件 . 355五、实施上述计划所面临的主要困难 . 356六、发展规划与现有业务
21、的关系 . 356第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 357一、募集资金运用计划 . 357二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系 . 357三、募集资金投资项目介绍 . 358四、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响 . 376第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 377一、公司最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况 . 377二、发行前滚存利润的分配政策 . 379第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 380一、公司信息披露制度及部门 . 380二、重大合同 . 380三、其他对外担保情况 . 383四、重大诉讼或仲裁事项 . 383五、公司控股股东或实际控制
22、人、控股子公司的重大诉讼或仲裁情况 . 383百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-12六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁、涉及刑事诉讼的情况 . 383第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 384发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 384保荐机构（主承销商）声明 . 386发行人律师声明 . 387会计师事务所声明 . 388验资机构声明 . 389复核验资机构的声明 . 390资产评估机构声明 . 391第十七节第十七节 备查文件备查文件 392一、备查文件目录 .
23、392二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人 . 392 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-13第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下特定含义： 一、普通术语一、普通术语 发行人、百洋集团、公司、本公司或股份公司 指 百洋水产集团股份有限公司 百洋有限 指 广西南宁百洋饲料集团有限公司，发行人前身 饲料科技 指 南宁百洋饲料科技有限公司，百洋有限前身 饲料分公司 指 百洋水产集团股份有限公司水产饲料分公司 百丰饲料 指 广西百丰饲料科技有限公司，发行人全资子公司 百洋食品 指 广西南宁百洋食品有限公司，发行人全资子公司 百洋养殖 指 广
24、西南宁百洋养殖有限公司，发行人全资子公司 百洋技术 指 广西南宁百洋水产技术有限公司，发行人全资子公司 百洋制品 指 广西南宁百洋水产制品有限公司，发行人全资子公司 隆安渔业 指 隆安百洋渔业有限公司，发行人全资子公司 防城港渔业 指 防城港市百洋渔业有限公司，发行人全资子公司 钦州渔业 指 钦州百洋渔业有限公司，发行人全资子公司，2011 年 9月该公司更名为“平南百洋渔业有限公司” 平南渔业 指 平南百洋渔业有限公司，发行人原子公司 横县渔业 指 横县百洋渔业有限公司，发行人全资子公司 北海钦国 指 北海钦国冷冻食品有限公司，发行人全资子公司 桂平渔业 指 桂平市百洋渔业有限公司，发行人全
25、资子公司 平果渔业 指 平果百洋渔业有限公司，发行人全资子公司 乐业渔业 指 乐业县南盘江渔业有限公司，发行人全资子公司 湛江佳洋 指 湛江佳洋食品有限公司，发行人全资子公司 雨嘉食品 指 广东雨嘉水产食品有限公司，发行人全资子公司 百维生物 指 广东百维生物科技有限公司，发行人控股子公司 百维明胶 指 化州市百维明胶有限公司，发行人控股子公司，百维生物前身 嘉盈生物 指 广西嘉盈生物科技有限公司，发行人控股子公司 百洋食代 指 广西百洋食代食品有限公司，发行人控股子公司 百渔食品 指 广东百渔食品有限公司，发行人全资子公司 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-14百嘉食品 指 广西
26、百嘉食品有限公司，发行人全资子公司 大连百洋食代 指 大连百洋食代食品有限公司，发行人二级子公司 明洋明胶 指 广东明洋明胶有限责任公司，发行人参股公司 深圳长润 指 深圳市长润投资管理有限公司，发行人股东 杭州道弘 指 杭州道弘投资管理有限公司，发行人股东 深圳创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 青海明胶 指 青海明胶股份有限公司，发行人股东 深圳金立 指 深圳市金立创新投资有限公司，发行人股东 广州隆盛 指 广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 南宁联合 指 南宁联合创新投资担保有限公司 湛江珠联 指 湛江珠联冷冻有限公司，湛江佳洋前身 化州群康 指 化州市群康
27、生物油料有限公司 新田明胶 指 新田明胶株式会社 统圆国际 指 统圆国际有限公司 大连技转中心 指 大连工业大学食品工程技术转移中心有限公司 嘉达（中国） 指 嘉达（中国）有限公司 股东大会 指 百洋水产集团股份有限公司股东大会 董事会 指 百洋水产集团股份有限公司董事会 监事会 指 百洋水产集团股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 本招股说明书签署之日有效的百洋水产集团股份有限公司的公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 市工商局 指 南宁市工商行政管理局 公司法 指 中华人民
28、共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 合同法 指 中华人民共和国合同法 新股、A 股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次向社会公开发行 2,200 万股，每股面值 1.00元的人民币普通股股票（A 股）的行为 保荐机构、主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-15审计机构、 验资机构、 中磊、会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司， 本次发行的审计、 验资机构 发行人评估师、北方亚事 指 北京北方亚事资产评估有限责任公司，资
29、产评估机构 报告期/最近三年及一期 指 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月 元/万元 指 人民币元或万元 二、专业术语二、专业术语 CIQ 指 中国出入境检验检疫局，是国内负责出入境卫生检疫、动植物检疫和进出口商品检验检疫的政府部门。 备案养殖场 指 国内出口水产品的养殖场所实行登记备案制度，出境养殖水产品的加工原料必须来自经检验检疫机构（CIQ）备案的养殖场，否则检验检疫机构不予受理报检。 备案养殖户 指 备案养殖场的养殖农户、合作组织或企业 合作备案养殖户 指 指与公司签订合作协议、关系较为稳固的备案养殖户。 示范 （养殖） 基地 指 公司自有的备案
30、养殖基地，其主要功能是在进行自产水产品养殖的同时为周边养殖户提供包括养殖标准、养殖方法、疫病防治等方面的技术服务，示范带动周边养殖户养殖。 食品化菜品 指 即菜品的食品化，是公司根据国内市场便捷化的消费趋势开发出的一种食品加工方法：将某一菜品或某一系列的菜品，进行“食品化”研发和转化，按菜品的烹制方法和要求，将主料、辅料和调料等在工厂内加工成半成品，并分别进行包装，使之具备食品的属性，即有货架期，可以长期保存和市场流通，消费者经简单的烹制，即可得到“色、香、味、形、意、养”俱全的菜品，是中餐标准化和工业化的一种新技术和新的产品形式。 HACCP 指 Hazard Analysis and Cr
31、itical Control Point （危害分析与关键控制点）是识别、评估并且控制对食品安全产生重要危害的系统方法，该体系建立在良好操作规范的基础上以确保食品安全，它确定了在食品生产过程中需要不间断地进行关键点的监控，以确保工艺过程保持在确定的可控范围内。 GAA 指 Global Aquaculture Alliance（全球水产养殖联盟）是一个国际性的非盈利行业协会，致力于推动既环保又公益的水产养殖。通过制定最规范水产养殖认证标准（BAP） ，该机构已经成为水产行业领先的标准制定组织。 BAP 认证 指 Best Aquaculture Practices（最严谨的水产养殖规范）是 G
32、AA 制定的最新的水产养殖方面的规范标准。其主要是在全球范围内检验水产品繁育和养殖过程以及养殖场和加工厂的各项生产标准，从整个产业链条的角度全面审核种苗场、养殖场、饲料厂和加工厂所涉及的食品安全健康、环境保护、社会责任和员工福利，以及产品的全程可追溯性，并提供最高水准的可操作规范。 ACC 指 Aquaculture Certification Council (水产养殖认证委员会)系为落实GAA 的负责任渔业计划而成立的。 ACC 的服务对象主要是大型水产采购商，致力于为生产者和大型采购商架起一座桥梁。 ACC 认证 指 ACC 认证的标准由 GAA 和 ACC 制定，是目前唯一能够涵盖水产
33、养殖和水产品加工全过程的标准，认证的范围包括养殖场、育苗百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-16场、加工厂、饲料厂，目前仅认证对虾和罗非鱼养殖品种。 BRC 认证 指 British Retail Consortium（英国零售商协会）是一个重要的国际性贸易协会，其成员包括大型的跨国连锁零售企业、百货商场、城镇店铺、网络卖场等各类零售商，产品涉及种类非常广泛。1998年， 英国零售商协会应行业需要， 制定了 BRC 食品技术标准(BRC Food Technical Standard)， 用以评估零售商自有品牌食品的安全性。目前，它已经成为国际公认的食品规范，用以评估零售商的供应商。
34、 英国大多数大型零售商只选择通过 BRC 全球标准认证的企业作为供货商。 NSF 认证 指 NSF（National Sanitation Foundation）是于 1944 年成立的一个独立的、不以营利为目的的非政府组织。NSF 致力于公共卫生、安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构。NSF 作为中立的第三方，其对美国以及国际标准开展认证的资格得到了包括美国国家标准研究院（ANSI） 、美国职业安全与健康行署、加拿大国家标准委员会等13 个国家或行业权威组织的批准。NSF 是世界卫生组织（WHO）在食品安全与饮用水安全与处理方面的指定合作中心。
35、经过 NSF的检测并达到 NSF 标准的产品，被授权可以使用 NSF 标志。 GLOBEFISH 指 GLOBEFISH（全球渔讯）是联合国粮农组织(FAO)渔业与水产养殖部下属负责国际渔产品贸易信息的部门。作为全球渔业信息与贸 易 促 进 网 络 (Fish Info Network,简 称 FIN) 的 核 心 成 员 ，GLOBEFISH（全球渔讯）在网络活动中发挥协调作用，其服务核心包括 GLOBEFISH 数据库、GLOBEFISH 报告以及相关出版物。INFOYU 指 是 INFO（信息）+YU（渔）结合，中文名称为“中国渔业信息与贸易促进中心”，是由联合国粮农组织（FAO）援建、
36、农业部渔业局承建、深圳市海洋与渔业服务中心承办的中国渔业对外服务窗口机构，是以联合国粮农组织 GLOBEFISH 为核心的全球渔业信息与贸易促进网络的中方成员。INFOYU 依托 FIN 网络，为业界政府、行业组织、企业商家提供优质的信息以及贸易促进服务；提供及时的国内外水产动态。 FAO 指 Food and Agriculture Organization（联合国粮食及农业组织） ，联合国专门机构之一，是各成员国间讨论粮食和农业问题的国际组织。其宗旨是提高人民的营养水平和生活标准，改进农产品的生产和分配，改善农村和农民的经济状况，促进世界经济的发展并保证人类免于饥饿。 FDA 指 Food
37、 and Drug Administration，美国食品及药物管理局 循环经济 指 循环经济（cyclic economy）即物质闭环流动型经济，是指在人、自然资源和科学技术的大系统内，在资源投入、企业生产、产品消费及其废弃的全过程中，把传统的依赖资源消耗的线形增长的经济，转变为依靠生态型资源循环来发展的经济。 渔业法 指 中华人民共和国渔业法 ，1986 年 1 月 20 日第六届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过，2000 年 10 月第一次修正，2004 年 8 月第二次修正。 注： 本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数， 若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四
38、舍五入原因造成。 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-17第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）公司概况（一）公司概况 中文名称： 百洋水产集团股份有限公司 英文名称： BAIYANG AQUATIC GROUP 注册资本： 6,600 万元 法定代表人： 孙忠义 成立日期： 2000 年 4 月 19 日 股份公司设立日期：2010 年 9 月 29 日 公司住所： 南宁高新技术开发区创新西路 16 号 邮政编码： 530004 联系电话： 0771-3210585
39、传真号码： 0771-3219992 互联网网址： http:/ 电子邮箱： （二）设立情况（二）设立情况 本公司是由百洋有限整体变更设立的股份有限公司。2010 年 9 月 16 日，发行人召开股份有限公司第一次股东大会，通过决议以截至 2010 年 7 月 31 日经中磊审计（中磊审字2010第 8059 号审计报告 ）的百洋有限账面净资产 165,882,894.02 元为基础折合为股份公司股本6,600万股， 每股面值1元， 折股后剩余金额99,882,894.02元计入股份有限公司的资本公积金，属全体股东享有。 2010 年 9 月 29 日，公司取得了南宁市工商局核发的整体变更后的
40、企业法人营业执照 （注册号：450100200001254） 。 （三）经营范围和主营业务 （三）经营范围和主营业务 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-18公司的经营范围为：对农业、渔业、食品加工业的投资；生产销售配合饲料（仅限分公司经营） ；研究开发生物技术、饲料及饲料添加剂；对水产品养殖及加工技术的研究与开发；计算机软件开发，场地租赁，普通货运（凭许可证经营，有效期至2014 年 11 月 2 日。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） 公司是中国规模最大的罗非鱼水产食品提供商，主要从事冷冻罗非鱼产品的生产和销售，报告期内主营业务未发生重大变化。 （四）竞争优势（四）竞
41、争优势 1、产销规模优势、产销规模优势 近年来， 公司的罗非鱼食品出口持续增长， 罗非鱼食品出口量从2009年的13,660吨增长至 2011 年的 26,589 吨，年均增长超过 40%。根据中国水产流通与加工协会的行业统计数据及中国海关关于各个企业的出口量统计，2010 年，公司的罗非鱼食品出口量占全国出口总量的 7.16%，位居行业首位；2011 年公司罗非鱼出口总量达到26,589 吨，占国内出口总量的 8.05%，市场占有率持续提升。公司已发展成国内规模最大的罗非鱼水产食品提供商。 2、产业区位布局的优势、产业区位布局的优势 由于罗非鱼养殖具有显著的区域性和季节性，因此获得充足的原料
42、鱼资源是罗非鱼加工企业获得成功的关键因素之一。广东、海南、福建、广西四省是我国乃至全球最主要的罗非鱼产区，广东、广西产量约占全国产量的 60%，广西是我国罗非鱼产销量增长最快的省区之一，近 5 年年均增长幅度超过 50%。公司拥有业内较为完善的产业布局，目前已在广西的南宁和北海、广东的茂名和湛江四个罗非鱼主产区拥有罗非鱼加工厂，此外还计划通过本次发行募集资金在广西玉林投资兴建 1 个加工厂。上述布局使得公司业务范围可有效辐射广东西部、南部以及广西的大部分地区，为今后区域化配套开发和延伸产业链奠定了基础。 在完善加工厂布局的同时，公司还积极开拓水域资源，加快自有养殖基地布局。公司目前已在广西南宁
43、、桂平等地开发多处水面养殖基地，本次发行募集资金拟在乐业县投资新建罗非鱼养殖基地，该基地具备年产 1.66 万吨高品质原料鱼的能力，可为公司提供大量高品质的越冬鱼，平缓原料鱼供给的季节性波动，同时通过示范作用带动周边养殖户发展，进一步丰富原料鱼来源。 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-193、营销及客户优势、营销及客户优势 公司致力于创建全球知名的可溯源安全食品品牌。凭借在品质管理、销售规模、响应速度及品牌信誉等方面多年积累的行业领先优势，公司出口产品主要销往欧美等全球罗非鱼消费高端市场，主要客户为国际大型水产贸易商，客户资源优势明显。 4、领先的食品安全及质量控制体系优势、领先的
44、食品安全及质量控制体系优势 公司已建立较为完善的食品安全及质量控制体系，先后通过了 ISO9001、HACCP、BRC、BAP（ACC）等多层次的质量控制认证。同时，公司已建立产品可溯源体系，公司领先的加工车间，先进的检测中心以及电子监控系统等硬件设施为公司食品安全提供了保证。 公司自设立以来未发生任何食品安全事故，也未出现产品被进口国的检验机构检测出不符合标准而拒绝入关的情形。 5、原料鱼供应优势、原料鱼供应优势 公司充分发挥了农业产业化龙头企业的示范、带动作用，已在南宁及周边地区探索出适合水产养殖行业及公司特点的、创新的农户的合作模式，形成公司的原料鱼供应优势。该模式是基于市场化合作下的差
45、异化服务体系，即公司基于自身产业链配套优势可为合作农户提供种苗、饲料、技术支持及成鱼收购等系列服务，还创新引入银行金融机构，为部分优质合作农户向银行贷款提供担保，搭建良好的融资平台，同时让银行起到扶持、引导、监管农户等作用，有力地促进了合作农户经营的产业化、规模化和专业化，并伴随公司的发展持续成长。通过创新的农户合作模式的推广，截至 2012 年 6 月底，公司拥有 5 个自有备案养殖基地和 117 个合作备案养殖场，年养殖能力达 8.9 万吨，为公司的原料鱼供应提供了良好的保障。 公司计划将创新的农户合作模式继续向其他罗非鱼主产区推广，以充分发挥产业协同效应，提高经济效益和社会效益。 6、商
46、业模式优势、商业模式优势 目前，公司已初步完成了“以水产食品为核心，以水产饲料为配套，以水产养殖为示范带动，以水产食品精深加工和水产生物制品为延伸”的产业布局。通过产业链的延伸和区域化配套开发，公司已初步形成了相关业务协同发展的格局，综合成本百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-20领先优势明显，抵御行业波动风险能力较强。 此外，公司积极推进副产品综合利用，发展循环经济，节能减排。公司通过利用罗非鱼加工过程中的鱼皮、鱼鳞及各类副产品开发出了鱼粉、鱼油等各种水产饲料原料及胶原蛋白等水产生物制品，初步建立了一套独具特色的罗非鱼价值链循环经济模式、实现了从“食品”到“食品及生物保健品”的产业
47、模式升级，不仅取得了一定的经济效益，同时也产生了良好的生态效益。未来，公司将进一步做大做强罗非鱼循环经济，提高产品的附加值和企业的综合效益。 7、管理团队优势、管理团队优势 公司作为中国最大的罗非鱼食品提供商，在产业布局、资源整合、业务模式的可复制性、产品的综合开发和深度开发等方面具有领先优势，首先源于公司的主要经营管理团队能专注于主业发展，拥有清晰的战略发展规划。其次，公司的主要经营管理团队拥有较强的环境应变能力，根据经营环境的变化，适时调整经营策略，主要产品的市场份额持续获得了提升。最后，公司经营管理团队还拥有较强的收购整合能力和经营模式的自我复制能力，近年来，公司陆续收购整合了北海钦国、
48、湛江珠联等同行企业，并迅速实现了扭亏为盈，完善了产业布局。 （五）公司主要资质或荣誉（五）公司主要资质或荣誉 年度年度 荣誉证书荣誉证书 颁发机构颁发机构 2003 自治区农业产业化重点龙头企业 广西农业产业化联席会议 2004 2004 年度中国饲料行业信得过产品 中国饲料工业协会 2005 南宁市农业产业化优秀龙头企业 南宁市政府 2006 公司“优势淡水产品出口加工技术集成开发与示范”项目列入国家级星火计划项目（国科发计字2006377 号） 科技部星火计划办公室 2007 广西水产畜牧行业重点龙头企业 广西水产畜牧局 广西农产品加工重点龙头企业 广西自治区人民政府 中国罗非鱼行业突出贡
49、献奖 中国水产流通与加工协会 “百洋牌”鱼配合饲料、 虾配合饲料为广西名牌产品广西名牌战略推进委员会、广西质量技术监督局 2008 全国农产品加工业示范基地 国家农业部 2008 年度全国最具影响力罗非鱼企业 中国水产流通加工协会 全国水产行业十佳企业 全国工商业联合会水产业商会 百洋水产集团股份有限公司 招股说明书 1-1-21年度年度 荣誉证书荣誉证书 颁发机构颁发机构 农业产业化国家重点龙头企业 国家农业部、发改委等 农业产业化十大龙头企业 广西农业厅 “百洋牌”商标为广西著名商标 广西工商局 2009 2009 年度广西农业产业化十大龙头企业 广西农业产业化联席会议 水产品产业支柱龙头
50、企业 广西农业产业化联席会议 2009 年度对外贸易优秀企业 广西商务厅 2010 农业产业化国家重点龙头企业 国家农业部、发改委等 2010 年广西水产畜牧业产业化先进龙头企业 广西水产畜牧局 2010 年度全国最具影响力罗非鱼企业 中国水产流通加工协会 2011 企业信用等级证书（AAA 级） 中国水产流通与加工协会 2010年度广西水产加工行业优秀企业 广西水产畜牧兽医局 2012 广西水产畜牧业产业化优秀龙头企业 广西水产畜牧兽医局 二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况 孙忠义、蔡晶夫妇合计持有公司 4748.1354 万股，占公司股本总额的