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1、上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 111 上海百润香精香料股份有限公司上海百润香精香料股份有限公司 SHANGHAI BAIRUN FLAVOR & FRAGRANCE CO., LTD. 上海市康桥工业区康桥东路 558 号 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 甘肃省兰州市静宁路 308 号 上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 112重要声明 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为做出投资决定的依据。 发行概况 发行股票类型
2、发行股票类型 境内发行人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 2,000 万股 股票面值股票面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 26.00 元/股 预计发行日期预计发行日期 2011 年 3 月 16 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人实际控制人、控股股东刘晓东及其弟弟刘晓俊承诺： “自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起36 个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份
3、，也不由发行人回购该部分股份。 ” 公司其他自然人股东承诺，自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持发行人股份；上述自然人股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺： “所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起12 个月内不转让；离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。 ” 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 华龙证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2011 年 3 月 14 日 上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 113 发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人
4、员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本招股
5、说明书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 114 重大事项提示 一、公司于 2010 年 5 月 17 日召开了 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案 ，决定本次公开发行股票前形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有。 二、本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟发行2,000万股新股，发行后总股本8,000万股。公司控股股东、实际控制人刘晓东（持有3,104万股） 、刘晓东的弟弟刘晓俊（持有494万股）承诺：自股票上市交易之日起36个月内
6、，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份；公司其他自然人股东承诺， 自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持发行人股份；上述自然人股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：“所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起12个月内不转让；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。” 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、税收优惠取消的风险 2008 年 11 月 25 日， 公司被认定为 “上海市 2008 年第一批高新技术企业” 。根据高新技术企业认定管理办法 、 中
7、华人民共和国企业所得税法 、 中华人民共和国企业所得税法实施条例等相关法律、法规的规定，并经上海市南汇区国家税务局以“南税政高免（2009）05-7”号文审批确认，自 2008 年 1 月 1 日起，公司可享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策，税收优惠期为 3 年。税收优惠期内，若公司享受上述税收优惠的条件发生变化，或经相关机构核定不再具备高新技术企业资格，则将可能对公司整体经营业绩产生一定影响。 2、技术人员流失的风险 香精制造行业属于技术密集型行业， 技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已建成高素质技
8、术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好的基础。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括核心技术人员持股，提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 115良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能完全保证技术人员不流失。如果公司技术人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现战略目标的难度。 3、客户集中度较高的风险 2010 年、2009 年及 2008 年，公司向前五名客户销售额合计占公司当期香精销售收入的比例分别为 61.23%、66.07%和 62.37%。在烟用香精领域，公司向甘肃烟草有限责任公司的销售额占公司当期
9、香精销售收入的比例分别为 42.56%、42.10%和 37.59%；在食用香精领域，国内众多知名食品饮料企业已成为发行人重要客户。随着公司“大客户、大业务”战略的实施，预期公司对重要客户的销售额将较快增长，公司存在客户集中度较高的风险。 上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 116目目 录录 第一节 释 义.10第二节 概 览.12一、公司简介.12二、控股股东及实际控制人简介.14三、公司主要财务数据.14四、本次发行情况.15五、募集资金运用.15第三节 本次发行概况.17一、本次发行的基本情况.17二、本次发行的有关当事人.18三、公司与本次发行有关中介机构之间的关系.19四、预计
10、发行时间表.19第四节 风险因素.20一、市场竞争的风险.20二、政策风险.20三、技术人员流失的风险.20四、控股股东及实际控制人控制的风险.21五、业务经营风险.21六、受相关下游行业发展影响的风险.23七、财务风险.23八、募集资金投资项目的风险.23第五节 发行人基本情况.25一、发行人基本情况.25二、发行人改制及重组情况.25三、发行人独立运营情况.27四、发行人历史沿革.28五、发行人设立以来的重要资产重组情况.39六、发行人股权结构及组织结构.47七、发行人控股子公司情况.53八、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人情况.53上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 11
11、7九、公司股本情况.56十、公司内部职工股情况.58十一、公司工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.58十二、员工及其社会保障情况.59十三、公司股东、实际控制人做出的重要承诺及其履行情况.60第六节 业务和技术.61一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.61二、公司所处行业基本情况.65三、公司在行业中的竞争地位.82四、公司主营业务情况.89五、公司主要固定资产及无形资产.106六、公司生产技术情况.108七、公司主要产品质量控制情况.110第七节 同业竞争与关联交易. 112一、同业竞争.112二、关联方及关联关系.113三、关联交易.113四、对关联交易决策权利
12、和程序的规定.116五、独立董事意见.118六、公司规范和减少关联交易的措施.118第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 119一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况.119二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况.123三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.123四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况.124五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.125六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况.125七、董事、监事及高级管理人员的任职资格.126八、
13、董事、监事及高级管理人员报告期内变动情况.126第九节 公司治理.127一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.127上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 118二、发行人制定的重大事项处置制度.136三、发行人最近三年违法违规行为情况.139四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况.139五、内部控制制度.140第十节 财务会计信息.141一、注册会计师的审计意见及会计报表.141二、财务报表编制基础及合并财务报表范围.150三、发行人的主要会计政策和会计估计.150四、会计政策、会计估计的变更.164五、税种、税率与财政税收优惠政策.165六、最
14、近一年内收购兼并情况.166七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.166八、最近一期末主要资产情况.166九、最近一期末的主要债项.167十、所有者权益变动情况.169十一、报告期内现金流量情况.170十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.170十三、发行人主要财务指标.171十四、资产评估情况.174十五、验资情况.175第十一节 管理层讨论与分析.177一、财务状况分析.178二、盈利能力分析.187三、重大资本性支出分析.197四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.198五、盈利能力的未来趋势分析.198六、发行人编制的剥离巴克斯酒业的模拟报表.199第十二节 业务发展目
15、标.201一、公司经营宗旨与发展战略.201二、具体实施计划.201三、拟定上述规划所依据的假设条件.203四、实施上述规划面临的主要困难.204五、实施上述规划所采用的途径.204上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 119六、公司业务发展规划与现有业务的关系.205第十三节 募集资金运用.206一、本次发行募集资金总量.206二、本次募集资金投资项目及投资计划.206三、本次募集资金管理.207四、本次募集资金运用详细情况.208五、募集资金投资项目与现有业务、产品的关系.225六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.228第十四节 股利分配政策.231一、发行人最近三年股利分
16、配政策和实际股利分配情况.231二、发行前滚存利润分配政策.231三、发行后的股利分配政策.232第十五节 其他重要事项.233一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员.233二、重要合同.233三、对外担保事项.235四、重大诉讼或仲裁事项.235第十六节 董事、监事、高级.236管理人员及有关中介机构声明.236发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.236保荐机构声明.237发行人律师声明.238会计师事务所声明.239验资机构声明.240第十七节 备查文件.241一、备查文件内容.241二、备查文件查阅时间和地点.241上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1110第一节 释 义
17、在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、股份公司、发行人、百润香精 指上海百润香精香料股份有限公司 公司前身、有限公司 指上海百润香精香料有限公司 百润福德 指上海百润福德香精香料有限公司 巴克斯酒业 指上海巴克斯酒业有限公司 锐澳酒业 指上海锐澳酒业有限公司 其他发起人 指柳海彬等 16 名自然人 公司章程 指上海百润香精香料股份有限公司公司章程 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐人、主承销商、华龙证券 指华龙证券有限责任
18、公司 立信会计师事务所 指立信会计师事务所有限公司 A 股 指面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 本次发行 指本次向社会公众公开发行不超过 2,000 万股面值1.00 元的境内上市人民币普通股的行为 报告期 指2010 年、2009 年及 2008 年 包销 指截至本次新股发行期结束， 如果社会公众认购的新股数额小于本公司发行的数额， 剩余新股将由承销团按新股发行价全部认购的行为 上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1111承销机构 指以华龙证券为主承销商组成的承销团 元 指人民币元 调香师 指使用香料及辅料，
19、进行香精或香水配方设计和调配的人员。调香师要具有丰富的香料香精知识、灵敏的辨香嗅觉、良好的艺术修养、丰富的想象能力及扎实的香精配备理论基础和合成工艺技术。 HACCP 指Hazard Analysis and Critical Control Point 的缩写，即危害分析和关键控制点，是鉴别、评价和控制食品安全的一种体系。 软饮料 指酒精含量低于 0.5%（质量比）的天然的或人工配制的饮料，又称无醇饮料。 MRP 指Material Requirements Planning 物料需求计划 K/3 指上 海 金 蝶 软 件 科 技 有 限 公 司 开 发 出 的 金 蝶K/3 ERP 系统。
20、 LIMS 指本 公 司 自 主 研 发 的 实 验 室 信 息 管 理 系 统（Laboratory Information Management System） 。能够完成实验室数据和信息的收集、分析、报告和管理。 注：本招股说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。 上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1112第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、公司简介 1、公司名称：上海百润香精香料股份有限公司 2、法定代表人：刘晓东 3、成立日期：1997 年 6 月 19 日 4、设立方
21、式：有限责任公司整体变更 5、公司设立情况： 发行人系由上海百润香精香料有限公司整体变更设立。上海百润香精香料有限公司设立于 1997 年 6 月 19 日。2008 年 10 月 31 日，经有限公司股东会决议，有限公司按经立信会计师事务所有限公司审计的净资产折股，整体变更设立股份公司。该次变更审计基准日为 2008 年 9 月 30 日，折股比例为 1.0137:1，折股后股本为 6,000 万股。2008 年 11 月 28 日，公司在上海市工商行政管理局登记注册。 6、公司主营业务 （1）公司经营范围 公司经营范围为：香精香料的制造加工；香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产
22、品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 （2）业务发展情况 公司自设立以来，始终致力于食用香精和烟用香精的研发与生产，努力向市场提供满足顾客需求的产品和服务。 公司产品的应用领域包括饮料、 乳品、 冰品、糖果、烘焙食品、咸味产品及烟草制品。 公司自 2003 年起就被认定为上海市高新技术企业。公司拥有一流的研发中心和先进的实验设备，汇集了众多业界资深调香师、应用工程师、分析化学师。上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1113公司是国内最早将感官鉴评技术全面应用于调香及应用领域的香精制造企业之一。公司还创立应用部
23、门，能小规模生产包括饮料、乳品、烘焙、冰品、糖果等食品，充分模拟各类食品的生产过程，准确把握产品特性，协助客户研发满足终端消费者需求的产品。 公司不仅是香精生产商、 供应商， 更是战略客户产品的整体解决方案提供者。公司多维度分析国内外市场趋势，深入洞察消费者需求，依据科学的感官分析，结合双方的策略，度身定制全面的产品解决方案，不断为客户创造价值。 公司为国内最早同时通过 ISO9001:2000 质量管理体系及 HACCP 食品安全卫生保证体系认证的香精制造商之一，形成了一整套完善的质量保证管理体系。 经过多年的发展，公司已成为国内本土香精研发制造企业的领先者，公司凭借前瞻性的市场需求分析能力
24、、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，得到了市场及客户的广泛认同。公司生产的“百润”牌香精，于 2009 年获得了上海市名牌产品称号。公司在中国轻工业联合会 2009 年上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1114度香料香精行业十强企业评定中位居第六。中国轻工业联合会评定的 2009 年度饮料行业前 5 强企业均为本公司的重要客户。 二、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东及实际控制人为刘晓东先生，其基本情况如下 姓 名：刘晓东 住 所 地：上海市浦东新区银宵路 39 号 身份证号码：62010219670703 国 籍：中国 持股情况：本次发行前持有发行
25、人 51.74%的股份 任职情况：现任本公司董事长兼总经理 三、公司主要财务数据 本公司经审计的近三年合并资产负债表的主要数据见下表： 单位：元 项 目 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31 资产总额 175,681,978.03114,309,983.89 117,477,116.97 负债总额 57,199,696.498,753,551.55 47,384,429.91 归属于母公司的所有者权益 118,482,281.54105,556,432.34 70,092,687.06 本公司经审计的近三年合并利润表的主要数据见下表： 单位：元 项 目 2010年1
26、12月2009年112月2008年112月 营业收入 108,875,869.7891,442,034.58 87,243,536.11 营业利润 46,964,714.6839,531,661.43 22,162,016.38 利润总额 49,843,305.5840,926,091.78 23,436,858.25 归属于母公司所有者净利润 42,925,849.2035,463,745.28 19,575,585.97 本公司经审计的近三年合并现金流量表的主要数据见下表： 单位：元 项 目 2010年112月2009年112月2008年112月 经营活动的现金流量净额 39,360,48
27、9.8644,206,326.94 30,860,151.15 投资活动的现金流量净额 -76,422,150.06-22,016,170.69 -1,127,624.93 筹资活动的现金流量净额 11,510,731.20-15,974,658.57 -6,894,799.45 现金及现金等价物净增加额 -25,550,929.006,215,497.68 22,837,726.77 上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1115本公司近三年主要财务指标见下表： 主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度基本每股收益（元） 0.72 0.59 0.33 扣除非经常性损益后基本
28、每股收益（元） 0.67 0.50 0.33 稀释每股收益（元） 0.72 0.59 0.33 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.67 0.50 0.33 全面摊薄净资产收益率（%） 36.23 33.60 27.93 加权平均净资产收益率（%） 41.07 40.38 23.66 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）38.74 34.41 23.34 主要财务指标 2010/12/31 2009/12/31 2008/12/31资产负债率（%）（母公司口径） 32.56 7.66 38.13 四、本次发行情况 （一）股票种类：境内发行人民币普通股（A 股） （二）每股面值：1
29、.00 元 （三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行 2,000 万股，发行后总股本为 8,000 万股，发行股数占发行后总股本的 25% （四）每股发行价格：人民币 26.00 元/股 （五）发行前每股净资产：1.97 元（截止 2010 年 12 月 31 日） （六）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 （七）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （八）承销方式：余额包销 （九）本次发行预计募集资金总额：52,000 万元；净额为：47,580 万元（扣除发行费用） 五、募集资金运用 经公司
30、2010年5月17日召开的2010年第二次临时股东大会审议批准，本次发行募集资金计划投入以下项目（按照项目的轻重缓急排序）： 上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1116序号 项目名称 投资总额（万元） 1 研发中心建设项目 11,979.51 2 扩建厂房、扩大产能项目 6,933.90 项目投资金额合计 18,913.41 上述投资项目总投资额为 18,913.41 万元，若本次发行实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分将由公司通过银行贷款等方式自筹解决；若实际募集资金超出上述投资项目资金需求，则超出部分将用于补充公司流动资金。 关于本次募集资金投资项目的具体内容请详见
31、本招股说明书 “第十三节 募集资金运用”的相关内容。 上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1117第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：境内发行人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行2,000万股，发行后总股本为8,000万股，发行股数占发行后总股本的25% （四）每股发行价格：人民币26.00元/股 （五）发行市盈率：51.38倍（以实际发行价格和2010年度全面摊薄的每股收益0.506元计算。每股收益按2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。 ） （六）发行前每股净资产
32、：1.97元（截止2010年12月31日） （七）预计发行后每股净资产：7.43 （按募集资金净额47,580万元、发行后总股本8,000万股计算） （八）市净率：3.50倍 （九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所证券账户的投资者 （十一）承销方式：余额包销 （十二）本次发行预计募集资金总额：52,000万元 （十三）本次发行预计募集资金净额：47,580元（扣除发行费用） （十四）预计发行费用概算（实际发行费用将根据最终发行规模确定） 序号 项 目 金 额（万元） 1 承销费保荐费 3,550 2 审
33、计、验资与评估费用 315 3 律师费用 133 4 信息披露、材料制作及其他费用 422 合合 计计 4,420 上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1118二、本次发行的有关当事人 1、 发行人发行人 ： 上海百润香精香料股份有限公司： 上海百润香精香料股份有限公司 法定代表人 ： 刘晓东 地 址 ： 上海市康桥工业区康桥东路 558 号 电 话 ：02158135000 传 真 ：02158136000 联系人 ： 程显东、耿涛 2、 保 荐 人 （ 主 承 销 商 ）保 荐 人 （ 主 承 销 商 ） ： 华龙证券有限责任公司： 华龙证券有限责任公司 法定代表人 ： 李晓安 地
34、址 ： 上海市浦东新区源深路 235 号 3 楼 电 话 ： 02150934078 传 真 ： 02150934068 保荐代表人 ： 王保平、张代伟 联系人 ： 代礼正、马倬峻、曹 翔、张志强 3、 发行人聘请的律师事务所发行人聘请的律师事务所 ： 上海市邦信阳律师事务所： 上海市邦信阳律师事务所 负责人 ： 徐国建 地 址 ： 上海市花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 16 楼 电 话 ：02168869666 传 真 ：02168869333 经办律师 ： 徐军、顾海涛 4、 发 行 人 审 计 机 构发 行 人 审 计 机 构 ： 立信会计师事务所有限公司： 立信会计师事务所有限公
35、司 法定代表人 ： 朱建弟 地 址 ： 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 电 话 ： 02163391166 传 真 ： 02163392558 经办会计师 ： 刘云、王许 5、 股份登记机构股份登记机构 ： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1119 地 址 ： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话 ： 075525938000 传 真 ： 075525988122 6、 收款银行收款银行 ： 中国民生银行北京金融街支行： 中国民生银行北京金融街支行 户名 ： 华龙证券有
36、限责任公司 账号 ： 0114014040000193 7、 申请上市的证券交易所申请上市的证券交易所 ： 深圳证券交易所： 深圳证券交易所 地 址 ： 深圳市深南东路 5045 号 电 话 ： 075582083333 传 真 ： 075582083164 三、公司与本次发行有关中介机构之间的关系 本公司与本次发行的有关中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。 四、预计发行时间表 1、询价推介时间 2011 年 3 月 9 日2011 年 3 月 11 日 2、定价公告刊登日期 2011 年
37、 3 月 15 日 3、申购日期和缴款日期 2011 年 3 月 16 日 4、股票上市日期 发行完成后尽快安排上市 上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1120第四节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行时，除应阅读本招股说明书全文外，还应特别考虑下述各项风险因素，根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的主要风险因素如下： 一、市场竞争的风险 近年来， 中国香精香料行业发展迅速， 已经发展成为一个完全竞争性的行业。国内已涌现出广东、上海、浙江等香精香料工业较为发达、生产企业较为集中的产业集群地。与此同时，随着众多国际知名香精香料生产企业纷纷在中国投资建厂，国内香精香
38、料市场已逐渐形成国内市场国际化的竞争格局，国内香精香料企业将直接面对激烈的国际化竞争。面对激烈的市场竞争，本公司如不能尽快提升研发能力，扩大产能，提高品牌知名度，保持和加强竞争优势，将面临市场占有率下降的风险。 二、政策风险 目前，我国对香精香料制造行业实行许可证管理制度，主要涉及的法律、法规及标准有中华人民共和国食品安全法 、 中华人民共和国食品卫生法 、 食品卫生许可证管理办法 及 香料香精产品生产许可证实施细则 等。 与此同时，国际标准化组织 （ISO） 、 食品法典委员会 （CAC） 、 食品香料工业国际组织 （IOFI）等国际性组织制定并颁布的产品标准及行业规范， 为改进国内香精香料
39、行业管理制度、制定行业标准提供了相应依据。 上述一系列法律、法规、政策及标准的颁布与执行，为国内香精香料行业的未来发展起到了重要的指导作用，同时也对我国近几年香精香料行业的市场容量、发展速度、收益水平产生了较大影响。若上述法律、法规、政策及标准发生变化，而公司未能针对上述变化及时在产品结构、生产技术及产品性能等方面做出相应调整与完善，则将对公司的未来发展产生直接影响。 三、技术人员流失的风险 香精制造行业属于技术密集型行业， 技术人员尤其是核心技术人员对公司的上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1121产品创新、持续发展起着关键的作用。目前，公司拥有一支高素质的技术团队，为公司的长远发展
40、奠定了良好的基础。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括核心技术人员持股，提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能保证技术人员不流失。如果公司技术人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现战略目标的难度。 四、控股股东及实际控制人控制的风险 公司第一大股东刘晓东先生持有本公司3,104万股股份，占本公司发行前股本总额的51.74%， 为本公司的控股股东及实际控制人。 另外刘晓东弟弟刘晓俊持有本公司494万股股份，占本公司发行前股本总额的8.23%。本次发行后，刘晓东先生将持有本公司38.80%的股权（按发行2,000
41、万股计算），仍为本公司的控股股东及实际控制人。若刘晓东先生利用其控制地位或影响力，通过行使投票权或其他方式对公司经营决策等方面进行控制或影响， 则可能对本公司及中小股东的利益产生一定影响。 五、业务经营风险 （一）客户集中度较高的风险 2010年、2009年及2008年，公司向前五名客户销售额合计占公司当期香精销售收入的比例分别为61.23%、66.07%和62.37%。在烟用香精领域，公司向甘肃烟草有限责任公司的销售额占公司当期香精销售收入的比例分别为42.56%、42.10%和37.59%；在食用香精领域，国内众多知名食品饮料企业已成为发行人重要客户。随着公司“大客户、大业务“战略的实施，
42、预期公司对重要客户的销售额将较快增长，公司存在客户集中度较高的风险。 （二）原材料价格波动的风险 公司主要产品为食用香精和烟用香精，主要原材料为天然香料、合成香料以及溶剂等。由于香精香料属于非标准化产品，需根据客户的具体要求进行定制化研发与生产，从产品的设计、研发到配方的确定和批量化生产需要一定的周期，因此香精香料产品所需原材料价格在上述期间内可能会因受到相关行业政策、 法上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1122律、法规、标准或市场供求等因素的影响，产生较大幅度波动。公司存在因原材料价格上升导致盈利能力下降的风险。 （三）税收风险 1、税收优惠政策取消风险 根据高新技术企业认定管理办
43、法和高新技术企业认定管理工作指引的有关规定，2008 年 11 月 25 日，公司被认定为“上海市 2008 年第一批高新技术企业”。根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例等相关法律法规的规定，并经上海市南汇区国家税务局以“南税政高免（2009）05-7”号文审批确认，自 2008 年 1 月 1 日起，公司享受企业所得税减按 15%税率征收的优惠政策，税收优惠期为 3 年。 根据上述情况， 报告期内公司享受的税收优惠对净利润的影响情况如下表所示： 单位：元 序号 项 目 2010年 2009年 2008年 1 应纳税所得额 50,274,617.2533,784,
44、619.2522,303,802.37 2 按25%计算应纳所得税额12,568,654.318,446,154.81 5,575,950.59 3 实际所得税费用 6,917,456.38 5,388,935.79 3,597,255.34 4 差额（2项减3项） 5,651,197.93 3,057,219.02 1,978,695.25 税收优惠期内，若公司享受上述税收优惠的条件发生变化，或经相关机构核定不再具备高新技术企业资格，则将可能对公司整体经营业绩产生一定影响。 2、税收追缴风险 发行人及百润福德 2007 年度经主管税务机关批准，采取核定征收的方式计缴企业所得税，具体为按营业收
45、入的 7%折算成应纳税所得额，并按应纳税所得额的 33%计缴企业所得税；百润福德 2008 年 13 月按营业收入的 7%折算成应纳税所得额， 并按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。 发行人及百润福德按核定征收方式计缴企业所得税与国家有关法律、法规、规章和规范性文件规定的可以核定征收企业所得税的条件不一致， 存在被税务机关按照查账征收方式追缴企业所得税的可能性。 鉴于上述情况，公司控股股东、实际控制人刘晓东作出如下承诺：如上述公司或股东被主管税务机关要求缴纳按核定征收方式征收企业所得税与按查账征上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1123收方式征收企业所得税之间的差额税款， 则本人将
46、全额承担该补缴税款及由此造成的一切损失，并保证上海百润香精香料股份有限公司不因此遭受任何损失。 六、受相关下游行业发展影响的风险 近年来，国民经济的飞速发展及国民生活水平的日益提高，有效带动了国内食品、 饮料、 烟草等快速消费品市场需求的持续增长， 市场消费需求从早期的 “温饱型”向追求时尚与新颖口味的多元化消费需求迅速转变。由于上述相关下游行业在快速发展过程中可能会受到国家宏观政策调控，相关产业结构调整，行业相关政策与规范、产品卫生安全与质量标准、环境保护要求及市场消费需求等发生重大变化的影响，致使上述行业存在发展速度放缓的可能。因此，公司产品相关下游行业的发展，将对公司香精产品的市场需求产
47、生较大影响，从而给公司未来经营业绩的持续稳定增长带来一定的不确定性。 七、财务风险 （一）净资产收益率下降的风险 公司近三年的净资产收益率处于较高水平。2010年、2009年及2008年，公司加权平均净资产收益率分别达到41.07%、40.38%和23.66%。本次新股发行完成后，公司的净资产规模将出现大幅增长，而募集资金投资项目的建设需要一定的时间，项目建成达产后才能达到预期的收益水平，因此，短期内公司将面临由于资本扩张过快而导致净资产收益率下降的风险。 （二）固定资产折旧大幅增加的风险 本次募集资金项目投产后，将使公司固定资产规模大幅增加，年增固定资产折旧费用约为1,097万元，虽然公司本
48、次发行募集资金投资项目预期收益良好，预期主营业务利润的增长足以抵消折旧费用的增加，但如果项目建成达产后，产品销售收入如不能按照预期超过盈亏平衡点， 则存在固定资产折旧增加影响公司经营业绩的风险。 八、募集资金投资项目的风险 公司本次发行募集资金投资项目总额为 18,913.41 万元。其中，研发中心建上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1124设项目投资额为 11,979.51 万元，扩建厂房、扩大产能项目投资额为 6,933.90 万元。上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求
49、及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。 由于上述募集资金投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响， 则可能会对项目的顺利实施产生一定影响。公司募投项目全部实施完成后，将新增 1,500 吨香精生产能力，形成年产 2,500 吨香精的生产规模，产能增幅为 150%。尽管香精产品的市场容量很大，公司在现有客户中所占份额亦有较大的提升空间，但如果市场需求发生不可预见的重大变化，则将直接影响上述新增产能的消化，公司存在产能过剩的风险。 上海百润香精香料股份有限公司 招股说明书 1125第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况
50、1、 中文名称：上海百润香精香料股份有限公司 2、 英文名称：Shanghai Bairun Flavor & Fragrance Co.,Ltd 3、 法定代表人：刘晓东 4、 注册资本：6,000 万元 5、 股本总额：6,000 万股 6、 成立日期：1997 年 6 月 19 日 7、 住 所：上海市康桥工业区康桥东路 558 号 8、 电 话：02158135000 9、 传 真：02158136000 10、邮政编码：201319 11、互联网网址：http:/ 12、电子信箱： 二、发行人改制及重组情况 （一）发行人设立方式 发行人系由上海百润香精香料有限公司整体变更设立。上海百