设研院：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 河南省交通规划设计研究院河南省交通规划设计研究院 股份有限公司股份有限公司 （郑州市陇海中路郑州市陇海中路 70 号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （封卷封卷稿）稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市东城区建国门内大街（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心号民生金融中心 A 座座 16-18 层）层） 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的

2、投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公开发行股票不超过 1,800 万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于 25%，具体发行股份数量将根据本次募集资金投资项目所需资金总额、发行费用和发行价格等因素合理确定。本次发行公司原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 41.42 元 预计发行日期 2017 年 11 月 30 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 7,200 万

3、股 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 11 月 28 日 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构承诺因其为发行人首次

4、公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资

5、价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 公司控股股东河南交院投资控股有限公司承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该等股份。 公司股东河南省交通运输厅机关服务中心承诺：除本单位根据境内证

6、券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）等有关规定， 将等额于公司实际公开发行股份数量的 10%转由全国社会保障基金理事会持有外，自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不要求公司回购该等股份。 公司实际控制人常兴文等 14 名自然人承诺：本人所持交院控股股权自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，且除自然人死亡、丧失民事行为能力等客观原因之外，不以任何方式主动退出一致行动关系或解除本人签署的一致行动协议及一致行动协议之补充协议。如交院控股所持公司

7、股票在锁定期满后两年内减持的，本人承诺将促使其减持价格不低于发行价；如公司首次公开发行上市后 6 个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人承诺将促使交院控股持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价将根据法律、法规及证券监管规则作相应调整。 间接持有公司股份的董事、高级管理人员常兴文、毛振杰、李智、王世杰、汤意、刘东旭、王国锋、林明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期

8、间，每年转让的股份不超过本河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-5 人所间接持有公司股份的 25%； 若本人申报离职， 在离职后六个月内不转让本人所间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的公司股份； 在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。 持有公司股份的监事陈宇、莫杰承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年转让的股

9、份不超过本人所持有公司股份的 25%； 若本人申报离职， 在离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份； 在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 间接持有公司股份的监事娄晓龙承诺： 自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的交院控股的股权。如公司首次公开发行上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 且公司股票锁定期限将自动延

10、长至少 6 个月， 则本人承诺本人持有的交院控股股权期限亦将根据交院控股锁定期的延长而相应延长。如遇除权除息事项，上述发行价将根据法律、法规及证券监管规则作相应调整。 持有公司股份的股东邢小伟、乐艺承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不要求公司回购该等股份。 其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不要求公司回购该等股份。 二、公司持股二、公司持股 5%以以上主要股东关于持股意向及减持意向的承上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺诺 河南

11、省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-6 公司发行前 5%以上主要股东交院控股、交通厅服务中心为提高公司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺： 1、持股意向及减持意向 （1）减持数量：本单位在所持股份锁定期满后的 2 年内，每年减持股份的合计总数不超过上一年末合计持有发行人股份总数的 25%。 若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形， 则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 （2）减持价格：本单位在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上市的股票

12、发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （3）减持方式：本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。 （4）信息披露义务：持股锁定期满后，本单位如确定依法减持发行人股份的， 应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 2、约束措施 本单位将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持， 如本单位违反上述承诺， 将向公司董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公

13、司或其他投资者带来的损失；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将不符合承诺的减持收益上缴公司所有， 本单位将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付。 三三、滚存利润的分配安排、滚存利润的分配安排 根据公司 2016 年第二次临时股东大会和 2016 年度股东大会决议， 本次发行上市完成后， 由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及在本次发行以前年度滚存的未分配利润。 在公司上市河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-7 发行前，董事会可以结合相关期间公司实际情况拟定利润分配方案，并由公司股东大会审议通过后实

14、施。 四四、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（上市草案），有关股利分配政策为： （一）利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配利润； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配； 4、为保证公司利润分配的顺利实施，公司应根据各子公司当年投资需求、现金流等实际情况，决定其当年的现金分红比例，确保公司

15、当年的分红能力。 （二）具体利润分配政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出安排，公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后进行现金分红。公司进行利润分配时，现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司的重大投资计划或者重大现金支出安排 （不包括公司首次发行上市募投项目支出以及首次发行上市后再融资募投项目支出）指以下情形之一： （1）公司未来 12 个月内拟对外投

16、资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-8 同时，本公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，在制定利润分配方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时

17、，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 3、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、 公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 （三）利润分配方案的审议程序及派

18、发事项 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过， 独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。 2、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时， 公司应当提

19、供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。公司董事会制订的现金股利分配方案， 提交股东大会审议时须经普通决议表决通河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-9 过； 公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。 3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、

20、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）利润分配政策的调整 公司因外部经营环境发生较大变化、 投资规划和长期发展等原因确需调整本章程确定的利润分配政策的， 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议通过。 公司审议利润分配政策调整事项，应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加审议前述事项提供便利。 调整后的利润分配政策应符合以下条件：如无重大资金支出安排，公司每

21、年现金分红不得少于当年实现的可供分配利润的 20%；如存在重大资金支出安排，公司每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 10%， 且公司最近三年累计现金分红不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 除上述规定外，公司制定了河南交通规划设计研究院股份有限公司发行上市后三年股东分红回报规划，对公司股东未来利润分配作出了进一步安排。 关于公司利润分配政策及股东分红回报规划的具体内容， 请见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 五五、公司及其控股股东、董事及高级管理人员公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于关于上市后三年上市后三年内内稳定公司股价的预案稳定公司股价的

22、预案 为保护投资者的合法权益， 进一步明确稳定公司首次公开发行股票并上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员作出了关于稳定公司股价的预案。稳定股价预案内容具体详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、 （四）关于上市后三年内稳定公司股价的预案”。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-10 六六、公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员理人员等相关主体等相关主体其他其他公开承诺公开承诺事项事项 关于股份回购的承诺、关于赔偿投资

23、者损失的承诺、控股股东避免关联交易等承诺以及关于未履行承诺的约束性措施等承诺事项详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人、实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的重要承诺”的相关内容。 七七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺发行人关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，公司投资者即期回报将被摊薄。公司承诺就填补被摊薄即期回报履行的措施详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”

24、之“九、（八）填补被摊薄即期回报的措施的承诺”。 八八、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 财务报告审计基准日后，公司经营状况良好。公司经营模式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 报告期内，公司各期新签合同数量和金额如下： 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年年 2015 年年 2014 年年 合同数量 189 577 652 562 合同金额（万元） 19,288.97 122,024.58 47,852.38 44,

25、773.85 2017 年 7-9 月，公司连续中标河南省内及省外多个大项目，中标金额超过 8亿元，其中，公司中标西藏自治区 G4218 线竹巴笼至邦达兵站公路第三标段，合同金额达到 3.00 亿元。公司在手合同金额的不断增长，将有力保证公司未来持续盈利的增长。 发行人最近一期财务报表审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。发行人 2017 年3 季度的财务报表未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了无保留意见的“瑞华阅字【2017】41030001 号”审阅报告。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-11 根据审阅报告（瑞华阅字【2017】4

26、1030001 号），公司财务报告审计截止日后主要财务信息如下： （一）财务报告审计截止日后主要（一）财务报告审计截止日后主要财务信息财务信息 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2017-9-30 2017-6-30 资产总额 147,598.91 134,756.25 负债总额 73,840.36 66,286.88 归属于母公司所有者的权益 73,758.55 68,469.37 股东权益合计 73,758.55 68,469.37 2017 年 9 月末，公司的资产总额较 2017 年 6 月末增长 12,842.66 万元，同时负债总额增长 7,

27、553.48 万元、 股东权益增长 5,289.18 万元， 公司规模持续扩大。 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年年 1-9 月月 营业收入 53,248.09 38,084.11 营业利润 14,512.30 7,681.34 利润总额 14,509.55 7,682.01 净利润 12,091.89 6,301.56 归属于母公司所有者的净利润 12,091.89 6,301.56 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,060.21 6,300.05 财务报告审计截止日后， 公司外部经营环境、 市场需

28、求未发生重大变化。 2017年 1-3 季度，公司营业收入较 2016 年同期增长 39.82%，综合毛利率为 47.88%，较 2016 年同期增加 3.38 个百分点，主要系公司毛利率较高的勘察设计业务和大型项目收入占比持续提高所致，2016 年，公司的综合毛利率为 44.78%，2017 年1-3 季度与之相比未发生重大变化。2017 年 1-3 季度，公司的期间费用较上年同期增长，但增长幅度低于营业收入增长幅度。以上因素使得公司营业利润提高88.93%，归属于母公司所有者的净利润提高 91.89%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润提高 91.43%。公司的经营状况未发生重大

29、变化。 （二二）财务报告审计截止日后主要经营情况）财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计基准日后， 公司经营状况良好。 公司经营模式、 主要采购规模、河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-12 主要业务的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。 （三三）2017 年度预计经营业绩情况年度预计经营业绩情况 公司预计 2017 年度营业收入约为 81,000 万元至 83,000 万元， 较上年同期增长 36.95%-40.33%；归属于母公司所有者的净利

30、润约为 17,512 万元至 18,512 万元，较上年同期增长 35.00%-42.71%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 17,500 万元至 18,500 万元，较上年同期增长 35.11%-42.83%。公司预计 2017 年度经营业绩不存在同比大幅下降的情形。 上述有关公司 2017 年度业绩的表述仅为公司对业绩的展望，并不构成公司的盈利预测或承诺。 九九、保荐机构对发行人、保荐机构对发行人成长性和成长性和持续盈利能力的核查意见持续盈利能力的核查意见 可能对发行人成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：政策性风险、公司业务来源地域相对集中风险、省外及

31、海外市场拓展不达预期的风险、市场竞争风险等，公司已经在本招股说明书之“第四节 风险因素”中进行了分析和披露。 经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、产品的结构未发生重大变化；公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化； 公司不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户产生重大依赖的情形； 公司不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。 经过数年的发展，公司已经形成了稳定的盈利模式，公司具有良好的持续盈利能力。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-13 目

32、目 录录 本次发行概况. 2 发行人声明. 3 重大事项提示. 4 一、股份锁定承诺 . 4 二、公司持股 5%以上主要股东关于持股意向及减持意向的承诺 . 5 三、滚存利润的分配安排 . 6 四、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 . 7 五、公司及其控股股东、董事及高级管理人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案 . 9 六、公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员等相关主体其他公开承诺事项 . 10 七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺 . 10 八、财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日经营状况 . 10 九、保荐机构对发行人成长性和持续盈利能力的核查意

33、见 . 12 目 录. 13 第一节 释义. 16 第二节 概览. 18 一、发行人基本情况 . 18 二、发行人控股股东及实际控制人. 20 三、发行人主要财务数据 . 20 四、募集资金用途 . 22 第三节 本次发行概况. 23 一、本次发行的基本情况 . 23 二、本次发行有关当事人 . 24 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 . 25 四、本次发行上市有关重要日期 . 25 第四节 风险因素. 26 一、政策性风险 . 26 二、公司业务来源相对集中风险 . 26 三、省外及海外市场拓展不达预期的风险 . 26 四、应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险 . 27 五、

34、已发生项目成本不能得到补偿风险 . 27 六、专业人才流失风险 . 27 七、市场竞争风险 . 28 八、外业工作中可能发生安全事故的风险 . 28 九、质量责任风险 . 28 十、固定资产投资风险 . 29 十一、资质风险 . 29 十二、募投项目风险 . 29 十三、税收优惠政策风险 . 29 十四、净资产收益率下降的风险 . 30 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-14 十五、季节性风险 . 30 十六、实际控制人风险 . 30 十七、管理风险 . 31 第五节 发行人基本情况. 32 一、发行人基本情况 . 32 二、发行人改制及设立情况 . 32 三、发行人重

35、大资产重组情况 . 34 四、发行人的股权结构 . 34 五、发行人子公司基本情况 . 34 六、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 . 39 七、发行人股本情况 . 46 八、发行人员工情况 . 52 九、发行人、实际控制人、主要股东以及董事、监事、高级管理人员等相关责任主体作出的重要承诺 . 57 第六节 业务与技术. 69 一、公司主营业务、主要产品及变化情况 . 69 二、发行人所处行业情况 . 84 三、发行人销售情况和主要客户 . 123 四、发行人采购情况和主要供应商. 126 五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 . 127 六、发行人拥有的主要资质 .

36、 139 七、发行人的技术水平及主要技术简介 . 142 八、发行人的研发情况 . 154 九、发行人的未来发展与规划 . 159 第七节 同业竞争与关联交易. 163 一、独立性情况 . 163 二、同业竞争 . 164 三、关联方 . 166 四、关联交易 . 168 五、报告期内关联交易决策程序履行情况 . 183 六、独立董事对关联交易的意见 . 185 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理. 186 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 186 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 . 192 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其

37、近亲属持有发行人股份情况 . 193 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 194 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况 . 195 六、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况 . 195 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会运行情况 . 196 八、发行人内部控制制度情况 . 198 九、发行人最近三年内违法违规行为情况 . 199 十、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 . 201 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 . 201 十二、发行人关于投资者权益保护的制度安排 . 203

38、 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-15 第九节 财务会计信息与管理层分析. 205 一、财务报表和编制基础 . 205 二、审计意见类型 . 209 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 . 210 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 . 211 五、主要会计政策和会计估计 . 211 六、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠 . 251 七、非经常性损益 . 252 八、主要财务指标 . 252 九、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 255 十、

39、盈利能力分析 . 255 十一、财务状况分析 . 275 十二、现金流量分析 . 328 十三、未来可预见的重大资本性支出计划 . 331 十四、公司股利分配政策及实际股利分配情况 . 331 十五、财务报告审计基准日后公司主要财务信息及经营情况 . 336 第十节 募集资金运用. 340 一、募集资金运用的基本情况 . 340 二、募集资金投资项目与公司主营业务的关系 . 340 三、募集资金投资项目建设的总体背景 . 340 四、募集资金投资项目的具体情况. 342 第十一节 其他重要事项. 357 一、信息披露及投资者关系相关情况 . 357 二、重要合同 . 357 三、对外担保 .

40、361 四、公司的重大诉讼或仲裁 . 361 第十二节 有关声明. 362 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 362 保荐人（主承销商）声明 . 363 保荐机构（主承销商）董事长声明. 364 保荐机构（主承销商）总经理声明. 365 发行人律师声明 . 366 会计师事务所声明 . 367 验资机构声明 . 368 验资机构声明 . 369 评估机构声明 . 370 第十三节 附件. 371 一、备查文件目录 . 371 二、备查文件查阅时间、地点、电话及联系人 . 371 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，

41、除非上下文另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 河南交设院、 发行人、 股份公司、公司、本公司、母公司 指 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 交设院有限、有限公司 指 发行人前身， 河南省交通规划勘察设计院有限责任公司 交院控股 指 河南交院投资控股有限公司 检测公司、检测加固 指 河南省交院工程检测科技有限公司， 原名河南省交院工程检测加固有限公司 高建公司 指 河南高建工程管理有限公司 设计事务所 指 河南省交通勘察设计事务所有限公司 安聚通公司 指 河南安聚通实业有限公司 河南汇新 指 河南汇新工程科技有限公司 河南顺业 指 河南顺业建筑加固工程有限公司 工会、交设院工会 指 河南

42、省交通规划勘察设计院有限责任公司工会委员会 交通厅服务中心 指 河南省交通运输厅机关服务中心 保荐机构、主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 瑞华会计师、申报会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月 最近一年 指 2016 年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 工程咨询 指 为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、专业化的技术服务活动，

43、包括前期咨询、规划咨询、科研开发、勘察设计、试验检测、工程管理等。不包含工程施工活动。 初步设计、初设 指 根据批复的可行性研究报告、合同的要求，拟定修建原则，选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量，编制设计概算，提供文字说明及图表资料的活动，目的是基本确定设计方案。 施工图设计、施设 指 根据初步设计批复意见、合同的要求，进一步对所审河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-17 定的修建原则、 设计方案、 技术决定加以具体和深化，最终确定各项工程数量， 提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划， 并编制施工图预算的活动。 工程勘察、勘察 指 为工

44、程建设的规划、 设计、 施工、 运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘测、测试及综合评定， 并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果数据，以及进行岩土工程勘测、设计、处理、监测的活动。 项目管理 指 受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。 BIM 指 建筑信息模型（Building Information Modeling），是建筑及其设施的物理和功能特性的数字化表达， 在建筑工程全寿命周期内提供共享的信息资源， 并为各种决策提供基础信息。 监理 指 受建设单位的委托或指定， 监理单位对施工的工程合同、 质量、 工期、 造价等进行

45、全面监督与管理的活动。 PPP 指 Public-Private Partnership，指在公共服务领域政府和社会资本合作参与公共基础设施的建设的一种项目运作模式。 特别说明特别说明： 本招股说明书中出现的总数和各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因造成；发行人报告期内数据如无特殊说明，均摘自审计报告。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-18 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况一、发行人

46、基本情况 中文名称： 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 英文名称： Henan Provincial Communications Planning & Design Institute Co., Ltd. 注册资本： 5,400 万元 法定代表人： 常兴文 成立日期： 2007 年 8 月 22 日 整体变更日期： 2015 年 10 月 12 日 住所： 郑州市陇海中路 70 号 经营范围： 工程咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测及相关技术服务；工程总承包；项目管理；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；计算机技术服务；数字图

47、像服务。 主营业务： 咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等工程咨询服务。 公司是为公路、水运、市政、建筑等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司。公司主营业务包括咨询、规划、勘察、设计、测绘、试验、检测、监测、监理、项目管理等工程咨询服务。核心业务为交通领域建设工程勘察设计咨询。 公司立足河南，面向全国，历经多年发展，致力于提供道路、桥梁、隧道、轨道、地下空间、人防工程、水运、建筑、环境、景观、智能交通、物流等专业技术咨询服务，是国家认证的高新技术企业。 河南省交通规划设计研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-19 公司经过多年发展，现拥有公路行业设计甲级、市政行

48、业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、轨道交通工程）设计甲级、建筑行业（建筑工程）设计甲级、工程勘察综合类甲级、工程测绘（地理信息系统工程、工程测量、不动产测绘）甲级、工程咨询（公路、建筑、市政公用工程(市政交通)）甲级、工程监理（公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程）甲级、公路工程试验检测甲级等多项甲级资质，业务范围基本覆盖了多个基础设施建设领域。 公司是河南省工程咨询行业的龙头企业。公司成立以来，累计完成公路勘察设计 15,000 余公里，完成包括京港澳高速、连霍高速河南全境等 5,000 余公里高速公路的勘察设计； 其中高速公路改扩建工程设计 1,000 余公里； 累计完成大桥、特大桥设

49、计 500 余座；累计完成隧道 200 余座，单线累计长度超过 300 余公里；完成 60 多个高速公路、大桥、特大桥国家和省重点项目的工程施工监理；完成公路检测 6,000 余公里，桥梁检测 4,000 余座。 公司是国内较早开展对外国际经济技术合作业务的单位之一，多年来，参与和承担了 40 多个援外重大公路工程项目的设计、施工监理和技术咨询工作，如国家援孟加拉国 7 座大桥的勘察设计、柬埔寨国家高速公路网规划、柬埔寨国家干线路网规划、援尼日尔第三大桥勘察设计、援多米尼克沿海公路勘察设计等项目。工程遍及亚洲、非洲、拉美等 20 多个国家和地区。目前，公司在柬埔寨设有海外办事机构。 公司先后荣

50、获包括国家优质工程银质奖、全国优秀工程勘察设计奖铜奖、鲁班奖在内的国家级奖励 30 余项、省部级奖励 180 余项；拥有各类专利 52 项。公司共设立了河南省桥梁安全技术研究中心等 7 个工程技术研发中心， 其中省级工程研究中心 2 个，省级工程实验室 2 个。 截至 2017 年 6 月 30 日， 公司拥有国家级和省级勘察设计大师 4 人，享受政府特殊津贴专家 2 人，河南省学术技术带头人和河南省优秀青年科技专家 5 人，正高级职称员工 70 人，副高级职称员工 185 人，中级职称员工 426 人，国家各类注册工程师 134 人，博士后、博士及硕士 374 人。 公司以科技创新为灵魂，在