研奥股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 研奥电气股份有限公司研奥电气股份有限公司 （长春市绿园经济开发区中研路 1999 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声

2、 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法

3、律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将

4、依法赔偿投资者损失。 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过19,650,000股， 占发行后总股本的比例不低于25.00%。 本次发行均为新股， 不安排股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 28.28元 预计发行日期 2020年12月11日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过78,600,000股 保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年12月9日 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提

5、示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、特别风险提示一、特别风险提示 （一）客户集中度较高的风险（一）客户集中度较高的风险 公司主要从事轨道交通车辆电气设备的研发、生产、销售及检修业务，下游客户主要为国内轨道交通整车制造企业。 我国轨道交通整车制造企业以中国中车下属企业为主，行业集中度较高，进而导致公司的客户较为集中。按照同一控制下客户合并口径计算，报告期内公司来自中国中车的营业收入占比分别为85.21%、72.35%、63.93%和 83.44%；按客户单体口径计算，公司第一大客户为中国中车控股子公

6、司长客股份，各期收入占比分别为 41.13%、39.59%、33.06%和 13.49%。 公司因客户集中度较高而对重大客户有所依赖， 虽然公司与主要客户建立了长期的良好合作关系， 但是如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或财务状况出现恶化，将会对公司的生产经营造成重大不利影响。 （二）经营业绩波动的风险（二）经营业绩波动的风险 公司车辆电气设备产品的应用领域以城轨车辆为主， 近年来我国城轨建设速度和车辆数量均呈持续增长趋势，对车辆电气设备的需求持续增长，但城轨项目的建设周期较长且项目集中度较高， 各地城轨项目的建设进度会对公司产品交付进度产生一定影响，导致公司经营业绩出现波动。 公司经

7、营业绩受新造车辆需求和既有车辆维保需求影响较大， 同时公司参与项目的建设进度会对公司经营业绩产生较大影响， 如果未来我国轨道交通发展速度或既有车辆的维保需求放缓，而公司不能及时调整决策应对市场需求变动，则公司经营业绩将面临一定的波动风险。 （三三）应收账款余额较高的风险）应收账款余额较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 24,239.72 万元、22,845.80 万元、27,028.58 万元和 27,573.99 万元，占总资产的比例分别为 39.59%、35.72%、研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-4 37.63%和 41.09%，公司应收账款余额较大，占总资产

8、的比例较高。公司客户主要为国内信用较高、实力较强的大型整车制造企业，应收账款发生大规模坏账的可能性较小，但是如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，公司将承受较大的营运资金压力， 如果公司不能有效控制或管理应收账款， 应收账款发生损失亦将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 （四四）存货规模较大的风险）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面净额分别为 11,041.48 万元、10,978.34 万元、9,638.17 万元和 11,025.72 万元， 占同期末总资产的比例分别为 18.03%、 17.16%、13.42%和 16.43%，公司存

9、货规模较大，占总资产比例较高。在订单导向型生产模式下，公司产品滞销的可能性较小，但如果公司未来出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形， 公司将可能面临存货占用资金比例较大、发生大额存货跌价等风险，对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。 （五五）税收优惠政策变化的风险）税收优惠政策变化的风险 公司于2011年被认定为高新技术企业， 并于2014年通过高新技术企业复审，2017 年通过高新技术企业重新认定， 2017 年至 2019 年适用 15%的企业所得税优惠税率。长春新区科技创新服务平台（http:/ 2020 年 9 月 10日发布关于公示吉林省 2020 年

10、第一批拟认定高新技术企业名单的通知，公司已通过高新技术企业重新认定，相关证书正在办理中。同时，子公司成都研奥可享受西部大开发企业所得税优惠政策， 按 15%优惠税率缴纳企业所得税。 报告期内，公司税收优惠合计金额分别为 714.69 万元、690.44 万元、794.48 万元和371.83 万元，占各期利润总额比重分别为 13.28%、12.08%、11.52%和 10.71%。未来若国家及地方政府主管机关对相关税收优惠政策做出不利于公司的调整， 将对公司经营业绩和盈利能力产生一定不利影响。 （六六）技术研发滞后的风险）技术研发滞后的风险 轨道交通装备制造业属于技术密集型行业， 近年来我国制

11、造业各方面技术水平不断进步，轨道交通车辆装备呈现数字化、自动化、智能化、轻量化的发展趋研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-5 势。 如果公司在技术研发和产品创新等方面无法紧跟技术更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术或产品创新滞后的情形，从而对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。 （七七）专业技术人员流失及核心技术失密的风险）专业技术人员流失及核心技术失密的风险 公司所从事业务的技术含量较高， 受研发团队设计研发能力和创新能力的影响较大。公司采取了多种措施以保持技术人员团队的稳定性，报告期内未出现核心技术人员流失或核心技术泄密的情形。随着市场竞争的加剧，若未来出现专业技术人员流失并

12、引发非专利技术失密或知识产权受到侵犯， 将可能会削弱公司主营业务的核心竞争力，从而对公司的未来发展产生不利影响。 （八八）新冠肺炎疫情对生产经营影响的风险）新冠肺炎疫情对生产经营影响的风险 由于新型冠状病毒肺炎疫情导致的春节假期延期复工， 公司及下游客户的生产经营均受到一定程度的影响：一方面公司产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后；另一方面下游客户受延期复工的影响，对公司产品的验收周期也会相应延后。受疫情影响，公司 2020 年上半年收入同比有所下滑，但预计对全年和未来持续盈利能力不会产生重大不利影响。 如果未来疫情持续加剧或出现其他不可控变化，将可能会对公司的正常生产经营造

13、成较大不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺二、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、本次发行上市相关的承诺事项”。 三、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息及三、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况经营状况 （一）（一）2020 年年 1-9 月的主要财务数据及经营情况月的主要财务数据及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。公司 2

14、020 年 1-9 月财务报告未经审计，但已经致同所审阅并出具了审阅报告（致同审字(2020)第371ZA11651 号）。经审阅： 2020 年 1-9 月公司营业收入为 24,768.91 万元，较上年同期下降 6.70%，主研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-6 要系 2020 年上半年受新冠疫情延期复工等因素影响，公司及下游客户的生产、交付及验收等环节均受到不同程度影响所致。 2020 年 1-9 月公司归属于母公司股东的净利润为 4,913.25 万元， 较上年同期增加 699.05 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 4,535.50万元，较上年同期增加 38

15、1.15 万元，净利润增长的主要原因为：一方面，新冠肺炎疫情期间政府出台的社保减免政策有效降低了公司的人力成本， 同时受疫情影响公司的差旅费等费用支出同比有所下降；另一方面，公司 2020 年 1-9 月的其他收益同比增加 378.71 万元，主要系当期收到的政府稳岗补贴同比大幅增加所致。 公司财务报告审计截止日后的经营状况良好， 生产经营的内外部环境未发生重大不利变化，具体情况参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 （二）（二）2020 年年全年全年经营业绩预计情况经营业绩预计情况 公司 2020 年营业收入预计为 36

16、,269 万元左右，预计同比下降约 2.21%，与2019 年基本持平；归属于母公司股东的净利润预计为 6,331 万元左右，较 2019年增长约 6.04%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 5,953万元左右，较 2019 年增长约 1.78%。上述财务数据为公司初步预计情况，未经会计师审计，不代表公司所做的盈利预测。 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目目 录录 声声 明明 . 1 1 本次发行概况本次发行概况 . 2 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 3 一、特别风险提示. 3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺. 5 目目 录录 . 7 7 第一节第一

17、节 释义释义 . 1212 一、普通术语. 12 二、专业术语. 14 第二节第二节 概览概览 . 1616 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 16 二、本次发行概况. 16 三、发行人主要财务数据和财务指标. 18 四、发行人主营业务经营情况. 18 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况. 19 六、发行人选择的具体上市标准. 20 七、发行人公司治理的特殊安排. 20 八、募集资金用途. 21 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2222 一、本次发行的基本情况. 22 二、本次发行的有关机构. 23 三、发行人与本次发行有关中介

18、机构及人员的权益关系. 24 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-8 四、与本次发行上市有关的重要日期. 24 第四节第四节 风险因素风险因素 . 2525 一、经营风险. 25 二、财务风险. 26 三、技术风险. 28 四、募集资金投资项目风险. 28 五、内控风险. 29 六、发行失败风险. 29 七、其他风险. 29 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 3131 一、发行人基本情况. 31 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况. 31 三、发行人的股权结构和组织结构. 47 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况. 50 五、持有发行人 5%以上股份的主要股

19、东及实际控制人基本情况 . 56 六、发行人股本情况. 76 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况. 79 八、发行人本次公开发行前已实施完成的员工持股计划. 90 九、公司员工及其社会保障情况. 91 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 9595 一、发行人主营业务及成立以来的变化情况. 95 二、发行人所处行业的基本情况. 110 三、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况. 131 四、发行人在行业中的竞争地位. 133 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-9 五、发行人销售情况和主要客户情况. 140 六、发行人主要产品及服务的

20、采购情况和主要供应商情况. 151 七、与业务相关的主要资产情况. 158 八、技术和研发情况. 170 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 180180 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会等机构和人员的依法运作情况. 180 二、发行人内部控制制度情况. 185 三、发行人最近三年违法违规情况. 186 四、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，及为其担保的情况. 187 五、发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力. 188 六、同业竞争. 190 七、关联方及关联交易. 191 八、公司资金管理、对外投资、对外担保

21、事项制度及最近三年的执行情况. 199 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 203203 一、合并财务报表. 203 二、注册会计师审计意见及关键审计事项. 207 三、财务报表编制基础、合并报表范围及其变动情况. 210 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及指标. 211 五、主要会计政策. 212 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率. 249 七、分部信息. 253 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 253 九、主要财务指标. 253 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-10 十、同行业可比上市公司选取情况. 255 十一、经营成果

22、分析. 256 十二、资产质量分析. 308 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 334 十四、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项. 349 十五、盈利预测. 349 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 353353 一、募集资金运用基本情况. 353 二、募集资金投资项目的具体情况. 354 三、董事会关于募集资金投资项目可行性的分析意见. 377 四、未来发展与规划. 381 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 386386 一、信息披露和投资者关系相关情况. 386 二、发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利

23、分配政策的差异情况. 387 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策. 390 四、股东投票机制建立情况. 390 五、本次发行上市相关的承诺事项. 391 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 406406 一、重大合同. 406 二、对外担保. 407 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项. 409 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项. 409 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近 3 年涉及行政处研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-11 罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立

24、案调查情况. 409 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为. 409 第十二节第十二节 有关声明有关声明 . 410410 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员的声明. 410 二、控股股东、实际控制人声明. 411 三、保荐人（主承销商）声明. 412 四、发行人律师声明. 415 五、会计师事务所声明. 416 六、验资复核机构声明. 417 七、资产评估机构声明. 418 第十三节第十三节 附件附件 . 420420 一、备查文件. 420 二、查阅地点及时间. 420 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文

25、意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 研奥电气、发行人、公司 指 研奥电气股份有限公司 研奥有限 指 长春研奥电器有限公司，公司前身 工业公司电器厂 指 长春客车厂工业公司电器厂，曾用名“铁道部长春客车工厂工业公司电器厂”、“长春客车工厂附属客车电器厂”，公司前身 研奥集团、控股股东 指 长春研奥集团有限公司 实际控制人 指 李彪和李善群 同人投资 指 长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙），公司股东 东证广致 指 新余东证广致投资管理中心（有限合伙），公司股东 东证融通 指 东证融通投资管理有限公司，公司股东 东证鼎锐 指 吉林东证鼎锐投资合伙企业（有限合伙），公

26、司股东 融创天成 指 北京融创天成投资管理中心（有限合伙），公司股东 东证融成 指 东证融成资本管理有限公司，东证鼎锐执行事务合伙人 智伟实业 指 深圳市智伟实业合伙企业（有限合伙），公司股东 中力壹号 指 中力壹号（深圳）投资合伙企业（有限合伙），公司股东 福建新兴 指 福建省新兴产业股权投资有限合伙企业，公司原股东 兰普电器 指 兰普电器股份有限公司，曾用名“兰普电器有限公司”、“温州兰普电器有限公司”，公司原股东 成都研奥 指 成都研奥电气有限公司，公司全资子公司 普奥轨道 指 长春普奥轨道交通设备有限公司，公司全资子公司 研奥检修 指 长春研奥高铁检修有限公司，公司全资子公司 朗捷科技

27、 指 长春朗捷科技有限公司，公司全资子公司 西安研奥 指 西安研奥电气有限公司，公司全资子公司 广州研奥 指 广州研奥电气有限公司，公司全资子公司 九台农商行 指 吉林九台农村商业银行股份有限公司，公司参股公司 翰森担保 指 长春市翰森融资担保有限公司，公司原参股公司 长春兰普 指 长春兰普电器有限公司 研奥汽车零部件 指 长春研奥汽车零部件有限公司 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-13 众馨商务 指 长春市众馨商务信息咨询有限公司 俊合财务 指 长春市俊合财务咨询有限公司 长客股份 指 中车长春轨道客车股份有限公司 北京地铁车辆装备 指 北京地铁车辆装备有限公司 上海阿尔斯通 指

28、上海阿尔斯通交通设备有限公司 成都长客新筑 指 成都长客新筑轨道交通装备有限公司 青岛四方所 指 中车青岛四方车辆研究所有限公司 大连机车 指 中车大连机车车辆有限公司 青岛四方机车 指 中车青岛四方机车车辆股份有限公司 中车西安 指 中车西安车辆有限公司 重庆四方所 指 重庆中车四方所科技有限公司 南京志卓 指 南京志卓电子科技有限公司 武汉长客 指 武汉中车长客轨道车辆有限公司 江西长客 指 江西中车长客轨道车辆有限公司 重庆长客 指 重庆中车长客轨道车辆有限公司 成都新筑路桥 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司 今创集团 指 今创集团股份有限公司 永贵电器 指 浙江永贵电器股份有限公司

29、康尼机电 指 南京康尼机电股份有限公司 鼎汉技术 指 北京鼎汉技术集团股份有限公司，曾用名“北京鼎汉技术股份有限公司” 中车时代电气 指 株洲中车时代电气股份有限公司 朗进科技 指 山东朗进科技股份有限公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司 中国北车 指 中国北车股份有限公司 中国南车 指 中国南车股份有限公司 中车系 指 中国中车股份有限公司实际控制的企业 新筑系 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司实际控制的企业 京车系 指 北京市基础设施投资有限公司(原北京地铁集团有限责任公司)实际控制的企业 东北证券 指 东北证券股份有限公司 一级股东 指 研奥有限设立时直接持有股份的股东 二级股东

30、指 研奥有限设立时委托一级股东代持股份的股东 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-14 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 环球律所、发行人律师 指 北京市环球律师事务所 致同所、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），公司原审计机构 国友大正、评估机构 指 北京国友大正资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 研奥电气股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 研奥

31、电气股份有限公司章程（草案），上市后生效 招股说明书、招股书 指 研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿） 本次发行 指 发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股（A 股）之行为 股东大会、董事会、监事会 指 发行人的股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 报告期、 最近三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 轨道交通 指 运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统，主要涵括国家铁路系统、城

32、市轨道交通等 高铁、高速铁路 指 高速铁路，在不同国家、不同时代有不同规定，我国通常将新建设计开行250公里/小时（含预留）及以上动车组列车、初期运营速度不小于200公里/小时的客运列车专线铁路称为高速铁路 城轨、 城市轨道交通 指 采用轨道结构进行承重和导向的车辆运输系统，依据城市交通总体规划的要求，设置全封闭或部分封闭的专用轨道线路，以列车或单车形式，运送相当规模客流量的公共交通方式 动车组 指 把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照预定的参数组合在一起的列车，一般速度大于 200 公里/小时 轨道交通装备 指 轨道交通所需各类装备的总称，主要涵括机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供

33、电、安全保障、运营管理等各种机电装备 TCMS 指 列车控制和管理系统（Train Control and Management 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-15 System），TCMS柜主要功能为轨道车辆系统网络数据的监测、管理、控制 LED 指 发光二极管（Light Emitting Diode），具有节能、环保、寿命长、体积小等特点，广泛应用于各种指示、显示、装饰、背光源、普通照明和城市夜景等领域 CRH5 指 和谐号CRH5型电动车组 CRH380 指 和谐号CRH380型电动车组 IRIS 指 国际铁路行业标准 （International Railway Indu

34、stry Standard） ，是欧洲铁路工业联合会制定的铁路业务管理体系要求 EN15085 指 自2008年4月起在德国正式开始执行的一套针对轨道车辆和车辆部件的焊接认证体系，通过此类标准体系的认证是我国轨道车辆和车辆部件企业出口到欧盟国家必备的条件 LCU 指 逻辑控制单元（Logical Control Unit），主要作用是取代机车上原有的时间继电器、中间继电器等低压电器和大量的迂回电路，实现车辆控制系统无触点控制，从而提高电气控制线路的可靠性 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor），是由BJT（双极型三极管）和MOS（

35、绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件, 兼有的高输入阻抗和低导通压降两方面的优点 MOSFET 指 金属-氧化物半导体场效应晶体管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor），是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管 PWM 指 脉冲宽度调制（Pulse Width Modulation），是利用微处理器的数字输出来对模拟电路进行控制的一种非常有效的技术，广泛应用在从测量、通信到功率控制与变换的许多领域中 EMC 指 电磁兼容性（Electromagnetic Compatibility），是指设备或系统

36、在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力 PDLC 指 聚合物分散液晶（Polymer Dispersed Liquid Crystal），又叫液晶调光膜，是将液晶和聚合物结合得到的一种综合性能优异的膜材料 RTM 指 树脂传递模塑成型（Resin Transfer Moulding），是将树脂注入到闭合模具中浸润增强材料并固化的工艺方法。该项技术可不用预浸料、热压罐，有效地降低设备成本、成型成本 注： 本招股说明书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第二节第

37、二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。 一、一、发行人及本次发行的中介机构基本情况发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称发行人名称 研奥电气股份有限公司 成立日期成立日期 公司前身为成立于 1986 年 6 月27 日的集体企业，2008 年 9 月24 日改制为有限公司，2016 年11 月 18 日整体变更为股份公司 注册资本注册资本 5,895.00 万元 法定代表人法定代表人 李彪 注册地址注

38、册地址 长春市绿园经济开发区中研路 1999 号 主要生产经营主要生产经营地址地址 长春市绿园经济开发区中研路1999 号 控股股东控股股东 研奥集团 实际控制人实际控制人 李彪、李善群 行业分类行业分类 C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 在其他交易场在其他交易场所 （申请） 挂牌所 （申请） 挂牌或上市的情况或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 国泰君安证券股份有限公司 主承销商主承销商 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师发行人律师 北京市环球律师事务所 其他承销机构其他承销机构 无 审计机审计机构构 致同会计师事务所 （

39、特殊普通合伙） 评估机构评估机构 北京国友大正资产评估有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值每股面值 人民币 1 元/股 发行股数发行股数 不超过 19,650,000 股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 不低于 25.00% 其中：发行新股数量其中：发行新股数量 不超过 19,650,000 股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 不低于 25.00% 股东公开发售股东公开发售 股份数量股份数量 无 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 无 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-

40、1-17 发行后总股本发行后总股本 不超过 78,600,000 股 每股发行价格每股发行价格 28.28 元 发行发行市盈率市盈率 38.00 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2019 年扣除非经常损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产发行前每股净资产 9.19 元 （按 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行前每股收益发行前每股收益 0.99 元 （ 按 照 2019 年 经 审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产发行后每股净资产 13.2

41、3 元（截至 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本） 发行后每股收益发行后每股收益 0.74 元 （ 按 照 2019 年 经 审 计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率发行市净率 2.14 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式发行方式 采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。 发行对象发行对象 持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东拟公开发售股份股东名称名称

42、 本次发行无公开发售股份 发行费用分摊原则发行费用分摊原则 由发行人承担 募集资金总额募集资金总额 55,570.20 万元 募集资金净额募集资金净额 49,829.08 万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 （1）城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目 （2）高铁检修生产线升级改造项目 （3）研发中心建设项目 （4）补充流动资金 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-18 发行费用概算发行费用概算 本次发行费用总额为 5,741.12 万元，其中承销及保荐费用 4,193.98万元、审计及验资费用 707.55 万元、律师费用 424.53 万元、用于本次发行的信息披露费用 411.

43、31 万元、发行手续费用及其他 3.75万元，以上发行费用均为不含增值税金额， 各项费用根据发行结果可能会有调整。 （二）本次发行上市的重要日期二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 2020 年 12 月 10 日 网上申购日期网上申购日期 2020 年 12 月 11 日 网上缴款日期网上缴款日期 2020 年 12 月 15 日 股票上市日期股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板挂牌交易 三、发行人主要财务数据和财务指标三、发行人主要财务数据和财务指标 根据致同所出具的标准无保留意见的审计报告， 公司报告期内的主要财务数据和财务指标情况如下：

44、项目项目 2020.6.30/ 2020 年年 1-6 月月 2019.12.31/ 2019 年度年度 2018.12.31/ 2018 年度年度 2017.12.31/ 2017 年度年度 资产总额（万元） 67,112.97 71,832.36 63,958.69 61,234.16 归属于母公司所有者权益（万元） 54,170.83 54,995.92 49,962.67 45,020.66 资产负债率（母公司） 15.05% 18.42% 17.22% 23.25% 营业收入（万元） 15,570.15 37,088.68 34,977.22 36,511.62 净利润（万元） 3,

45、017.69 5,970.25 4,942.01 4,778.10 归属于母公司所有者净利润（万元） 3,017.69 5,970.25 4,942.01 4,792.40 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,993.50 5,848.86 4,474.87 4,598.14 基本每股收益（元） 0.51 1.01 0.84 0.81 稀释每股收益（元） 0.51 1.01 0.84 0.81 加权平均净资产收益率 5.39% 10.98% 10.41% 11.20% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,245.43 2,523.88 1,205.80 5,458.4

46、4 现金分红（万元） 2,947.50 2,947.50 - - 研发投入占营业收入的比例 3.27% 3.56% 4.29% 4.36% 四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况 研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-19 公司主要从事轨道车辆电气设备的研发、生产和销售业务，并基于在轨道交通电气设备领域积累的丰富经验和技术实力，拓展了车辆检修和线束服务业务，报告期各期公司实现的归属于母公司所有者净利润分别为 4,778.10 万元、4,942.01 万元、5,970.25 万元和 3,017.69 万元，具备较强的持续盈利能力。 公司产品主要应用于城轨车辆，产品明细种类较多且

47、定制化程度较高，因此公司主要采取订单导向型生产模式， 根据不同线路车辆的具体要求进行定制化生产，主要产品包括电气控制柜、电气综合柜、司机操作台、TCMS 柜、空调控制柜、 蓄电池箱、 应急通风逆变器箱、 电气接线箱、 照明灯具等轨道车辆电气设备。公司下游客户以长客股份、上海阿尔斯通、青岛四方所等中国中车下属企业和成都长客新筑、北京地铁车辆装备等国内大型整车制造企业为主，产品终端用户以各地城轨运营公司为主。 凭借项目经验、质量控制、产品技术、售后服务等方面的竞争实力，公司与该等客户建立了长期稳定的业务合作关系， 在城轨车辆电气设备领域具有领先的市场地位。截至 2019 年末，中国大陆地区已开通城

48、轨线路的 40 个城市中，公司曾参与车辆设备配套的城市达 21 个，其中包括北京地铁 5、6、7、9、10、13、14、15、16 号线，上海地铁 3、4、5、6、8、15、17 号线和国际机场捷运线，深圳地铁 1、2、3、7、9 号线，武汉地铁 1、2、4、5、7、8、11 号线，成都地铁 3、4、5、8、9 号线，长春地铁 1、2 号线及轻轨北湖线、呼和浩特地铁 1、2号线等。除国内线路外，公司参与轨道车辆设备配套的境外国家达 12 个，代表性项目包括伊朗马什哈德 2 号线和德黑兰地铁线、马来西亚机场线、阿根廷布市地铁、越南河内吉灵-河东线、巴西里约热内卢地铁线等。 五、五、发行人发行人的

49、创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况新和新旧产业融合情况 公司自设立以来专注于轨道交通装备制造领域， 坚持以创新引领推动企业做强做优，积极推进产品升级和结构改进，顺应行业数字化、自动化与智能化、轻量化的发展趋势，近年来先后推出了碳纤维复合材料司机台、适用于无人驾驶列车的隐藏式司控操作系统和自动升降仪表屏司控操作系统、智能电气柜、 车载蓄电池监控系统、轻量化铝合金电气箱等一系列具创新性、创造性和创意性产品，研奥电气股份有限公司 招股说明书 1-1-20 获得了良好的业界口碑和客户认同。 公司坚持科技创新， 构建高效

50、设计开发流程， 掌握了玻璃钢 RTM 成型技术、碳纤维复合材料关键成型技术、蓄电池在线管理系统技术、车载逻辑控制系统技术、照明控制系统技术、空调控制系统技术、应急通风逆变器技术等先进技术，并曾先后被评为“高新技术企业”、“省级技术中心”、“创新型中小企业”、“长春市科技型小巨人企业” 、 “吉林省科技小巨人企业” 等技术创新荣誉称号。 公司坚持模式创新，针对城轨车辆电气设备小批量、多品种、短交期、高要求的供货特点，采用以项目管理为主导的业务管理模式，实现了针对小批量、多品种的电气产品装配作业流水线生产，能够有效提高生产效率并保证产品质量。 公司坚持业态创新，在发展车辆电气设备新造业务的同时，公