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1、惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 1 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 公司本次拟发行不超过 7,310 万股 （本次发行的股份全部为新股，不涉及公开发售老股） 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 13.69 元 预计发行日期预计发行日期 2017 年 9 月 27 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 47,310 万股 本次发行前本次发行前相关主体相关主体对所持股份自愿锁定的承诺：对所持股份自愿锁定的承诺： 一、控股股东承诺 发行人控股股东华
2、阳投资、 间接控股股东大越第一均承诺， 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 其所持有的公司股票将在上述禁售期届满后自动延长 6 个月的禁售期限。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 华阳投资及大越第一作为发行人的直接或间接控股股东， 未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股票以确保其对发行人的控股地位。
3、 如果在禁售期满后，在不丧失控股股东地位、不违反已作出的相关承诺的前提下，其存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。 上述禁售期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持： （1）上述禁售期届满且没有延长禁售期的相关情形，如有延长禁售期，则顺延； （2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，其已经全额承担了赔偿责任； （3）其进行减持的，将依照公司法、证券法以及中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，减持价格不低于本次发行的发行价格（如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权、除息的，发行价格应相应调整）。其进行减持前，提前 3 个交易日予以公告。 二、中山
4、中科、中科白云承诺 发行人股东中山中科、 中科白云承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行人本次发行前已持有的发行人的股份， 也不由发行人回购该部分股份。 上述期限届满后，其因自身经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股份； 其所持发行人股份在禁售期满后二十四个月内的减持比例最高可至持有发行人首次公开发行时的股份总额的 100%；在前述期限内减持股份的， 减持价格不低于本次发行的发行价格 （如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权、除息的，发行价格应相应调整）。 其进行减
5、持的，将依照公司法、证券法以及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持，且提前 3 个交易日予以公告。 三、发行人实际控制人及其近亲属承诺 发行人实际控制人邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉、曾仁武及间接持有发行人股份的实际控制人之近亲属任芸、游波均承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分公司股份。 四、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属承诺 持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、曾仁武及董事和/或高级管理
6、人员之近亲属任芸、游波承诺： 惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 2 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价， 将在其禁售期届满后自动延长 6 个月的禁售期。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。 上述禁售期届满后两年内减持的， 减持价格不低于本次发行的发行价格 （如自公司首次公开发行股票至减持前一交易日公司发生过除权、除息的，发行价格相应调整）。 持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、曾仁武承诺：其所持股份的禁售期届满后，在担
7、任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。 孙永镝之近亲属任芸承诺：其所持股份的禁售期届满后，在孙永镝担任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。 吴卫之近亲属游波承诺：其所持股份的禁售期届满后，在吴卫担任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。 持有公司股
8、份的公司监事温惠群承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份， 也不由公司回购其间接持有的该部分公司股份。上述期限届满后，在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接所持的公司股份。 目前未持有公司股份的公司董事杜昌焘、余庆兵、李常青、朱永德和监事高淑萍、陈雪英均承诺：公司上市后，若在担任公司董事/监事期间，该等人员持有公司股份的，则每年转让的股份不超过所持有公司可转让股份总数的百分之二十五， 在离职后半年内不转让所持的公司股份。 保荐
9、人（主承销商）保荐人（主承销商） 瑞银证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2017 年 9 月 26 日 惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 3 重要重要声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺，经证券监督管理机构认定：（1）本次首次公开发行构成欺诈发行等严重违法行为；（2）保荐人未勤勉尽责导致其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
10、载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 一、特别风险提示一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“风险因素
11、”部分的以下风险： （一）（一）依赖汽车行业的风险依赖汽车行业的风险 报告期内，公司汽车电子板块的业务规模及占比呈现持续上升的趋势。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司汽车电子板块收入占主营业务收入的比例分别为56.45%、58.64%、63.99%和64.57%；汽车电子板块毛利占主营业务毛利的比例分别为74.70%、75.64%、78.00%和72.12%。该板块受汽车行业整体发展的影响较大，且除汽车电子板块外，公司精密电子部件与压铸板块也有部分产品应用于汽车相关产业。因此，若汽车行业整体发展速度放缓，则将对公司的进一步发展造成一定影响。 （二）（二）视盘机市场萎缩
12、的风险视盘机市场萎缩的风险 报告期内， 本公司精密电子部件板块的收入主要来自生产视盘机机芯以及制造视盘机的相关零部件（如激光头、FPC 等）业务，其中以 2016 年为例，该等视盘机相关业务收入约占精密电子部件板块收入的 90.52%，而报告期内公司精密电子部件板块的收入、毛利及占比呈现较明显的下降趋势，具体情况如下： 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年年度度 2015 年度年度 2014 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 业务收入 18,341.76 18.44% 95,973.29 22.60% 113,
13、619.62 27.41% 150,994.35 33.12% 业务成本 16,575.23 21.56% 89,423.61 27.63% 106,271.02 32.46% 137,645.83 37.96% 业务毛利 1,766.53 7.82% 6,549.68 6.48% 7,348.60 8.44% 13,348.52 14.31% 业务毛利率 9.63% 6.82% 6.47% 8.84% 公司毛利率 22.71% 23.79% 21.01% 20.47% 假设 2014 年、 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-3 月精密电子部件各项产品 （机芯、激光头、FPC
14、等）平均销售单价均下降 25%，则本公司各期毛利率将分别下降 7.18、5.81、4.56 和 1.71 个百分点。随着视盘机业务在本公司总体业务中比重持续降低，相关产品销售单价下行对于本公司毛利率影响持续减轻。精密电子部件各项产品 （机芯、 激光头、 FPC 等） 如平均销售单价均上升或下降 25%、 10%、5%对于公司报告期毛利率的敏感性分析如下： 惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 5 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 毛利率毛利率 变动变动 毛利率毛利率 变动变动 毛利率毛利率 变动变动 毛利率毛利率 变动变动 +25% 2
15、4.35% 1.64% 27.87% 4.08% 26.07% 5.07% 26.55% 6.08% +10% 23.37% 0.66% 25.48% 1.68% 23.12% 2.11% 23.02% 2.55% +5% 23.04% 0.33% 24.64% 0.85% 22.08% 1.07% 21.76% 1.30% 0 22.71% - 23.79% - 21.01% - 20.47% - -5% 22.38% -0.34% 22.92% -0.87% 19.91% -1.10% 19.13% -1.34% -10% 22.04% -0.67% 22.03% -1.76% 18.78
16、% -2.23% 17.74% -2.72% -25% 21.00% -1.71% 19.23% -4.56% 15.20% -5.81% 13.29% -7.18% 2017 年 1-3 月、 2016 年、 2015 年和 2014 年前五大客户中， 本公司仅向 Hitachi销售视盘机相关产品， 销售金额分别为 13,982.17 万元、 73,141.73 万元、 75,473.30万元和 91,119.93 万元，占各期营业收入的比例分别为 14.05%、17.22%、18.21%和 19.99%。近年来，随着消费升级以及产业换代，硬件存储与网络存储技术不断进步、成本不断降低，使得视
17、盘机市场持续缩小。报告期各期发行人向 Hitachi销售视盘机产品的金额和在销售收入中的占比总体下降。 发行人视盘机相关产品价格如持续下行，将会对发行人毛利率造成一定不利影响。 （三）（三）知识产权纠纷的风险知识产权纠纷的风险 公司生产的汽车电子、精密电子部件等产品涉及多项音频、视频相关专利或专有技术。目前相关专利权人主要为欧美、日本企业或国际专利联盟。就上述专利或专有技术，公司已尽力查找专利权人，并与已知的专利权人签署了相关专利授权协议。由于音频、视频相关技术的复杂性、专业性及较快的更新速度，公司无法充分预测相关技术、工艺、外形在全球范围内专利申请情况；同时许可使用费用的计算、申报方法一般相
18、对复杂，在操作时存在精确计量的难度及理解不一致的可能。因此，公司无法完全排除未来发生专利纠纷的风险。 截至本招股说明书签署日，本公司不存在尚未了结的知识产权相关诉讼、仲裁情况， 但是若未来发生知识产权纠纷， 将可能会对公司盈利能力产生不利影响。 发行人控股股东华阳投资已作出承诺： 发行人及其控股子公司生产产品涉及多种知识产权，且该等知识产权的权利人主要为境外企业或组织。由于相关知识产权的复杂性及权利人的分散性， 发行人无法完全排除知识产权发生纠纷的风险。华阳投资已充分了解该情况， 若发行人及其控股子公司未来因知识产权许可使用产生纠纷并需就知识产权许可使用费用进行补缴，则华阳投资将承担该等费用。
19、 惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 6 发行人实际控制人已作出承诺： 发行人及其控股子公司生产产品涉及多种知识产权，且该等知识产权的权利人主要为境外企业或组织，相关知识产权较为复杂、权利人较为分散，发行人所使用的知识产权存在发生纠纷的风险。发行人实际控制人已充分了解该情况， 若发行人及其控股子公司未来因知识产权许可使用产生纠纷并需就知识产权许可使用费用进行补缴， 则发行人实际控制人将承担该等费用。 此外，本公司在长期的技术研发和经验积累中取得了一系列与自主核心技术相关的专利和专有技术，如果其他企业未经本公司授权而擅自使用本公司的知识产权，将对公司的生产经营、市场份额、声誉等方面造成不利影
20、响。另一方面，如果未来在知识产权运用或者保护过程中涉及法律诉讼的情况，公司可能需要事先支付部分诉讼费用，从而对公司的生产经营造成一定的不确定性。 （四）提供委托加工服务业务的风险（四）提供委托加工服务业务的风险 本公司精密电子部件板块中的部分收入来源于向客户提供委托加工服务， 主要包括向Hitachi提供激光头制造与FPC贴片等。在该业务开展过程中，公司及Hitachi会根据相关需求，由公司向Hitachi采购部分原材料或者由公司应Hitachi要求向指定的供应商进行采购，并由Hitachi提供部分专用设备（公司不拥有该等专用设备的所有权，且与Hitachi共同管理）。 报告期内，公司从Hit
21、achi采购及销售金额及占比情况如下表所示： 2017 年年 1-3 月月 2016 年年 2015 年年 2014 年年 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 金额金额 （万元）（万元） 占比占比 （%） 向 Hitachi 销售 13,982.17 14.05 73,141.73 17.22 75,473.30 18.21 91,119.93 19.99 从 Hitachi 采购 11,565.03 18.42 54,737.85 19.12 59,676.63 22.41 76,162.8
22、5 24.33 注：上述Hitachi包含与HLDS、Hitachi Media Electronics Co., Ltd.、日立高新技术（深圳）贸易有限公司和日立乐金光科技（惠州）有限公司的交易额；销售额占比为占营业收入比例，采购额占比为占总采购额比例。 由于该等业务完全基于 Hitachi 的委托加工合同开展，并且部分生产设备和原材料也由Hitachi供应，因此Hitachi对于上述业务的开展拥有较强的影响力。若未来 Hitachi 停止或减少与本公司在上述相关业务中的合作，则会对公司的业绩造成不利影响。 （五）业绩波动的风险（五）业绩波动的风险 惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 7
23、 受公司业务转型、产品结构调整及经济环境等影响，公司营业收入和营业利润呈现先降后升趋势： 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-3 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 金额金额 金额金额 同比增长率同比增长率 金额金额 同比增长同比增长率率 金额金额 营业收入 99,491.68 424,689.90 2.46% 414,488.90 -9.08% 455,877.34 营业利润 6,894.44 32,854.14 73.26% 18,961.90 -25.35% 25,401.33 净利润 6,751.48 29,167.54 59.42% 18,296.
24、15 -24.12% 24,111.81 归属于母公司所有者的净利润 6,866.98 29,500.54 62.83% 18,117.63 -24.13% 23,879.24 报告期内，公司营业收入 2016 年增长 2.46%和 2015 年下降 9.08%；公司净利润 2016 年增长 59.42%和 2015 年下降 24.12%。 2015 年净利润下滑幅度大于收入下降幅度主要是对裕元华阳的投资收益为负所致， 扣除此项损失和非经常性损益影响后，2015 年净利润下滑幅度与收入下滑幅度差异较小，收入与净利润的变动基本匹配。2016 年净利润增长幅度高于收入增长幅度，主要是因为毛利较高的
25、汽车电子、精密压铸业务增长以及毛利较低的精密电子部件业务持续下降。2017 年第 1 季度公司收入和利润走势基本稳定。 报告期内， 伴随业务结构调整公司毛利率逐年上升， 各期分别为 2017 年 1-3月 22.71%、2016 年度 23.79%、2015 年度 21.01%和 2014 年度 20.47%，期间费用率分别为 2017 年 1-3 月 15.77%、 2016 年度 14.12%、 2015 年度 14.39%和 2014年度 14.32%。 报告期内， 本公司收入占比较大的两个板块中： 汽车电子板块收入较为稳定， 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
26、年 1-3 月分别实现主营业务收入256,237.44 万元、241,550.63 万元、270,025.19 万元和 64,150.38 万元。由于汽车电子总体属于充分竞争行业，且前装业务主要客户为整车厂商，该等客户通常对同一产品会确定 2 家以上的供应商，市场竞争激烈。如公司未来在产能建设、仓储配套、质量保障、研发投入、工艺改进、设备更新、降低成本等方面不能达到整车厂商的要求，将面临营业收入、市场份额及毛利率下降的风险。受 2016年第 4 季度自主品牌汽车行业销量爆发式增长影响， 公司汽车电子板块销售收入在 2016 年第 4 季度大幅增长。如该等增长在 2017 年难以持续，可能对于公
27、司业绩造成不利影响。公司 2016 年第 4 季度精密电子部件板块受全球视盘机需求的惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 8 萎缩影响，收入持续下降。2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-3 月该板块分别实现主营业务收入 150,994.35 万元、113,619.62 万元、95,973.29 万元和18,341.76 万元，并且该等下降可能仍将持续。 尽管目前公司所属行业的国家政策及公司经营模式未发生较大变化，但当宏观经济持续下行、公司所在汽车电子等行业增速放缓导致需求减弱、成本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时，公司经营业绩可能将在一定程度上受
28、到影响，并导致毛利率下滑、期间费用上升以及公司营业利润下滑。 （六）无法持续享受高新技术企业所得税优惠的风险（六）无法持续享受高新技术企业所得税优惠的风险 经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局认定，公司部分下属子公司取得了高新技术企业资格，其中： 华阳通用现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局分别于2011年8月23日和2014年10月10日颁发的高新技术企业证书（证书编号：GF201144000452）、高新技术企业证书（证书编号：GR201444000845），有效期均为三年。惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局分别于20
29、14年5月5日、2015年5月21日、2016年5月19日和2017年5月18日审核同意华阳通用因高新技术企业减按15%征收企业所得税的优惠备案。 华阳精机现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2013年10月16日颁发的高新技术企业证书（证书编号：GF201344000123），有效期三年。华阳精机于2016年向广东省科学技术厅提交高新技术企业重新认证的申请，截至本招股说明书签署日，华阳精机已取得高新技术企业证书（证书编号：GR201644001098），重新认证后三年（2016年至2018年）适用高新技术企业税收优惠政策。惠州市仲恺高新技术产业开发区国家
30、税务局分别于2014年5月5日、2015年5月20日、2016年5月24日和2017年4月12日审核同意华阳精机企业所得税减免优惠备案。 华阳光电现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2014年10月10日颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201444000262），有效期为三年。因华阳光电当时仍有累计亏损未弥补完，尚未在税务主管部门完成高新技术企业税收优惠备案， 因此2014年度和2015年度惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 9 暂未适用高新技术企业税收优惠政策，暂按25%税率申报企业所得税。2016年5月，华阳光电已完成主管税务局备案手续，因此
31、在获得高新技术企业认定后三年内(2014年度至2016年度)适用高新技术企业税收优惠政策，经主管税务局备案按15%税率缴纳企业所得税。 根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例、中华人民共和国税收征收管理法、高新技术企业认定管理工作指引等规定，华阳通用、华阳精机、华阳光电在高新技术企业认定期内按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，上述公司需要依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政策。 如果国家关于高新技术企业所得税相关政策在未来发生重大变化或者公司下属子公司不再符合高新技术企业的认定条件， 公司的盈利水平可能受到一定程度的影响。 二、本次发
32、行后的股利分配政策二、本次发行后的股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配安排（一）本次发行完成前滚存利润的分配安排 本公司 2014 年 11 月 26日召开的 2014 年第二次临时股东大会会议审议通过了关于发行前滚存利润分配方案的议案 ： “本次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。根据公司发行上市进度，至公司本次上市前，董事会还可以结合相关期间的审计情况拟定利润分配方案，并提请公司股东大会审议通过后实施。 ” 2015 年 3 月 23 日，本公司召开 2014 年度股东大会会议，同意 2014 年度公司分红 12,000 万元。截至本招股说明书签署
33、之日，此次分红已实施完毕。 2016 年 3 月 21 日，本公司召开 2015 年度股东大会会议，同意 2015 年度公司分红 5,000 万元。截至本招股说明书签署之日，本次分红已实施完毕。 2016 年 11 月 25 日，本公司召开 2016 年第三次临时股东大会，同意 2015年度增加现金分红 7,000 万元。截至本招股说明书签署之日，本次分红已实施完毕。 2017年3月21日，本公司召开2016年度股东大会会议，同意2016年度公司分红9,000万元。截至本招股说明书签署之日，本次分红已实施完毕。 （二）发行上市后的利润分配政策（二）发行上市后的利润分配政策 惠州市华阳集团股份有
34、限公司 招股说明书 10 根据发行人于 2017 年 8 月4 日召开的2017 年第二次临时股东大会审议修订的公司章程（草案） ，本次发行后的利润分配政策为： “公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在具备现金分红的条件下，公司应当采
35、取现金分红的方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。 3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十（50%） ，且超过五仟（5,000）万元；b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
36、近一期经审计总资产的百分之三十（30%） 。 4、 在满足上述现金分红条件情况下， 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足前述现金分红条件情况下， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（20%） 。 6、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
37、所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 11 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 7、若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配政策之余，提出并实施股票股利分配预案。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金
38、红利，以偿还其占用的资金。 9、 公司应合法行使股东权利，促使子公司积极进行利润分配，并确保子公司可保证公司实施现金分红方案。 公司进行利润分配应履行下述决策程序： （1） 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求提出和拟定， 经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。 独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
39、交董事会审议。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划
40、执行情况发表专项说明和意见。 惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 12 （6）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。” 同时，本公司已制定了子公司管理办法等管理制度，并要求主要控股子公司在公司章程中约定“公司
41、应积极以现金方式进行利润分配，在公司具备现金分红条件且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时， 原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十， 并确保公司以现金方式分配的利润可保证股东自身现金分红方案的实施。 ” 此外，本公司制定了惠州市华阳集团股份有限公司上市后未来三年的股东分红回报规划 ， 具体参见本招股说明书 “第十一节管理层讨论与分析” 之 “六、公司未来分红回报分析”之“ （一）未来分红回报规划” 。 三、股东公开发售股份方案三、股东公开发售股份方案 根据 2014 年 11 月 26 日召开的 2014 年第二次临时股东大会决议， 本次股票发行总量不超过7
42、,310万股 （本次发行的股份全部为新股， 不涉及公开发售老股） 。本次公开发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于 10%。 四、填补即期回报相关事宜四、填补即期回报相关事宜 根据测算，本次公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，本次公开发行的募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次公开发行将导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产收益率较上年同期出现下降。本次募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司于2016 年 3 月 21 日召开的 2015 年年度股东大会、2017 年 3 月 21 日召开 2016 年年度股东大会和 2017 年 8
43、 月 4 日召开 2017 年第二次临时股东大会均通过 关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案，将采取一系列措施填补被摊薄的即期回报，为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 13 人员将忠实、勤勉地履行职责，根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
44、度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 公司控股股东、 间接控股股东以及公司实际控制人均根据
45、中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊
46、薄即期回报的各项措施。 五、其他重大事项五、其他重大事项 （一）关于同业竞争及关联交易的承诺（一）关于同业竞争及关联交易的承诺 惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 14 1、关于避免同业竞争的承诺、关于避免同业竞争的承诺 发行人实际控制人、控股股东华阳投资和间接控股股东大越第一均承诺：该等主体控制的除发行人及其控股企业以外的公司（含华阳投资、大越第一）不存在于中国境内或境外直接或间接控制与发行人及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 如果该等主体或其控制的除发行人及其控股企业外的企业发现任何与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机
47、会，将立即书面通知发行人，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其控股企业。 如果发行人或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且该等主体或其控制的除发行人及其控股企业以外的企业从事该等竞争性业务，则发行人或其控股企业有权随时一次性或分多次向该等主体或其控制的除发行人及其控股企业以外的企业收购在该等竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。 该等主体及其控制的除发行人及其控股企业外的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，该等主体及其控制的除发行人及其控股企业外的企业将向发行人或其控股企
48、业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使该等主体参股企业在上述情况下向发行人或其控股企业提供优先受让权。 除前述情况外，该等主体不会以任何方式违反本承诺而直接或间接控制与发行人及其控股企业构成竞争的任何业务和活动。 2、关于规范和减少关联交易的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺 发行人实际控制人、控股股东华阳投资和间接控股股东大越第一均承诺：该等主体不会利用实际控制人/控股股东地位，谋求发行人及其控股企业在业务经营等方面给予该等主体及其关联方（发行人及其控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。 该等主体将避免或减少自身及其关联方与发行人及其控股企业之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原
49、因而发生的与发行人及其控股企业的关联交易, 该等主体及其关联方将遵循公允、合理的定价原则,不会利用该等关联交易损害发行人及其他股东的利益。 惠州市华阳集团股份有限公司 招股说明书 15 该等主体将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序,依法履行信息披露义务。 （二）关于信息披露的承诺（二）关于信息披露的承诺 1、发行人承诺、发行人承诺 发行人承诺：本招股说明书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈
50、述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。 如本公司招股说明书及其他相关文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、 证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股。 （1）本公司已发行新股但尚未上市的，本公司董事会应当在前述行为被依法认定后 5 日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提