《祥生医疗：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《祥生医疗：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF（378页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 无锡祥生医疗科技股份有限公司无锡祥生医疗科技股份有限公司 （无锡新吴区硕放工业园五期 51、53 号地块长江东路 228 号） 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街成都市青羊区东城根上街 95 号号） 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明
2、书 1-1-2 发行人发行人声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
3、确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
4、大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份数量为2,000万股，为本次发行后公司总股本的25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币 50.53 元/股 发行日期 2019 年 11 月 21 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019 年 11 月 27 日 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项重大事项提示提示
5、 本公司提请投资者特别关注公司以下重要事项， 并请务必认真阅读招股说明书正文内容。 一、本次发行相关主体做出的重要承诺一、本次发行相关主体做出的重要承诺 发行人、 控股股东、 实际控制人、 持股 5%以上的其他股东、 发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定作出相应承诺。承诺事项详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、发行上市相关承诺”。 二、关于公司二、关于公司 ODM 销售收入的提示销售收入的提示 发行人主要从事超声医学影像设备的研发、 制造和销售， 为国内外医疗机构、科研机构、战略合作伙伴等提供各类
6、超声医学影像设备和专业的技术开发服务。 与医疗器械行业的主流销售模式相同，发行人销售模式以经销为主，报告期内，经销收入占比为 75.67%（报告期平均数） 。经销收入之外，公司存在部分ODM 销售收入（技术服务费和 ODM 产品销售） ，构成销售收入的有益补充。 ODM 系发行人根据客户功能需求、应用场景及产品市场定位提供定制化开发的技术服务和产品销售。公司与 ODM 客户的合作模式实行产品项目制，具体流程上，根据客户的需求，客户与公司签订技术服务协议，完成新产品的研发、交付研发成果、递交样机，公司按合同约定收取各阶段的技术服务费，定价根据产品开发成本协商确定；研发成果得到客户初步确认后，签订
7、采购的框架协议，根据意向采购量等协商确定产品价格；后续客户按需向发行人下达采购订单，发行人按订单生产、交货、收款。 报告期各期，公司 ODM 销售收入（含技术服务费）分别为 511.29 万元、7,090.17 万元、7,587.29 万元、2,123.02 万元，占销售收入的比例分别为 3.06%、26.10%、23.21%、13.27%，存在一定不均衡性和波动性，主要系： （1）技术服务费金额大小存在波动：技术开发费的报价受开发项目、开发内容、开发周期、开发难度、工作量等影响呈现一定差异，公司技术服务费金额存在一定波动性； 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （2）技术开
8、发完成后是否有后续产品采购存在不确定性：技术开发是否完成存在不确定性、且技术开发完成时市场需求也存在变化，后续产品采购框架协议的签署、ODM 产品的导入存在一定不确定性； （3）产品后续采购量存在波动：虽然公司与 ODM 客户签署相关产品采购框架协议，但 ODM 客户数量相对较少、且具体采购订单的下达与客户自身产品布局及市场需求紧密相关，ODM 产品的交付数量及收入金额具有波动性。 三、关于发行人实际控制人持股比例较高的提示三、关于发行人实际控制人持股比例较高的提示 发行人的实际控制人为莫善珏、莫若理、陆坚，其中莫善珏与莫若理为父女关系，莫若理与陆坚为夫妻关系。截至报告期末，莫善珏担任公司董事
9、长，间接持股 8.10%；莫若理担任公司董事、总经理，直接及间接持股 77.43%；陆坚担任公司研发中心副经理，间接持股 9.15%。本次发行前，实际控制人直接及间接合计持有发行人 94.68%股份， 本次发行后， 实际控制人合计持股比例降至 71.01%，但仍处于绝对控制地位。实际控制人担任着公司主要管理职务，是发行人的重要决策者和控制者。 根据实际控制人签署的一致行动协议及一致行动协议补充协议 ，实际控制人在发行人股东大会、董事会上均保持一致行动，如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位， 通过行使表决权对发行人重大资本性支出、 人事任免、发展战略等方面施加影响或进行不当干预， 则可能给
10、发行人及其他股东的利益带来一定风险。 四、土地置换和厂房搬迁对公司生产经营的影响四、土地置换和厂房搬迁对公司生产经营的影响 因实施基础设施开发以及集中安置工程项目需要， 无锡市新吴区土地储备中心将发行人及子公司祥生科技的现有土地收为储备用地， 并提供新土地作为置换。发行人已于 2017 年取得新土地的土地使用权证书，目前新土地处于开发建设前期准备工作阶段，预计 2020 年年底开始正式投入生产经营。发行人将在新厂区投入正常生产运营后，再启动老生产线的整体搬迁。 土地置换和厂房搬迁对公司生产经营的影响具体详见招股说明书“第四节 风险因素”之“六、搬迁风险”；针对发行人土地置换和厂房搬迁事项，实际
11、控制人已出具相关承诺，具体详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、主要固定无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 资产和无形资产构成”之“（二）主要无形资产”之“1、土地使用权”。 五五、关于公司利润分配的提示、关于公司利润分配的提示 （一）报告期内公司利润分配情况（一）报告期内公司利润分配情况 报告期内，发行人业务发展良好，营收规模稳步提升，同时公司经营活动现金流量较为充沛。 报告期内发行人持续通过现金分红积极回报包括持股平台员工在内的全体股东。报告期内，发行人累计实现净利润 22,789.62 万元、累计现金分红 14,345.00 万元，总体分红比例较高。报告期内的分红
12、情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（二）股利分配”。 （二）本次发行前滚存利润安排（二）本次发行前滚存利润安排 2019 年 3 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后，本次发行前滚存可供股东分配的利润由发行完成后的新老股东依其持股比例共享。 截至 2019 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润余额为 7,800.88 万元。 （三）本次发行后利润分配政策（三）本次发行后利润分配政策 发行人已制定无锡祥生医疗科技股份有限公司上市后三年分红规
13、划的议案 ， 实行积极的利润分配政策， 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。同时，公司近 3年以现金方式累计分配利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。 利润分配的形式、条件等具体详见招股说明书“第十节 投资者保护”之“利润分配相关政策”之“发行后的股利分配政策和决策程序”。 六六、关于本次发行上市对公司生产经营和管理的挑战和风险的提示、关于本次发行上市对公司生产经营和管理的挑战和风险的提示 在医疗刚性需求、技术提升、政策拉动等各因素的推动下，近年来全球及国内超声医学影像设备市场保持稳定发展态势， 根据Signify
14、 Research的数据测算，2018 年全球超声医学影像设备市场规模 193,056 台/套，发行人 2018 年全球市场销售 8,621 台/套，市场份额仅为 4.47%，有较大提升空间。 虽然报告期内发行人销售收入和净利润保持较快增长，但与 GE、飞利浦等无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 国际医疗器械巨头相比存在较大差距， 与国内医疗器械厂家迈瑞医疗和开立医疗业务规模相比仍有一定差距。一方面，与上述公司相比，发行人持续专注于超声医学影像设备领域，产品结构相对单一；另一方面，发行人以外销为主，报告期内外销收入占比在 74%82%，内销占比相对较小；最后，发行人在品牌知名
15、度方面与上述公司也存在一定差距。 基于以上局限性和不足，发行人本次融资募集资金 95,343.77 万元，主要用于扩大公司生产规模、丰富彩超产品线，同时进一步拓展销售渠道、加大国内市场布局，进而整体提升公司市场占有率和品牌影响力。 但与此同时，本次发行上市后，公司资产、业务、人员规模将显著扩大，对公司生产经营和管理将带来若干挑战和风险，主要包括： （1）公司本次融资金额较高，若本次募集资金投资项目顺利实施，则公司的固定资产及无形资产规模、研发支出及营销支出将大幅增长，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间， 如果在此期间公司的盈利能力没有相应提高，将对项目建设期内的公司业绩产生
16、较大影响； （2）本次发行完成后，公司的业务规模将迅速扩大，管控难度大幅提升，公司的快速发展在资源整合、技术开发、市场开拓等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求。若公司不能及时响应业务的扩张对经营管理的更高要求、提高管理能力，将对公司的经营发展和持续增长造成不利影响。 七、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况七、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 （一）（一）发行人发行人 2019 年年 19 月主要财务信息和经营状况月主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年 9 月 30 日
17、的合并及母公司资产负债表，2019 年 19 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表以及财务报告附注进行了审阅，并出具了“会阅字2019 7915 号”审阅报告 ，但尚未经审计。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 单位：万元 项目项目 2019.09.30 2018.12.31 变动变动比例比例 资产总额 29,326.02 32,350.33 -9.35% 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 负债总额 8,602.45 11,433.17 -24.76% 归属于母公司股东的 所有者权益 20,723.57 20,917.16
18、-0.93% 项目项目 2019 年年 19 月月 2018 年年 19 月月 变动变动比例比例 营业收入 23,725.31 21,037.95 12.77% 净利润 6,109.36 5,522.71 10.62% 扣除非经常性损益后净利润 5,847.32 5,368.32 8.92% 2019 年公司业务规模继续稳步扩张，但受 2019 年上半年发放现金股利8,144.30 万元等影响，2019 年 9 月末公司资产总额、应付股利、所有者权益较上年末略有减少；在产销规模继续稳步扩张的基础上，2019 年 19 月公司营业收入、 净利润、 扣除非经常性损益后净利润分别较上年同期增长 12
19、.77%、 10.62%、8.92%。 截至本招股说明书签署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 （二）（二）发行人发行人 2019 年度年度业绩预计情况业绩预计情况 结合当前市场、行业的发展动态以及公司的实际经营状况，公司合理预计2019 年度营业收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润情况如下： 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 变动变动比例比例 营业收入 35,966.2339,235.88 32,696.57 10%20
20、% 净利润 10,266.8111,217.45 9,506.31 8%18% 扣除非经常性损益后净利润 9,853.8510,766.25 9,123.94 8%18% 上述 2019 年业绩情况系发行人初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 八八、公司特别提醒投资者关注、公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 请投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 （一）产品研发失败风险（一）产品研发失败风险 超声的研发是一个
21、复杂的系统工程， 主机和探头需要良好的匹配， 而且主机、探头也分别是独立复杂的子系统。 1、超声主机研发涉及电子、声学、计算机、传感器、信号处理、ID 设计、机械结构设计等多种跨学科技术，需要确保产品的图像性能优异、安全性和有效性、抗干扰性能、可靠性等。 2、探头设计也是一个包含材料化学、声学、工艺、结构等多学科的复杂工程，需要工程师平衡各种材料参数，通过调整材料的选型、配比、设计参数、加工方法等实现设计结果的最大优化， 并需验证工艺的可靠性、 一致性和产品良率，进行工艺修正。 超声产品设计不是简单的软硬件叠加， 而是需要在产品研发和设计过程中运用不同的核心技术，不断提升和平衡各项技术指标。超
22、声产品研发涉及多学科交叉，如果研发设计任一环节遇到技术阻碍导致研发失败，或因技术陈旧、工艺落后而导致公司新研发的产品无法满足市场需求， 都可能造成公司无法及时推出具有市场竞争力的新产品，从而导致公司减弱或失去竞争优势，可能使得公司收入和利润受到影响。 （二）技术泄密风险（二）技术泄密风险 核心技术是每个超声医学影像设备厂商的核心机密， 公司发展和创新依赖于长期自主研发过程中积累的核心技术和储备技术。 如果未来公司相关技术遭到泄密，被竞争对手获知和模仿，则公司竞争力有可能受损，会给公司未来发展带来负面影响。 （三）研发投入不能及时产生效益的风险（三）研发投入不能及时产生效益的风险 公司作为技术与
23、研发驱动的企业，报告期内研发投入分别为 2,826.68 万元、3,311.58 万元、 4,134.54 万元及 2,240.53 万元， 占同期营业收入比例分别为 16.93%、12.19%、12.65%及 14.01%。在全身应用超声技术方面，由于超声技术从研发到产品运用、产品完成注册需要一定的周期，当期研发投入不能在当期产生经济效益；在人工智能超声技术方面，发行人的相关研究超前于现有成熟市场，相关领域的研发投入在当前阶段暂时不能带来利润的增长。因此，发行人存在当期研发无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 投入不能及时产生经济效益的风险。 （四）业务模式相关风险（四）业
24、务模式相关风险 发行人的销售模式包括经销和直销两种模式， 经销业务为主， 直销业务为辅，其中直销业务以 ODM 直销为主。 1、经销业务管理风险、经销业务管理风险 报告期内， 发行人经销收入占比分别为 87.01%、 67.49%、 69.07%和 79.09%。随着发行人经营规模不断扩大、营销网络不断丰富，对发行人在经销商管理、销售政策制定、技术支持等方面的要求不断提升，经销商管理难度和风险亦加大。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或出现与发行人发生纠纷等其它导致终止合作的情形，可能导致发行人产品在该经销区域销售出现下滑，从而影响发行人产品销售和经营业绩。 2、ODM 收入波动风险收
25、入波动风险 报告期内， 发行人 ODM 直销收入分别为 511.29 万元、 7,090.17 万元、 7,587.29万元及 2,123.02 万元，由于技术服务费金额大小存在波动、技术开发完成后是否有后续产品采购存在不确定性，加上 ODM 客户数量相对较少、具体采购订单的下达与 ODM 客户自身产品布局及市场需求紧密相关，ODM 相关技术服务费和产品销售收入具有波动性。 （五）产品结构单一风险（五）产品结构单一风险 公司目前产品结构较为单一， 主要收入和利润来自超声产品及相关技术服务，如果超声医学设备市场需求和供给情况发生不利变动， 可能对公司未来的业绩产生波动影响。 此外，报告期内，发行
26、人彩超收入占比分别为 75.01%、75.61%、82.30%及82.15%，而黑白超收入占比分别为 22.02%、16.23%、14.61%及 13.88%，呈逐年下降趋势。黑白超在中短期内市场呈现整体稳定、略有下降的发展态势，从极长远的角度看，彩超在技术和功能方面确可替代黑白超，发行人未来可能存在黑白超收入减少的风险。 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 （六）贸易摩擦风险（六）贸易摩擦风险 近年来， 国际贸易环境日趋复杂， 贸易摩擦争端加剧。 尤其是 2018 年以来，美国先后对我国合计 2,500 亿美元输美商品加征关税，包含超声医学影像设备。报告期内，公司境外销售
27、金额分别为 12,449.77 万元、20,329.00 万元、24,560.78万元和 13,084.85 万元，其中对美国市场销售收入分别为 1,857.42 万元、2,970.13万元、 2,649.13万元和1， 056.09万元， 占当期营业收入的比例为11.13%、 10.93%、8.10%和 6.60%，受中美贸易摩擦的影响，发行人对美销售收入占比逐年下滑。如果未来中美贸易摩擦延续或进一步升级， 将会继续影响公司产品在美国市场销售。 （七）汇率波动风险（七）汇率波动风险 作为国际化超声医学影像设备公司，发行人以境外销售为主，报告期内外销收入分别占当期营业收入的 74.57%、74
28、.84%、75.12%和 81.81%。发行人外销业务主要采用美元作为结算货币，辅以少量欧元，因此人民币兑美元、欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。其一，人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力，会对营业收入、毛利率等造成一定影响；其二，人民币汇率波动将直接影响公司汇兑损益，报告期内公司汇兑净损失（负数为收益）分别为-365.47万元、518.09 万元、-268.49 万元和-228.43 万元。如果未来外汇汇率发生大幅不利变动，则将对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）行业政策变动及行业竞争对公司未来业绩波动的风险（八）行业政策变动及行业竞争对公司未来业绩波动的风险 1、行业政策变
29、动对公司未来业绩波动的风险、行业政策变动对公司未来业绩波动的风险 医疗器械行业属于战略性新兴产业，受国家产业政策的鼓励和扶持，近年来国家制定了一系列政策促进产业发展、释放市场需求。2017 年、2018 年公司销售收入分别较上年同期增长62.70%、 20.37%， 净利润较上年增长110.21%、 48.44%，呈波动上涨趋势，但若未来出现医疗政策发生重大变革导致政策红利消失，将对发行人业务造成不利影响。 2、行业竞争对公司未来业绩波动的风险、行业竞争对公司未来业绩波动的风险 报告期内，公司毛利率分别为 57.49%、59.42%、61.14%和 60.52%，维持在较高水平。目前，GE、飞
30、利浦等境外医疗器械巨头厂家仍占据了超声设备市场无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 主要份额，且在中高端市场拥有绝对的竞争优势，若竞争对手不断提升技术水平且采取降价的营销策略， 而发行人无法及时推出具有市场竞争力的超声产品的情况下，将迫使发行人被动降价来提高性价比，使公司未来毛利率水平存在下降的风险，公司未来业绩水平存在波动的风险。 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 目目 录录 发行人发行人声明声明 . 2 发行概况发行概况 . 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 一、本次发行相关主体做出的重要承诺 . 4 二、关于公司 ODM 销售收入的提示 . 4
31、 三、关于发行人实际控制人持股比例较高的提示 . 5 四、土地置换和厂房搬迁对公司生产经营的影响 . 5 五、关于公司利润分配的提示 . 6 六、关于本次发行上市对公司生产经营和管理的挑战和风险的提示 . 6 七、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 7 目目 录录. 13 第一节第一节 释义释义 . 18 一、一般用语 . 18 二、专业用语 . 20 第二节第二节 概览概览 . 23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 23 二、本次发行概况 . 23 三、发行人主要财务数据和财务指标 . 25 四、发行人主营业务经营情况 . 25 五、发行人技术先进性、模式创新性、
32、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 31 六、发行人选择的具体上市标准 . 33 七、发行人公司治理特殊安排 . 33 八、募集资金用途 . 33 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 34 一、本次发行的基本情况 . 34 二、本次发行有关机构 . 35 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 . 36 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 四、上市前的有关重要日期 . 36 第四节第四节 风险因素风险因素 . 37 一、技术风险 . 37 二、经营风险 . 38 三、内控风险 . 41 四、财务风险 . 41 五、法律风险 . 42 六、搬迁风险 .
33、42 七、募集资金运用对业绩影响风险 . 43 八、发行失败风险 . 43 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 44 一、发行人基本情况 . 44 二、发行人设立情况和报告期内股本演变 . 44 三、发行人股权结构 . 48 四、发行人下属公司情况 . 49 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 52 六、发行人股本情况 . 55 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 . 57 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的重大协议及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员股权质押、冻结或诉讼纠纷的情况 . 63 九、发行人董事、
34、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 . 64 十、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联自然人直接或间接持有发行人股份的情况、与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 65 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 67 十二、员工基本情况 . 73 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 77 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 . 77 二、发行人所处行业基本情况 . 85 三、销售情况及主要客户 . 114 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 四、采购情况及主要供应商 . 125 五、主要固定资产、无形资产构成 . 146
35、 六、公司主要经营资质 . 163 七、公司技术水平和研发情况 . 166 八、境外生产经营情况 . 186 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 187 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会的运行及履职情况 . 187 二、关于发行人是否存在特别表决权股份或类似安排的说明 . 189 三、关于发行人是否存在协议控制架构的说明 . 189 四、发行人内部控制制度情况 . 190 五、报告期内违法违规行为的情况 . 190 六、发行人资金被占用及担保情况 . 190 七、持续经营能力分析 . 190 八、同业竞争情况 . 192 九、关联方、关
36、联关系及关联交易 . 194 十、规范关联交易的制度安排 . 198 十一、关联方变化及非关联方化情况 . 200 第八节第八节 财务会计信息与管理层分财务会计信息与管理层分析析 . 201 一、影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素 . 201 二、财务报表及审计意见 . 203 三、编报基础和合并范围 . 211 四、重要会计政策和会计估计 . 212 五、税项 . 223 六、非经常性损益 . 225 七、主要财务指标 . 226 八、经营成果分析 . 228 九、资产质量分析 . 274 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 296 十一、重大资本性支出与资产业务重组 . 3
37、09 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 309 十三、盈利预测信息 . 310 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 313 一、募集资金使用管理制度 . 313 二、募集资金的投资方向、使用安排 . 314 三、募集资金投资项目的可行性 . 314 四、募集资金运用具体情况 . 317 五、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的具体情况 . 326 六、募投项目与公司主营业务及未来发展战略的契合关系 . 332 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 . 332 八、募集资金
38、运用合法合规性 . 334 九、战略规划 . 334 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 339 一、投资者关系的主要安排 . 339 二、股利分配相关政策 . 343 三、发行前滚存利润安排情况 . 345 四、股东投票机制的建立情况 . 345 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 . 346 六、发行上市相关承诺 . 346 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 363 一、重大合同 . 363 二、对外担保 . 366 三、重大诉讼或仲裁 . 366 四、重大违法 . 367 第十二节第十二节 声明声明 . 368 一、祥生医疗全体董事、监事、高级管理人员声明
39、. 368 二、祥生医疗控股股东、实际控制人声明 . 369 三、保荐人（主承销商）声明 . 370 四、律师声明 . 372 五、会计师事务所声明 . 373 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 六、资产评估机构声明 . 374 七、验资机构声明 . 375 八、验资复核机构声明 . 376 第十三节第十三节 附件附件 . 377 一、附件文件 . 377 二、附件文件的查阅时间及地点 . 377 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般用语一、一般用语 公司、本公司、
40、股份公司、祥生医疗、发行人 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司 祥生有限 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司之前身无锡祥生医学影像有限责任公司 股东大会 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司股东大会 股东会 指 无锡祥生医学影像有限责任公司股东会 董事会 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会 监事会 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会 祥生投资 指 无锡祥生投资有限公司 祥鼎投资 指 无锡祥鼎投资企业（有限合伙） 祥同投资 指 无锡祥同投资企业（有限合伙） 上海慈德 指 上海慈德投资有限公司 上海御德 指 上海御德科技有限公司 祥鹏投资 指 无锡祥鹏投资企业（有限合伙） 无锡祥德 指 无锡祥德管
41、理咨询有限公司 无锡祥润 指 无锡祥润管理咨询有限公司 祥生科技 指 无锡祥生科技有限公司 触典科技 指 无锡触典科技有限公司 祥生国际 指 祥生国际投资集团有限公司 祥生德国 指 Chison Deutschland GmbH 祥生美国 指 CHISON USA INC. 祥立投资 指 无锡祥立投资有限公司 杭州石油机械 指 杭州石油机械有限公司 祥生生物 指 Chison Biotech Investment Co., Limited GE 医疗 指 通用电气医疗集团 飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦电子公司 西门子医疗 指 西门子医疗系统集团 日立医疗 指 株式会社日立医疗器械公司 迈瑞医疗
42、指 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 开立医疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 汕头超声 指 汕头市超声仪器研究所有限公司 理邦仪器 指 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 万东医疗 指 华润万东医疗装备股份有限公司 佳能 指 发行人客户 CANON MEDICAL SYSTEMS CORPORATION 及其关联方 CANON ENGINEERING HK CO., LIMITED、与TOSHIBA MEDICAL SYSTEMS CORPORATION 及其关联方Toshiba International Trading Shang
43、hai, Co., Ltd 的统称，其中TOSHIBA MEDICAL SYSTEMS CORPORATION 因被佳能株式会社并购、于 2018 年 1 月正式更名为 CANON MEDICAL SYSTEMS CORPORATION 巴德 指 发行人客户巴德医疗科技（上海）有限公司及 Bard Access Systems, Inc 的统称 BD 公司 指 即 Becton, Dickinson and Company（NYSE：BDX） ，BD 公司已于 2017 年完成对巴德公司（NYSE：BCR）的全球收购 中信保 指 中国出口信用保险公司，是由国家出资设立、支持中国对外经济贸易发展
44、与合作、具有独立法人地位的国有政策性保险公司 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本招股说明书、 招股说明书 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、报告期内、最近三年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月 报告期各期末 指 2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月末 报告期末 指 2019 年 6 月 30 日 公司章程 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司章程 公司章程 （上市草案） 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司
45、章程（上市草案） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、主承销商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 发行人律师、 通力律师 指 上海市通力律师事务所 发行人会计师、 容诚会计师 指 原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） ，于 2019 年 6 月 10日起更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 众华评估 指 上海众华资产评估有限公司，系公司股份改制净资产追溯评估机构及报告期公司股份支付资产评估机构 无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 二、专业用语二、专业用语 医学影像 指 为了医疗或医学研究，对
46、人体或人体某部分，以非侵入方式取得内部组织影像的技术与处理过程，包括超声、CT、MRI、DR等 超声医学影像设备 指 利用超声成像原理对生命体内部组织进行检查，形成医学影像图的诊断设备 全数字彩超、彩超 指 采用高精度数字化技术，用多普勒频移信号检测血流或组织的运动信息，经彩色编码后，形成高清晰度彩色超声影像图的超声医学影像设备 黑白超 指 利用数字图像处理技术和软件技术，通过显示组织器官的二维断面信息，可对腹部、妇科、产科、泌尿科、血管、心脏、小器官及浅表部位等进行诊断和检查。具有高性价比等特点，被广泛用于日常体检和临床诊断 第类医疗器械 指 国家对医疗器械按照风险程度实行分类监督管理， 第
47、类医疗器械指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。 第类医疗器械 指 具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 第类医疗器械 指 具有较高风险， 需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 FDA 注册 指 美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration） ，针对需要在美国上市的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品，需按照相应的法律、法规和标准进行安全性和有效性评价后，方可准予上市销售 CE 认证 指 欧盟对产品的认证， 表示该产品符合有关欧盟指令规定的要求，并用以证实该产品已通过了相应的合格评定程
48、序及制造商的合格声明，并加附 CE 标志，是产品进入欧盟市场销售的准入条件 加拿大注册 指 加拿大医疗器械主管机构根据产品风险等级的不同对医疗器械进行管理和注册，进入加拿大市场需取得“Medical Device Licence” 有源医疗器械 指 任何依靠电能或者其他能源，而不是直接由人体或者重力产生的能量发挥其功能的医疗器械 X 线 指 产生 X 光的设备，一般由 X 光球管和 X 光机电源以及控制电路等组成，是医学常用的辅助检查设备之一 CT 指 Computed Tomography，即电子计算机断层扫描，它是利用精确准直的 X 线等，与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部位作一个接
49、一个的断面扫描，具有扫描时间快，图像清晰等特点，可用于多种疾病的检查 磁共振（MRI） 指 将人体置于特殊的磁场中，用无线电射频脉冲激发人体内氢原子核，引起氢原子核共振，并吸收能量。在停止射频脉冲后，氢原子核按特定频率发出射电信号， 并将吸收的能量释放出来，被体外的接受器收录，经电子计算机处理获得图像，这就叫做核磁共振成像 探头 指 在超声波检测过程中发射和接收超声波的装置，探头的性能直接影响超声波的特性，并影响超声波成像效果 彩色多普勒 指 对组织回声进行多普勒效应分析，并将获得的速度方向等信息经彩色编码后实时叠加在二维图像上，即形成彩色多普勒超声血流图像。彩色多普勒适用于全身各部位脏器超声
50、检查尤其适无锡祥生医疗科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 用于心脏、肢体血管和浅表器官以及腹部、妇产等检查诊断 二维超声（2D） 指 将从人体反射回来的回波信号以光点形式组成切面图像，能清晰、直观、实时显示组织器官的形态、空间位置及连续关系等 三维超声（3D） 指 利用容积探头或手动均匀移动超声换能器，扫描得到一系列空间上相邻的二维图像序列， 再通过图像处理算法进行三维重建，得到组织器官的静态三维图像信息 四维超声（4D） 指 也称为实时三维成像，利用容积探头快速扫描得到二维图像序列，并实时重建生成 3D 图像，并以连续播放的形式，将快速获取的时间上相邻的 3D 图像，按时间顺序连续显