威唐工业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

《威唐工业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《威唐工业：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF（363页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、 退市风险大等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 无锡威唐工业技术无锡威唐工业技术股份有限公司股份有限公司 VT INDUSTRIAL TECHNOLOGY CO., LTD. （江苏省无锡市新区鸿山街道建鸿路 32 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商） （四川省成都市东城根上街 95 号） 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1

2、-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（人民币普通股（A 股）股） 每股面值 1.00 元人民币 发行股数 本次公开发行新股数量不超过 19,650,000 股，且发行股票数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。 发行后总股本 不超过 78,600,000 股 预计发行日期 2017 年 9 月 22 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 每股发行价格 15.09 元 保荐机构（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日 2017 年 9 月 20 日 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管

3、理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失

4、的，将依法赔偿投资者损失。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者应特别关注以下重

5、要事项， 并请认真阅读招股说明书 “风险因素”一节的全部内容。 一、股份流通限制、自愿锁定及减持价格承诺 （一） 控股股东、实际控制人张锡亮及其一致行动人钱光红、无锡博翱的承诺： 1、本人/本企业承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；当首次出现发行人股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，本人/本企

6、业持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月，即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月。 2、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 3、若本人/本企业违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付

7、的报酬和本人/本企业应得的现金分红，同时本人/本企业不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人/本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （二）其他持股董事、监事及高级管理人员承诺： 1、本人承诺自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等

8、除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限的基础上自动延长 6 个月， 即锁定期为发行人股票上市之日起 18 个月。 3、股份锁定期限届满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 本人离职后 6 个月内， 不转让直接或间接持有的公司股份。 本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让直接持有的发行人股份；本人在发行人首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接持有的发行人股份。

9、 4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份， 则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 5、若本人违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付发行人为止。 （三）

10、持有发行人股权的其他股东承诺： 本人/本企业/本公司承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人/本企业/本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 二、减持意向承诺 （一） 控股股东、实际控制人张锡亮及其一致行动人钱光红、无锡博翱承诺： 1、本人/本企业在锁定期满后的 12 个月内，减持数量不超过本人所持股份的 20%， 在锁定期届满 24 个月内， 减持数量不超过本人/本企业所持股份的 40%。 2、若本人/本企业拟减持威唐工业股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。 （二）持

11、有发行人 5%以上股权的其他股东承诺： 1、在本公司/企业所持威唐工业之股份的锁定期届满后，本企业将适当减持威唐工业之股份，具体减持比例将综合届时的市场环境、威唐工业的股权分布等因素而定。 2、若本公司/企业拟减持威唐工业股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。 三、关于稳定股价的预案及承诺 （一）发行人关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 为保护投资者利益， 进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，经 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司制订了 关于无锡威唐工业技术股份

12、有限公司股票上市后三年内稳定股价措施的预案如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告披露的每股净资产（即“启动条件” ） ，公司自该事项发生之日起 3 个交易日内按下述内容启动股价稳定措施，并在履行完毕相关决策程序且实施后，按照上市公司信息披露要求予以公告（在公司财务报告公开披露后至上述期间，无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述每股净资产亦将作相应调整） 。 2、稳定公司股价的具体措施 发生启动条件时，公司及实际控制人、董事（

13、独立董事除外）和高级管理人员应按下述规则启动稳定股价措施：（1）公司回购公司股票；（2）实际控制人、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票。其中，实际控制人、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员的前述增持义务后顺位于公司的股票回购义务，即在发生启动条件时，应首先由公司根据本预案规定履行股票回购义务；在公司未能履行其回购义务或公司回购股票实施完毕以后公司股价稳定方案终止条件尚未消失的情况下由实际控制人、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员根据本预案规定履行增持义务。 （1）发行人发行人回购回购公司公司股票股票 公司为稳定股价之目的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（

14、试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致股权公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； B.公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000.00 万元。 （2）实际控制人、实际控制人、发行人发行人董事（独立董事除外）和董事（独立董事除外）和高级管理人员增持高级管理人员增持公司公司股票股票 实际控制人、

15、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持； 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 增持股票的金额不低于实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值的 50%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。 在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司的股份。 （3）稳定股价措施的启动程序）稳定股价措施的启动程序 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10 个交易日内

16、做出回购股份的决议。 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日， 并应在履行相关法定手续 （如需） 后的 6 个月内实施完毕。 公司回购股票实施完毕之日起 2 个交易日内，公司应将回购股票实施情况予以公告。 公司回购股票实施完毕以后，若公司股价稳定方案终止的条件尚未消失，则实际控制人及董事、 高级管理人员应当在上市公司公告回购股票实施情况后的3 个交易日内启动增持上市公司股份措施，并于 6 个月内实施完毕增持计划。 在稳定股价措施实施过程中，股价再次达到稳定股价启动条件的，不再重复启

17、动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次出现本预案规定的稳定股价启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。 （4）信息披露）信息披露 义务方在启动股价稳定措施时将提前公告具体实施方案。 公司稳定股价措施实施完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （二）关于发行人股票上市后股票价格稳定措施的承诺 公司承诺：本公司将严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行本公司在股价稳定预案项下的各项义务和责任。本公司将极力敦促相关方严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行其在股价稳定预案项下的各无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说

18、明书 1-1-9 项义务和责任。对于本公司未来新聘任的董事和高级管理人员，本公司将督促其签署 关于无锡威唐工业技术股份有限公司股票上市后三年内稳定股价措施的预案 。 实际控制人及公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员承诺：本人将严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行本人在股价稳定预案项下的各项义务和责任。本人将极力敦促相关方严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行其在股价稳定预案项下的各项义务和责任。 独立董事承诺：本人将极力敦促相关方严格按照股价稳定预案之规定全面且有效地履行其在股价稳定预案项下的各项义务和责任。 四、关于股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺 若

19、公司首次公开发行股票并上市的申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的重大条件构成重大、实质影响，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。 发行人首次公开发行股票并上市申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人张锡亮承诺 本人为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若公司首次公开发行股票并上市申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的重大条件构成重大、实质影响，本人将

20、依法回购首次公开发行的全部新股，购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格确定。 发行人首次公开发行股票并上市申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （三）董事、监事和高级管理人员承诺： 本人为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人首次公开发行股票并上市申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （四）本次发行的保荐机构承诺： 因本保荐机构为发行人首次公开发行制

21、作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失， 但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。 因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五）本次发行的律师承诺： 本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 （六）本次发行的会计师承诺： 因天职国际为发

22、行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （七）本次发行的资产评估师承诺： 沃克森为发行人首次公开发行股票并上市制作、 出具的 “沃克森评报字2015第 0784 号”资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 如因沃克森为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的“沃克森评报字2015第 0784 号”资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、关于填补

23、被摊薄即期回报的措施及承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下： 1、承诺不越权干预威唐工业经营管理活动，不侵占威唐工业利益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害威唐工业利益。 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用威唐工业资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与威唐工业填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺拟公布的威唐工业股权激励的行权条件（如有）与威唐工业填补回报措施

24、的执行情况相挂钩。 7、承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保威唐工业填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给威唐工业或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。 六、发行前滚存利润分配及本次发行上市后股利分配政策及承诺 （一）发行前滚存利润分配 经 2016 年第三次临时股东大会审议通过，公司本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 （二）本次发行上市后的股利分配政策 发行人本次股票发行后股利分配政策的

25、主要内容如下： 1、利润分配原则 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 2、股利分配形式、优先顺序 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件 公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。 在具备现金分配条件时

26、，公司应当优先采用现金方式进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；公司需要实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。 发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 4、公司现阶段利润分配政策的制订 公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。 5、公司实行差异化的利润分配政策和现

27、金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应

28、达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。 6、利润分配决策机制及程序 （1）决策机制 董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。 （2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序 董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，

29、尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项， 并且由独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。 （3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序 董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回

30、报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 7、未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三

31、）发行人关于本次发行上市后的股利分配政策的承诺 发行人承诺：公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求对无锡威唐工业技术股份有限公司章程（草案） 中的利润分配政策进行了完善，并制定了公司上市后分红政策及上市后三年内股东未来分红回报规划 ，公司高度重视对股东的分红回报，公司承诺将积极执行相关法律法规及章程、规划规定的分红政策，并在后续发展中不断完善投资者回报机制。 七、避免同业竞争和减少关联交易的承诺 为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人张锡亮及其一致行动人钱光红、无锡博翱，及发行人持股 5%以上股东出具了避免同业竞争的承诺函如下： 1、 本企业/本人及

32、本企业/本人直接或间接控制的子公司、 合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与威唐工业及其子公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务” ） ； 2、 本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的子公司、 合作或联营企业和/或下属企业，于其作为对威唐工业直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务； 3、 本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的子公司、 合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予威唐工业该等投资机会或商业机会之优先选择

33、权； 4、自出具日起，承诺函及承诺为不可撤销的，且持续有效，直至其不再成为对威唐工业直接/间接拥有权益的主要股东为止； 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 5、本企业/本人和/或本企业/本人直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，其将赔偿威唐工业及威唐工业其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。 为了更好的保护发行人及其他股东的利益，减少及规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人张锡亮及其一致行动人钱光红、无锡博翱、发行人持股5%以上的股东出具了减少及规范关联交易的承诺函如下： 本人/本企业承诺在作为威唐工业股东期间，本人/本企

34、业及控制的其他企业或公司将尽量避免与威唐工业发生关联交易， 如与威唐工业发生不可避免的关联交易，本人/本企业及控制的其他企业或公司将严格按照公司法 、 证券法 、无锡威唐工业技术股份有限公司章程和无锡威唐工业技术股份有限公司关联交易决策制度的规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害威唐工业及其他股东的合法权益。 八、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人承诺： 针对发行人在其首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，发行人承诺如下： 1、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”

35、 ）中的各项义务和责任。 2、若本公司未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束： （1）以自有资金补充公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补充金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （2） 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 （3）自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不

36、得以任何形式向其董事、监事、高级管理人员增加薪酬或津贴。 （二）发行人全体股东承诺： 发行人全体股东作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施： 若本人/本企业/本公司未能完全且有效的履行前述承诺事项中的各项义务和责任，则自违约之日后本人/本企业/本公司应得的现金分红由威唐工业直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人/本企业/本公司未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失，直至本人/本企业/本公司履行承诺或弥补完上市公司、投资者的损失为止。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺： 发行人全体董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出现未能履行承

37、诺的情况时，将接受或履行以下约束措施： 1、本人所持威唐工业股份的锁定期自动延长至本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用） ； 2、本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人将不得以任何形式要求威唐工业增加其薪酬或津贴， 并且亦不得以任何形式接受威唐工业增加支付的薪酬或津贴。 九、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 发行人所处的汽车冲压模具和冲压件行业发展空间广阔， 发行人自主创新能力较强、销售体系较健全、生产组织效率较高、原材料供应充足。发行人在汽车冲压模具及冲压件领域具有竞争优势，具备坚实的客户群基础，具备持续盈利能力。 十、审计基准日后主要经

38、营状况 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 公司最近一期的审计报告审计截止日为 2017 年 3 月 31 日。 公司 2017 年 1-6月财务报表未经审计，但已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了天职业字201715408 号审阅报告 。 2017 年 1-6 月，公司营业收入为 19,851.44 万元，上年同期数为 17,238.78万元，变动幅度为 15.16%；归属于母公司所有者的净利润为 4,323.25 万元，上年同期数为 3,462.71 万元，变动幅度为 24.85%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,063.03 万元

39、，上年同期数为 3,188.76 万元，变动幅度为27.42%。 2017 年 1-9 月预计营业收入 29,299.6632,555.18 万元， 上年同期数 25,050.84万元， 变动幅度为 16.96%29.96%；2017 年 1-9 月预计归属于母公司所有者的净利润为 6,157.366,841.51 万元，上年同期数为 4,566.87 万元，变动幅度为34.83%49.81%；2017 年 1-9 月预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 5,883.656,537.39 万元，上年同期数为 4,293.54 万元，变动幅度为37.03%52.26%。 公司已在

40、招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、审计报告截至日后的主要经营状况” 中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 公司经营业绩无明显的周期性和季节性特点。财务报告审计截止日后，公司经营情况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心业务人员稳定，主要产品销售单价和主要原材料采购价格、主要客户和供应商构成等未发生重大变化，税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 十一、主要风险因素特别提示 发行人特别醒投资者注意发行人及本次发行的以下事项， 并请投资者认真阅 读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 （一）宏观经济及下游汽车行业

41、波动风险 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 公司主要产品为汽车冲压模具和冲压件，其下游客户主要集中在汽车领域。公司生产经营与宏观经济及汽车行业的发展状况、发展趋势密切相关。国家宏观经济政策的调整，大市场环境的周期性波动，都会对汽车消费市场产生重大影响。 公司作为全球范围内汽车冲压模具供应商，其主要客户为国际知名的汽车零配件供应商。这些下游客户经营状况稳定，市场业绩良好，但如果客户经营状况受到宏观经济下滑的不利影响，将可能给发行人带来订单减少、销售困难、回款缓慢等不利影响，因此发行人存在受宏观经济及汽车行业周期性波动影响的风险。 （二）对国外市场依存度较高的风险 报告期内，

42、发行人产品主要以出口为主，外销收入占同期主营业务收入比例为 71.89%、76.32%、73.76%及 79.37%。发行人目前正积极开拓国内市场，但在未来一段时间对国外市场将依然存在较高的依存度。 由于国际贸易局势的变化难以预测，随着全球化竞争逐渐激烈，不排除部分国家和地区为了保护本地区的经济态势，而采取贸易保护主义政策，打压我国相关产业。 虽然目前发行人主要出口国对冲压模具及冲压件产品不存在明显的贸易壁垒，但如未来贸易政策发生重大变化或出口国经济形势恶化，可能会直接影响到发行人在这些市场的业务，从而影响发行人的经营业绩。 ,（三）汇率波动的风险 报告期内，发行人外销销售收入分别为 11,6

43、70.14 万元、17,877.36 万元、23,122.96 万元及 6,609.92 万元，外销收入占同期主营业务收入比例为 71.89%、76.32%、73.76%及 79.37%，是发行人销售业务中重要的组成部分。由于发行人模具业务在签订销售合同到最终实现销售存在较长的生产周期，且外销业务的合同定价以外币定价，汇率的波动对发行人存在较大影响，直接影响发行人单笔模具业务的毛利水平。如汇率存在大幅波动，则对发行人经营业绩将会产生一定的不利影响。 （四）发行人成长性风险 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19 发行人在未来发展过程中将面临较高的成长性风险。保荐机构出具的发行人

44、成长性专项意见 系基于在对发行人生产经营发展的内部环境和外部环境进行审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展情况作出的判断。 发行人未来的成长受其行业发展前景、行业地位、业务模式、自主创新能力、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致发行人盈利能力出现波动，从而使发行人无法顺利实现预期的成长性。 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-20 目目 录录 发行概况 . 2 发行人声明 . 3 重大事项提示 . 4 一、股份流通限制、自愿锁定及减持价格承诺 . 4 二、减持意向承诺 . 6 三、关于稳定股价的预案

45、及承诺 . 6 四、关于股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 . 9 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 11 六、发行前滚存利润分配及本次发行上市后股利分配政策及承诺 . 11 七、避免同业竞争和减少关联交易的承诺 . 14 八、关于承诺履行的约束措施 . 15 九、保荐机构对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见 . 16 十、审计基准日后主要经营状况 . 16 十一、主要风险因素特别提示 . 17 目 录 . 20 第一节 释义 . 25 一、普通术语 . 25 二、专业术语 . 26 第二节 概 览 . 28 一、发行人基本情况. 28 二、发行人控股股东、实际控制人简介

46、 . 29 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 29 四、发行人募集资金用途 . 31 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-21 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行基本情况 . 32 二、老股东公开发售股份方案 . 33 三、股价稳定预案 . 33 四、本次发行的有关当事人 . 36 五、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 . 37 六、本次发行上市有关的重要日期 . 37 第四节 风险因素 . 38 一、市场风险 . 38 二、经营风险 . 39 三、财务风险 . 40 四、税收风险 . 41 五、技术风险 . 42 六、发行人成长性风险 . 43 七、募投项目

47、实施风险 . 43 第五节 发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况. 45 二、发行人设立及改制重组情况 . 45 三、发行人设立以来重大资产重组情况 . 46 四、发行人股权结构与组织结构情况 . 46 五、发行人全资及控股子公司、合营公司情况 . 50 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 53 七、发行人股本相关情况 . 63 八、发行人对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 67 九、发行人员工情况. 67 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-22 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、董

48、事、监事、高级管理人员与其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 68 第六节 业务和技术 . 77 一、发行人主营业务、主要产品的基本情况 . 77 二、发行人所处行业的基本情况 . 86 三、发行人的产品销售和主要客户情况 . 111 四、发行人采购情况和主要供应商 . 120 五、发行人的主要固定资产、无形资产等资源要素 . 130 六、发行人许可经营情况 . 135 七、发行人主要产品的核心技术情况 . 135 八、发行人境外开展业务情况 . 139 九、未来发展与规划. 139 第七节 同业竞争与关联交易 . 144 一、

49、关于发行人独立性 . 144 二、同业竞争 . 146 三、关联交易 . 147 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 159 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 159 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持股情况. 164 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资情况 . 166 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬及福利待遇等情况 . 167 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况 . 168 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间的亲属关系. 170 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员所签定

50、的协议及其作出的重要承诺 . 170 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 171 无锡威唐工业技术股份有限公司 招股说明书 1-1-23 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原因 . 171 十、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 . 173 十一、发行人近三年及一期违法违规行为情况 . 178 十二、发行人资金占用和对外担保情况 . 179 十三、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排 . 179 十四、投资者权益保护情况 . 185 十五、关于公司内部控制制度 . 189 第九节 财务会计信息与管理层分析