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1、 四川达威科技股份有限公司四川达威科技股份有限公司Sichuan Dowell Science and Technology Inc. （成都市新津县五津镇希望路 555 号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9、10 层北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9、10 层声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
2、险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。招股说明书1-1-1 四川达威科技股份有限公司四川达威科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 本次拟公开发行 1,494 万股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 18.50 元 预计发行日期预计发行日期 2016 年 8 月 1 日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过 5,974 万股 保荐人（主承销商）保
3、荐人（主承销商） 国都证券股份有限公司国都证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2016 年年 5 月月 31 日日 招股说明书1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开
4、发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，
5、自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。招股说明书1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书第四节“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。 一、本次公开发行方案一、本次公开发行方案 本次公开发行股票全部为发行人公开发行新股，上限为 1,494 万股，不安排公司股东公开发售股份。 发行人公开发行新股数量由发行人和主承销商根据发行价格、发行人实际的资金需求、发行费用等综合确定，上限为 1,494 万股。 二、发行人发行前股东股份锁定承诺及锁定期届满后减持价格的
6、承诺二、发行人发行前股东股份锁定承诺及锁定期届满后减持价格的承诺 1、本公司控股股东暨实际控制人严建林、栗工夫妇及展翔投资承诺：本人/本企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司其他股东成都亚商、嘉禾九鼎、上海融高、成都易高及吴冬梅承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本公司董事长严建林、严建林配偶栗工及其控制的展翔投资承诺：除上述锁定期外，在严建林在发行人处任职期间每年转让的股份不超过本人/本企业直接或间接
7、持有发行人股份总数的 25%；严建林离职后半年内，不转让本人/本企业直接或间接持有的发行人股份。 4、本公司控股股东严建林、栗工夫妇及其控制的展翔投资同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 上述发行价招股说明书1-1-4 格指公司首次公开发行股票的发行价格。公司上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。如其未能履行关于股份锁定期的所有承
8、诺，则违规减持公司的股票收入将归公司所有。如果未将违规减持公司股票收入在减持之日起 10 个交易日内交付公司，则公司将于上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票收入交付公司。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 三、本次公开发行前持股三、本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前持股 5%以上股东包括严建林 （直接持股 30.84%） 、 栗工 （直接持股 20.56%） 、吴冬梅（持股 22.29%） 、展翔投资（持股 11.14%） 、成都亚商（持
9、股 6.25%） ，其持股意向及减持意向分别如下： 1、控股股东暨实际控制人严建林、栗工及其控制的展翔投资 本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，控股股东严建林、栗工及其控制的展翔投资将通过长期持有发行人股份以确保和实现其对发行人的控股地位。如果在锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后，严建林、栗工及其控制的展翔投资拟减持股票的， 将认真遵守证监会、 交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划。严建林、栗工及其控制的展翔投资自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下： （1） 减持数量： 本人/本企业在所持发行人股份锁定期届满后二十四个月
10、内，本人/本企业每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。 （2）减持方式：本人/本企业将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议等其他方式依法进行转让。 （3）减持价格：本人/本企业在所持发行人股份锁定期届满后两年内拟进行招股说明书1-1-5 股份减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （
11、4）减持期限和信息披露：若本人/本企业拟减持发行人股份，将在减持前3 个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。 2、吴冬梅、成都亚商 （1）减持数量：本人/本机构在所持发行人股份锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后的二十四个月内，计划减持所持有的全部发行人股份。 （2）减持方式：本人/本机构减持发行人股份将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议等其他方式依法进行转让。 （3）减持价格：本人/本机构在所持发行人股份锁定期满后二十四月内拟进行股份减持的，则届时减持价格将不低于发行
12、人每股净资产（最近一期发行人经审计的合并报表每股净资产）的 100%。 如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。 （4）信息披露义务和减持期限：本人/本机构若拟减持发行人股份，将在减持前 3 个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本人/本机构持有发行人股份低于 5%时除外。 若严建林、栗工、吴冬
13、梅、展翔投资、成都亚商未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归本公司所有。 四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 招股说明书1-1-6 为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺， 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定预案的具体条件 （一）启动股价稳
14、定预案的具体条件 1、 预警条件： 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； 2、触发条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时，本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按
15、照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 （二）稳定股价预案的具体措施 （二）稳定股价预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司及相关主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司控股股东增持公司股票； 2、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票； 3、公司回购公司股票； 招股说明书1-1-7 4、其他证
16、券监督管理部门认可的方式。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内， 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 （三）公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的具体安排 （三）公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的具体安排 1、发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员将根据公司法 、 上市公司收购管理办法及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的规定，通过要约收购或集中竞价等方式依法增持发行人股票，实现稳定股价的目的。发行人控股股东、董事和高级管理人员将严格遵守相关法律法规的要求，履行增持股票的要约、禁止交易和公
17、告等法定义务。 2、发行人控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员为稳定股价之目的进行增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应同时符合以下事项： （1）在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员用于增持的资金不低于其上年度自公司领取薪酬总和的 50%，且与公司用于回购的资金合计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的5。 （2）在每轮股价稳定措施中，公司控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份数量， 与公司回购股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总股本的 1%。 每轮指出现本预案规定的稳定股价措施触发条件时， 为稳定股价而在实施期限内采取的各项
18、措施，包括在该等实施期限内单次或多次，回购、增持或其他措施等。 （3）控股股东、有增持义务的董事及高级管理人员增持股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 3、公司在未来聘任新的董事（除独立董事外） 、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的招股说明书1-1-8 相应承诺。 （四）公司回购公司股票的具体安排 （四）公司回购公司股票的具体安排 1、发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据公司法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 和关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方
19、式向社会公众回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。 2、公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下事项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 （2）在每轮股价稳定措施中，公司用于回购的资金，与控股股东、董事及高级管理人员用于增持的资金合计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的 5；且公司回购股份数量
20、，与公司控股股东、董事及高级管理人员增持股份数量合计不低于本轮稳定股价方案实施前总股本的 1%。 上文中的每轮系出现本预案规定的稳定股价措施触发条件时， 为稳定股价而在实施期限内采取的各项措施，包括在该等实施期限内单次或多次，回购、增持或其他措施等。 （3）公司回购股份价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 3、公司董事会应在做出回购决议的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购股份数量范围、价格区间、完成时间等信息） 。发行人全体董事（除独立董事外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 4、经股东大会决议决定实施回购的
21、，公司应在股东大会决议作出之日起下招股说明书1-1-9 一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 5、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 其他未尽事宜依照相关法律规定执行。 （五）稳定股价预案的终止措施 （五）稳定股价预案的终止措施 自股价稳定方案公告之日起 60 个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份
22、将导致公司股权分布不符合上市条件。 五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、发行人承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格
23、将相应进行除权、除息调整） 对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份， 本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。 2、控股股东严建林、栗工承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日招股说明书1-1-10 内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时发行人股东发售的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除
24、权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。本人作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、发行人及其控股股东暨实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺：本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人保荐机构、会计师事务所、律师事务所承诺：因本机构（本所）为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 5、发行人保荐机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票制作
25、、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 上述承诺事项中的第 3 项、第 4 项及第 5 项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 各承诺主体将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 六、相关主体未能履行承诺时的约束措施六、相关主体未能履行承诺时的约束措施 在首次
26、公开发行股票并在创业板上市的过程中，发行人、发行人控股股东暨实际控制人、持股 5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员等在招股说明书中做出了相关公开承诺， 并已承诺将严格履行公开承诺中的各项义务和责任。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并在创业板上市时已作出的公开承诺，未能履行、确已无法履行、无法按期履行，或者履行承诺不利于维护上市公司权益的（以下简称“违反承诺” ） ，则采取或接受以下约束措招股说明书1-1-11 施： 1、承诺相关方所作出的承诺应符合上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的规定，相关承诺事项应由上市公
27、司进行信息披露。 上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。 2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的， 承诺相关方应充分披露原因， 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、 是
28、否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。 3、公司违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失， 补偿金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。自发行人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月内，发行人将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司证券及证券监督管理部门认定的其他品种等。 4、其他责任主体违反承诺而获得的收益的归公司所有，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。 在完全
29、消除其未履行相关承诺事项所有不利影响前， 持有发行人股份的相关责任主体不得转让公司股份（因继承、被强制执行、上市公司重组，未履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外） ，且暂不领取公司现金分红中归属于其的部分。 董事、监事及高级管理人员如果出现违反承诺的情形，发行人将延期向其发招股说明书1-1-12 放除基本工资外的其他奖金或津贴等报酬， 直至其违反承诺事项的所有不利影响已完全消除之日止；控股股东、董事会、监事会、半数以上独立董事有权提请股东大会审议更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 七、填补
30、被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模将大幅提高，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期， 因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险， 从而导致公司即期回报被摊薄。 为了填补被摊薄的即期回报，本公司在募集资金到位后拟采取如下措施： 1、加强募集资金的监管措施，保证募集资金的合理规范使用、加强募集资金的监管措施，保证募集资金的合理规范使用 为了规范募集资金的管理和使用，发行人已经根据相关法律、法规及相关规定的要求，结合公司的实际情况，制订了募集资金管
31、理制度 ，公司募集资金存放于专户集中管理，做到专款专用。公司将与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格遵循专户存放、规范使用、严格监督的原则进行募集资金的使用和管理。 2、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益 本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目， 募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于公司突出主业发展、增强自主创新能力。在本次募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将以自有资金先行投入上述项目的建设，募集资金到位后，由募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。在募集资金到位后，公司将加快
32、推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 3、强化投资者分红回报、强化投资者分红回报 招股说明书1-1-13 公司详细制定了发行上市后的股利分配政策， 进一步确定了公司股利分配的原则，明确了利润分配的条件及形式，制定了现金分红的具体条件、比例，完善了公司利润分配的决策程序和利润分配政策调整的决策程序， 健全了公司分红政策的监督约束机制。同时，公司制定了发行人未来三年分红回报规划 ，保障投资者合理投资的回报，保持发行人利润分配政策的连续性和稳定性。 4、提升公司的竞争优势和盈利水平、提升公司的竞争优势和盈利水平 公司将以本次发行上市为契机，充分利用自身在研发、生产、管理、销售、品牌
33、等方面的优势，不断创新产品、工艺，扩大生产规模，提高市场占有率，进一步提升公司的竞争优势和盈利水平，推动公司持续、稳定、快速发展。 5、其他方式、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、 深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司填补被摊薄即期回报的各项措施并予以实施。 （二）实施上述措施的承诺 （二）实施上述措施的承诺 1、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺、公司对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能履行上述措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东
34、和社会公众投资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施招股说明书1-1-14 的执行情况相挂钩； （5）本人承诺如公司
35、拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 3、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺、公司的控
36、股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。 公司提请投资者注意， 公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。 （三
37、）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 （三）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查，保荐机构认为：达威科技对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见和中国证监会关于首发及再融招股说明书1-1-15 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 八、本次发行上市后利润分配政策、现金
38、分红比例规定八、本次发行上市后利润分配政策、现金分红比例规定 1、股利分配原则、股利分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式及期间、利润分配形式及期间 公司在盈利且符合公司法规定的分红条件下，公司采取现金、股票或两者相结
39、合的方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、 每股净资产的摊薄、 公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内， 公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金分红， 公司董事会可以根据公司发展需要进行中期现金分红。 3、利润分配的条件和具体比例、利润分配的条件和具体比例 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
40、营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司当年度实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分招股说明书1-1-16 配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。 公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。 若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年累计可分配利润满足上述现金股利分配之余， 董事会可提出股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、全资或控股子公司的股利分配、全资或控股子公司的
41、股利分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利， 根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司确保控股子公司在其适用的公司章程中应做出如下规定：除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的 70%。 5、利润分配应履行的程序、利润分配应履行的程序 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下： （1）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方
42、案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。 （2） 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见， 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 招股说明书1-1-17 （3）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司
43、应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。 （4）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此
44、发表审核意见。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。 6、利润分配政策的调整、利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、 投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会在股东大会提案中详细论证和说明原因； 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见； 公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 如公司需
45、调整利润分配政策， 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。 利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。 公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议， 并由出席股东大会的招股说明书1-1-18 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 7、发行人未来三年分红回报规划、发行人未来三年分红回报规划 公司在依照公司法等法律法规、规范性文件、
46、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下， 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。目前公司正处于成长期且有重大资金支出，如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排， 按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。 九、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序九、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 根据发行人 20
47、13 年 9 月 27 日召开的 2013 年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前形成的公司滚存的未分配利润， 全部由本次股票发行后的新老股东共享。截至 2015 年 12 月 31 日，公司（母公司口径）未分配利润为16,107.98 万元。 十、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见十、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 报告期内公司经营模式和产品品种结构未发生重大变化； 行业地位未发生或将要发生重大变化，且所处行业受到国家产业政策的支持和鼓励，近年来发展较快，市场需求持续增长，行业经
48、营环境未发生重大不利变化；公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的权属清晰，不存在重大纠纷，未发生重大不利变化；公司下游客户较为分散，发行人营业收入和净利润未对关联方或重大不确定客户存在重大依赖； 发行人不存在最近一年净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。 可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括宏观经济环境变招股说明书1-1-19 化引致的业绩波动、主要原材料价格波动、行业竞争加剧风险等，具体情况详见招股说明书“第四节 风险因素”之相关内容。 经核查，保荐机构认为：公司所处的行业发展前景良好，公司自主创新能力较强。若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，
49、公司具有良好的持续盈利能力。 十一、本公司特别提醒投资者关注发行人的下列成长性风险十一、本公司特别提醒投资者关注发行人的下列成长性风险 （一）宏观经济环境变化引致的业绩波动风险 （一）宏观经济环境变化引致的业绩波动风险 皮革作为一种重要的材料，广泛应用于制作汽车坐垫、沙发、箱包、衣饰、鞋靴、体育用具等。我国皮革行业经过多年的积累和发展，目前已经形成和拥有全球最完整、最庞大的产业链，皮革化学品作为皮革行业的重要一环，亦随之发展壮大，产品品质不断提升，产品种类日益完善。 目前全球经济大势呈现出缓慢复苏的迹象， 经济宏观层面的改善将逐步传导至终端消费，对于皮革主体行业稳步发展具备外部条件支撑作用。但
50、是，全球经济复苏存在一定的不确定性，加之生态环保愈发严格、贸易保护手段频出、劳动力和原皮等主要要素成本居高不下等复杂局面，给皮革行业带来严峻挑战的同时，也促使行业寻求转移、升级、转型的变革机遇。总体来看，2013 年以来全国皮革主体行业承压前行、总体平稳，基本有效克服了宏观经济减速、外需增长缓慢、 生产成本上升等多重外部压力， 销售、 利润及出口等主要指标均保持增长，销售、出口增速回落，产量指标出现波动。根据中国皮革协会的数据，2013 年全国规模以上皮革主体行业完成销售收入 11,682.7 亿元，同比增长 10.6%；利润总额 777.8 亿元，同比增长 13.4%；2013 年全国规上制