迪威视讯：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 深圳市迪威视讯股份有限公司深圳市迪威视讯股份有限公司 （深圳市高新区北区新西路2号2栋第4层、第5层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明书说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路（北京市朝阳区安立路66号号4号楼）号楼） 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1

2、发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 1,112 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 51.28 元 预计发行日期： 2011 年 1 月 14 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 4,448 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2、公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上市之日起

3、36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司其余股东东方富海、上海诚业、浙商创投、华睿投资、深港优势、深港产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、凌农、姚茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 5、公司董事、监事和高级管理人员季刚、陈玮、汪沦、罗钦骑、唐庶及季昌

4、保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后， 在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%， 在离职后半年内不得转让。 保荐人、主承销商： 中信建投证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011 年 1 月 12 日 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、

5、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项： 1 1、股份锁定承诺、股份锁定承诺 公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月

6、内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 因公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）的新增股东，所以其作出如下股份锁定承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其余股东东方富海、上海

7、诚业、浙商创投、华睿投资、深港优势、深港产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、凌农、姚茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份。 公司董事、监事和高级管理人员季刚、陈玮、汪沦、罗钦骑、唐庶及季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后， 在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%， 在离职后半年内不得转让。 2 2、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 公司 2009

8、 年第三次临时股东大会审议通过关于公司发行前滚存利润分配方案的议案，本次发行前滚存利润的分配方案为：本次公开发行股票前滚存的未分配利润 7,954.77 万元在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4 有。 报告期内公司最近一次利润分配情况如下：2007年12月6日，公司股东大会通过利润分配决议，将截至2006年12月31日可分配利润1,200万向全体股东按实缴出资比例进行分配， 本次利润分配已于2007年内实施完毕。 除本次股利分配外，公司报告期内没有进行其他股利分配。 3 3、本公司特别提醒投资者关注“第四节、本公司特别

9、提醒投资者关注“第四节 风险因素”中的下列风险风险因素”中的下列风险： （1）行业依赖风险 本公司是专业从事专网视频通讯解决方案业务的产品及服务提供商， 所提供的解决方案主要面向政府、公安、交通等行业，其中政府和公安是本公司目前最重要的客户。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司来自政府和公安行业的合计销售收入分别为 7,617.98 万元、10,033.14 万元、13,757.09 万元和7,860.70 万元，占同期营业收入总额的比例分别为 93.91%、93.90%、95.17%和98.06%，主营业务较高程度上依赖于国内政府和公安行业的信息化建设发

10、展状况，如果政府和公安行业对信息化建设的投资规模大幅下降，则会对公司的盈利能力产生较大的不利影响。 （2）税收政策变化风险 公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免和营业税减免。 1）企业所得税优惠 税率优惠 全国人民代表大会常委会于1980年8月26日批准的 广东省经济特区条例第 14 条规定，特区企业所得税税率为 15%。本公司和迪威新软件为在深圳经济特区内注册的企业。 根据国务院发布的国发200018 号 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策第六条规定，在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”

11、的优惠政策。根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税200025 号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知第一条第二款规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后， 自开始获利年度起， 享受 “两免三减半”所得税优惠。根据深圳市人民政府深府200111 号关于鼓励软件产业发展的若招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5 干政策的通知第七条规定，新创办软件企业经认定后，自获利年度起，企业所得税实行“两免三减半” 。深圳市信息化办公室于 2003 年 5 月 8 日向本公司颁发了编号为深 R-2002-0042 的软件企业认定证书 ，认定本公司为软件企业

12、；深圳市科技和信息局于 2005 年 12 月 30 日向迪威新软件颁发了编号为深R-2005-0199 的软件企业认定证书 ，认定迪威新软件为软件企业。 依据上述关于软件企业所得税税收减免的相关规定，2004 年 6 月 16 日，深圳市地方税务局第三检查分局下发了深地税三函2004277 号关于深圳市迪威视讯技术有限公司减免企业所得税问题的复函 ，同意本公司自获利年度即 2002年起第一年和第二年免征企业所得税， 第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠。2006 年 3 月 20 日，深圳市南山区国家税务局向迪威新软件下发了深国税南减免20060075 号深圳市国家税务局减免税批准通知

13、书 ，同意迪威新软件从获利年度即 2006 年起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 年至第 5 年减半征收所得税。 根据深府1988232 号深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定第 8 条之规定，特区内生产性企业，经营期在 10 年以上的，从开始获利的年度起，享受“两免三减半”所得税优惠；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的， 第六年至第八年减半征收所得税。 依据该规定， 2007年 8 月 6 日，深圳市南山区地方税务局下发了深地税南函2007319 号关于深圳市迪威视讯技术有限公司延长三年减半征收企业所得税问题的复函 ，同意本公司享受企业所得

14、税两免三减税收优惠政策期满后，从 2007 年度起，给予延长三年减半征收企业所得税的优惠。 根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知(国发200739 号)第 1 条、第 3 条及财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知(财税200821 号)第 2 条之规定，适用 15企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发200739 号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税， 即2008 年按 18税率计算的应纳税额实行减半征税， 2009 年按 20税率计算的应纳税额实行减半征税。 依据上述所得税优惠政策，报告期

15、内本公司企业所得税 2007 年按适用税率15%减半即 7.5%缴纳，2008 年按适用税率 18%减半即 9%缴纳，2009 年按适用招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6 税率 20%减半即 10%缴纳；报告期内迪威新软件所得税 2007 年免缴，2008 年按适用税率 18%减半即 9%缴纳，2009 年按适用税率 20%减半即 10%缴纳。 研发费用加计扣除 根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的中华人民共和国企业所得税法第三十条第一款及中华人民共和国企业所得税法实施条例第九十五条之规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳

16、税所得额时加计扣除。 依据上述规定，2009 年 5 月 31 日，深圳市南山区地方税务局给本公司下发了深地税南减备告字2009第 09702 号税收减免登记备案告知书 ，同意对本公司申请的为开发新技术、新产品、新工艺发生的未形成无形资产计入当期损益的研究开发费用加计扣除进行备案。2009 年 5 月 27 日，深圳市南山区国家税务局给迪威新软件下发了深国税南减备案2009249 号税收优惠登记备案通知书 ，同意对迪威新软件申请的为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除进行备案。 2）增值税优惠 根据国务院发布的国发200018 号 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策第五条

17、的规定，国家鼓励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010 年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。 根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税200025 号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知第一点第一项的规定，自2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企

18、业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 根据深圳市人民政府发布的深府200111 号 关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知第六条的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，2010 年底以前按 17%的法定税率征收增值税， 对其增值税实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 7 根据上述规定，报告期内本公司、迪威新软件的对软件销售收入征收的增值税超过 3%的部分享受即征即退的优惠。 3）营业税优惠 深圳市南山区地税局于 2009 年 4 月 17 日向本公司下发了深地税南减备告字2009第

19、 09413 号税收减免登记备案告知书 ，对本公司备案的合同技术性收入共计 194 万元减免征收营业税 9.7 万，减免时间 2009 年 4 月 16 日至 2009年 12 月 31 日。 以 2007 年深圳特区内企业 15%的所得税率和 2008 年以来实施的 25%企业所得税税率为基准，公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月的税收优惠剔除所得税影响后对公司各年净利润的影响为 31.00%、30.31%、27.37%和30.93%。 单位：万元 项目项目 20102010 年年 1 1- -6 6 月月 20092009 年度年度 20082008

20、年度年度 20072007 年度年度 所得税优惠额 133.25 353.12 419.99 243.59 增值税返还额 355.73 445.22 224.48 327.11 营业税免征额 （剔除所得税影响） - 8.73 - - 税收优惠总额 488.98 807.07 644.47 570.70 净利润 1,580.76 2,948.26 2,125.96 1,840.66 税收优惠占净利润比率 30.93% 27.37% 30.31% 31.00% 公司扣除税收优惠且扣非后的净利润在 2008 年度和 2009 年度累计为3,518.87 万元，环比增幅分别为 38%和 50%，保持快

21、速增长的态势。 2010 年 1-6 月税收优惠占净利润比例相比 2009 年略有增加，主要系公司收到增值税返还额较大所致， 这是由销售收入的季节性以及收到增值税返还的滞后性所造成。 公司销售收入存在明显的季节性，下半年所实现的销售收入远高于上半年；而因2009年下半年销售收入所产生的增值税返还中有相当一部分在2010年上半年收到（公司 2010 年 1-6 月收到的增值税返还共计 355.73 万元，其中 347.95 万元为 2009 年下半年销售收入所产生的增值税返还） 。 随着 2010 年下半年销售旺季的到来以及 2010 年销售收入的同比持续增长，预计 2010 年全年税收优惠占比

22、同比将会下降，税收优惠对公司净利润的影响程度也将持续降低。 公司在2010年2月25日已获得主管税务机关核定的按照15%税率征收企业招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 8 所得税的高新技术企业税收优惠批准文件。随着公司经营业绩的提升，虽然税收优惠对当期净利润的影响程度逐年下降， 但税收优惠仍可能对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠减少而影响公司利润水平的风险。如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化， 将可能对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （3）应收账款余额较大的风险 截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6

23、 月 30 日，公司应收账款净额分别为 2,602.20 万元、4,290.80 万元、4,849.22 万元和 5,985.88 万元，占资产总额的比例分别为 32.71%、33.87%、25.96%和 26.83%。应收账款是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。 公司产品用户主要为全国各地各级政府和公安部门，其信誉度较高，报告期内应收账款的回款质量良好。2010 年 6 月末，公司应收账款账龄绝大部分均在 2年以内，账龄在 1 年以内的应收账款占比为 82.11%，应收账款的账龄结构较为合理。同时，公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏

24、账准备。 （4）经销商管理风险 报告期内，伴随公司业务的快速增长，公司品牌与知名度的日益提升，公司的客户数量、客户类型及地域分布也在不断扩大。 年度 主要经销商名称 最终用户所在地域 2009 年度 中科软科技股份有限公司、扬州创新科技有限公司、陕西时空数码科技有限公司、广州东方四海科技有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司 江西省、陕西省、广东省、辽宁省、海南省、镇江市、渭南市、珠海市、榆林市、扬州市 2008 年度 广州东方四海科技有限公司、新晨科技股份有限公司、深圳市港骏电子有限公司 海南省、北京市、武警总队、广东省、广州市 2007 年度 广州东方四海科技有限公司、广州创嘉实业有限公

25、司、深圳市金德轩进出口有限公司 天津市、北京市、广东省、吉林省 公司产品的用户包括了政府、公安、交通、教育等专网行业用户，专网用户的层级也从一二级骨干网向三四级专网快速延伸，用户所在地域也更趋分散。这是公司前五名客户中经销商变化较大的主要原因。 公司对经销商的选择标准较高且管理较为完善， 公司目前的主要经销商均具备一定的系统集成和安装测试能力且资信良好， 报告期内未发生经销商退货的情招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 9 况。公司对经销商实行分级认证管理制度，对经销商负责实施公司产品的工程师实行资格认证管理，这不但对经销商提升系统集成能力起到促进作用，也进一步保证了

26、公司专网视频通讯解决方案的最终实施效果。 尽管如此，如果公司对经销商的现行管理制度不能持续有效的得以贯彻实施， 仍存在因经销商系统实施能力不足或信用违约导致公司产品用户满意度下降和公司遭受损失的风险。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 10 目目 录录 发行概况发行概况 . 1 1 发行人声明发行人声明 . 2 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 3 第一节第一节 释释 义义 . 1414 第二节第二节 概概 览览 . 1919 一、发行人简介 . 19 二、公司控股股东及实际控制人情况 . 23 三、发行人主要财务数据 . 23 四、本次发行情况 . 24 五

27、、募集资金主要用途 . 25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 2626 一、发行人基本情况 . 26 二、本次发行的基本情况 . 26 三、本次发行的有关当事人 . 27 四、发行人与中介机构的关系说明 . 28 五、本次发行的有关重要日期. 28 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3030 一、行业依赖风险 . 30 二、税收优惠政策变化风险 . 31 三、应收账款余额较大的风险. 32 四、特殊资产结构的风险 . 32 五、市场竞争加剧的风险 . 34 六、技术风险 . 34 七、经营管理 . 34 八、人才资源风险 . 35 九、核心技术失密的风险 . 35 招股说明书与发

28、行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 11 十、募集资金投资项目实施的风险 . 35 十一、净资产收益率下降的风险. 36 十二、折旧与摊销增加导致公司利润下滑的风险 . 36 十三、经销商管理风险 . 32 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 3737 一、发行人改制重组及设立情况. 37 二、发行人股权结构和组织结构. 42 三、发行人控股子公司及参股公司情况 . 44 四、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 48 五、发行人有关股本情况 . 51 六、工会持股、职工持股、委托持股、信托持股等情况 . 57 七、发行人员工及其社会保障情况 .

29、59 八、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 . 63 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 6565 一、公司的主营业务及设立以来的变化情况 . 65 二、公司所处行业的基本情况. 69 三、公司在行业中的竞争地位. 97 四、公司主营业务情况 . 114 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素 . 146 六、境外经营情况 . 157 七、公司的技术水平、研发制度及技术储备情况 . 157 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 174174 一、同业竞争 . 174 二、关联交易 . 175 一、董

30、事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 181 二、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员持股及对外投资情况 . 185 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员薪酬和兼职情况 . 186 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 12 四、董事、监事、高管人员与核心人员相互之间的亲属关系 . 187 五、公司与董事、监事、高级管理人员及核心人员签定协议情况 . 188 六、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 . 189 七、董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的承诺 . 189 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 . 189 第九节第九节 公

31、司治理公司治理 . 191191 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 191 二、公司最近三年及一期违法违规情况 . 194 三、公司最近三年及一期资金占用和对外担保情况 . 195 四、公司内部控制制度运行情况. 195 五、公司对外投资、担保的制度安排及最近三年及一期的执行情况 . 196 六、投资者权益保护情况 . 198 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . . 199199 一、发行人最近三年及一期已审计财务报表 . 199 二、审计意见、财务报告编制基础、合并范围及主要会计政策和会计估计 . 205 三、公司

32、执行的主要税收政策、主要税种、法定税率及税收优惠政策、政府补助政策情况 . 210 四、最近三年及一期非经常性损益情况 . 215 五、最近三年及一期主要财务指标 . 216 六、历次资产评估 . 218 七、历次验资 . 219 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 219 九、管理层结合业务特征和发展现状对财务状况的总体分析 . 220 十、公司财务状况分析 . 221 十一、公司盈利能力分析 . 238 十二、现金流量分析 . 248 十三、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析 . 251 十四、股利分配政策 . 251 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

33、 13 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 253253 一、募集资金运用计划概述 . 253 二、募集资金投资项目简介 . 253 三、募投项目新增固定资产投资和营运资金的合理性及必要性分析 . 284 四、募集资金运用对公司财务状况和生产经营的影响 . 287 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 291291 一、公司的发展规划及发展目标. 291 二、公司的具体经营举措 . 291 三、募集资金运用对公司未来发展的分析 . 295 四、公司财务状况和盈利能力趋势分析 . 295 五、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难 . 297 六、发行人确保实

34、现上述计划拟采用的方式、方法或途径 . 298 七、上述计划与公司现有业务的关系 . 299 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 300300 一、重要合同 . 300 二、对外担保情况 . 301 三、发行人及控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项 . 301 四、发行人控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项以及报告期内重大违法违规情况 . 301 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心人员涉及刑事诉讼的情况 . 302 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 303303 第十五节第十五节 备查文件备查文件 . 310310 一、备查文件目录 . 310 二、文件查阅联系方式

35、 . 310 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 14 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称及术语具有如下特定意义： 一般释义一般释义 发行人、公司、本公司、股份公司、迪威视讯 指 深圳市迪威视讯股份有限公司 迪威有限 指 深圳市迪威视讯技术有限公司 安策恒兴 指 北京安策恒兴投资有限公司 安策科技 指 北京安策科技有限公司 迪威新软件 指 深圳市迪威新软件技术有限公司 南京卓尚 指 南京卓尚科技有限公司 迪威合讯 指 深圳市迪威合讯科技有限公司 东方富海 指 深圳市东方富海投资管理有限公司 深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司 深港

36、优势 指 深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙） 浙商创投 指 浙江浙商创业投资股份有限公司 华睿投资 指 浙江华睿投资管理有限公司 常州科隆 指 常州市科隆科技咨询服务有限公司 上海诚业 指 上海诚业投资管理有限公司 深圳桑海通 指 深圳市桑海通投资有限公司 珠海鼎恒 指 珠海市鼎恒投资咨询有限公司 珠海京洋 指 珠海京洋投资有限公司 马尾沟水电 指 恩施市马尾沟流域水电发展有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 公安部 指 中华人民共和国公安部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务

37、总局 国家广电总局 指 国家广播电影电视总局 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 15 保荐人、保荐机构、 主承销商、中信建投 指 中信建投证券有限责任公司 发行人律师 指 国浩律师集团(深圳)事务所 发行人会计师 指 原为广东大华德律会计师事务所，2010 年 1 月 1日因与北京立信会计师事务所进行了合并而更名为立信大华会计师事务所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 深圳市迪威视讯股份有限公司章程 股票、A 股 指 发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股票 本次发行 指 发

38、行人首次公开发行 A 股并在创业板上市 报告期、 最近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、万元 专业术语释义专业术语释义 MPEG 指 运动图像专家组，该专家组建立了一系列视音频编解码标准，用于视频和音频的压缩和解压，如MPEG1，MPEG2，MPEG4 CIF 指 图像分辨率格式，CIF=352288 像素 4CIF 指 图像分辨率格式，4CIF=704576 D1 指 图像分辨率格式，D1=720576 SIAP 指 统一视频管理应用系统 VAS 指 视讯政务应用系统 720P 指 图像分辨率格式，720P=1280

39、720 逐行 标清 指 标准清晰度，图像分辨率为 4CIF 或 D1 高清 指 高清晰度，图像分辨率在 720P 以上（含 720P） GIS 指 GIS 即地理信息系统， 是以地理空间数据库为基础，在计算机软硬件的支持下，运用系统工程和信息科学的理论，科学管理和综合分析具有空间内涵的地招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 16 理数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统 视音频编解码 指 将视音频数据中的冗余信息去掉（去除数据之间的相关性） ，以获得较低的码率，从而能够在有限的带宽或容量下实现视音频数据流的实时传输或存储 中间件 指 一种独立的系统平台软件或服务程

40、序，位于操作系统之上、应用程序之下，并且可以包含一些同类应用软件的通用基础功能。通过中间件，应用程序可以工作于多硬件平台和多操作系统环境 智能图像分析 指 利用数学模型并结合图像处理的技术来分析、解释和识别图像的内容，从而提取具有一定智能性的信息 视频检索挖掘 指 视频检索挖掘是在对视频本身所反映的内容信息的多层面理解基础之上，提取图像或视频的颜色、纹理、形状等低层特征之后，依据这些特征和一定的检索算法来对视频进行索引及检索的技术 多模图像传输 指 指图像传输支持通过以下几种不同形式的网络通讯方式进行， 例如： 有线网络传输、 无线网络传输。有线网络传输包括 IP 网络传输、电路交换网络传输等

41、；无线网络传输包括 3G 网络传输、LTE 网络传输、WIFI 网络传输、WAPI 网络传输等 应急指挥调度 指 出现自然的或人为的突发性紧急事件时，通过信息获取、信息共享查询、快速评估、辅助决策、命令发布、远程指挥、动态显示、信息公告等手段，达到保障救援、紧急救助、预防预警、应急处置、应急保障等目的 警务督察系统 指 保障公安机关督察部门实现监督公安机关及人民警察履行职责、 行使职权和遵守纪律等工作的视频通讯系统 单兵类通讯图像资源/单兵图传 指 以单兵为基本单元,使士兵与视频通讯系统构成有机的整体,从而全面提升复杂环境下控制中心对于现场的信息掌握、指挥与控制能力 流媒体 指 流媒体是指采用

42、流传输的方式在通讯网络上播放的媒体格式。流媒体又称流式媒体，可用一个视频传送服务器把节目作为数据包发出并传送至网络招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 17 上，用户通过解压设备对上述数据包进行解压后以获得原来的节目内容 矩阵切换器 指 视音频矩阵切换器专门用于对视频信号和音频信号进行切换和分配，可将多路信号从输入通道任意切换输送到输出通道中 DVR 指 数字视频录像机或数字硬盘录像机，是进行图像存储处理的计算机系统，具有对图像/语音进行长时间录像、录音、远程监视和控制等功能 分布式存储 指 将数据分散存储在多台独立的设备上，可以满足大规模存储应用的需要，在可靠性和安

43、全性方面具有优势 集中存储备份 指 将数据统一存储在中心服务器设备上，在中心服务器上建立一个庞大的数据库，把各种信息存入其中，各种功能模块围绕信息库周围并对信息库进行录入、修改、查询、删除等操作的组织方式 CPLD 指 一种用户根据各自需要而自行构造逻辑功能的大规模数字集成电路 PCB 指 印刷电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体,是电子元器件电气连接的提供者。 3G 指 第三代移动通信技术的简称,是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 TD/LTE 指 TD-SCDMA 的长期演进，即未来的 4G 演进标准 WLAN 指 无线局域网络，以无线信道作为传输媒介的计算机局域网，是有线联

44、网方式的重要补充 WAPI 指 一种安全协议，同时也是中国无线局域网安全强制性标准 协议栈 指 网络中各层协议的总和,其形象的反映了一个网络中文件传输的过程:由上层协议到底层协议,再由底层协议到上层协议 ITU-T 指 国际电信联盟远程通信标准化组(ITU-T for ITU Telecommunication Standardization Sector)，它是国际电信联盟管理下的专门制定远程通信相关国际标准的组织 IETF 指 互联网工程任务组（The Internet Engineering Task Force） ，松散的、自律的、志愿的民间学术组织，招股说明书与发行公告 首次公开发行

45、股票并在创业板上市招股说明书 18 成立于 1985 年底，其主要任务是负责互联网相关技术规范的研发和制定 ISO/IEC 指 国际标准化组织(ISO)/国际电工委员会(IEC) 平安城市 指 利用现代信息通信技术，为达到指挥统一、反应及时、作战有效的目的，以适应我国在现代经济和社会条件下实现对城市的有效管理和打击违法犯罪，加强中国城市安全防范能力，加快城市安全系统建设，建设平安城市和谐社会 金盾工程 指 公安通信网络与计算机信息系统建设工程，即利用现代化信息通信技术，为各项公安工作提供强有力的信息支持，增强公安机关快速反应、协同作战的能力；提高公安机关的工作效率和侦察破案水平，适应新形式下社

46、会治安的动态管理 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 19 第二节 概 览 一、发行人简介 （一）公司概况 公司名称：深圳市迪威视讯股份有限公司 英文名称：Shenzhen Dvision Video Communications Co.Ltd. 公司住所：深圳市高新区北区新西路 2 号 2 栋第 4 层、第 5 层 注册资本：3,336 万元 实收资本：3,336 万元 法定代表人：季刚 经营范围：通讯设备、通讯软件及系统集成的技术开发、生产、销售；自有通讯设备的租赁及相关技术服务。 本公司是由深圳市迪威视讯技术有限公司依法整体变更、 发起设立的股份有限公司。 2

47、001 年 9 月 21 日，迪威有限成立，注册资本 3,000 万元。2008 年 3 月 19日，迪威有限依法整体变更为股份公司，以截至 2007 年 12 月 31 日母公司经审计的净资产 39,550,944.32 元按照 1：0.7585 的比例折成 3,000 万股，每股面值为人民币 1.00 元，注册资本为 3,000 万元。2008 年 5 月 6 日，东方富海等三家创投机构投资者对公司增资后，公司注册资本由 3,000 万元增至 3,336 万元。 （二）业务情况 本公司是国内领先的具备自主创新能力的专网视频通讯解决方案提供商， 主要为政府、公安等专网用户提供定制化的视频通讯

48、综合解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读真阅读招股说明书招股说明书全文。全文。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 20 公司自成立以来一直致力于自主创新， 通过在专网视频通讯行业的专注发展和经验积累，通过充分挖掘、理解和引导专网行业客户的需求，逐步成长为国内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商。 2002 年，公司推出业内领先的基于 MPEG2 的 4CIF 清晰度视频通讯系列产品，并成功中标由中国电信总体承建的党

49、政视频通讯骨干网；2006 年，公司推出“VAS 视讯政务应用系统”，进而在全国人大、中组部、中宣部、中纪委、华光通信局等系统得到广泛应用，推动了我国政府专网视频通讯应用的发展；2007年，公司推出结合视频资源统一管理、多模视频传输、应急视频指挥、图像智能分析等于一体的“SIAP 统一视频管理应用系统”，该系统一经推出即迅速在公安市场得到大量应用，并使得公司在 2007 年公安专网视频通讯细分市场占有率快速攀升至首位；2008 年，公司着手开发“新一代广播级高清专网视频通讯系统”，该系统是在充分结合党政专网用户应用需求的基础上，基于最新的视频通讯技术，为党政专网用户定制的视频通讯系统。该系统推

50、出后，将进一步巩固公司在政府视频通讯高端市场的突出领先地位。 公司是深圳市首批国家级高新技术企业、深圳市软件百强企业、深圳市自主创新百强中小企业， 承担了包括“深圳市视频通信工程技术研发中心”等重点科研项目，曾参与公安部、华光通信局、国家广电总局等部门关于视频通讯技术标准的论证及制定，取得 9 项专利（另有 6 项专利权申请已获受理），拥有 12 项软件著作权和 20 项已登记注册的软件产品。 凭借雄厚的技术实力、稳固的市场份额和高端品牌优势，公司近年来收入和利润规模呈现出良好的成长性。2007 年至 2009 年，公司营业收入年均复合增长率达到 33.49%，营业利润年均复合增长率达到 35