亚威股份：亚威股份非公开发行A股股票预案.PDF

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1、江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 1 证券代码：证券代码：002559 证券简称：亚威股份证券简称：亚威股份 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 二二二一年九月二一年九月 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 2 公司声明公司声明 江苏亚威机床股份有限公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整， 并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 江苏亚威机床股份有限公司本次非公开发行股票预案是公

2、司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 3 重大事项提示重大事项提示 1、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。 本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过、中车控股上级主管单位的批准、国务院国资委批准、国家市

3、场监督管理部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件， 并经中国证监会审核通过后方可实施。 2、本次非公开发行对象为中车控股。本次非公开发行股票发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 79,277.36 万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。 4、 本次非公开发行股票的价格为 7.12 元/股。 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日

4、股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。 5、本次非公开发行股票数量为 11,134.4602 万股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%， 全部由中车控股以现金认购。 最终发行股票数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算， 发行对象拟认购股数和金额如下： 序号序号 发行对象发行对象 拟认购股数（拟认购股数（万万股）股） 拟认购金额（拟认购金额（万万元）元） 1 中

5、车控股 11,134.4602 79,277.36 注：发行对象拟认购金额发行价格 各发行对象拟认购股数 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本等除江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 4 权事项，本次发行数量将作相应调整。 6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了江苏亚威机床股份有限公司未来三年 （2021-2023） 股东回报规划 ， 该规划已经

6、公司 2020 年度股东大会审议通过。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。 8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、本公司董事会已制定关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。 10、本次发行股票会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股

7、股票预案 5 目录目录 公司声明. 2 重大事项提示. 3 目录. 5 释义. 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要. 8 一、发行人基本情况 . 8 二、本次非公开发行的背景和目的 . 8 三、发行对象与公司的关系 . 13 四、本次非公开发行的概况 . 13 五、本次发行是否构成关联交易 . 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 16 七、本次发行的审批程序 . 16 第二节 发行对象基本情况. 18 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要. 22 一、协议签署概况 . 22 二、股份认购协议摘要 . 22 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析. 25 一、本次

8、非公开发行股票募集资金使用计划 . 25 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 . 25 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 28 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 30 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 . 30 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 . 31

9、江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 6 五、本次发行对公司负债情况的影响 . 32 六、本次股票发行相关的风险说明 . 32 第六节 公司利润分配政策及执行情况. 35 一、公司现有的利润分配政策 . 35 二、公司最近三年的利润分配情况 . 36 三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划. 37 第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施. 40 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 . 40 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 . 42 三、本次发行的必要性和合理性 . 43 四、 本次募集资金投资项目与公司现有

10、业务的关系， 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 . 43 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 . 43 六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 . 44 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 . 45 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 7 释义释义 本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 亚威股份、发行人、上市公司、本公司、公司 指 江苏亚威机床股份有限公司 本预案 指 江苏亚威机床股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 江苏亚威机

11、床股份有限公司本次以非公开方式发行 A 股股票募集资金的行为 亚威科技 指 江苏亚威科技投资有限公司，公司股东 中车控股、发行对象、认购对象 指 中车株洲投资控股有限公司，本次发行的发行对象 中车产投 指 中车产业投资有限公司 中车集团 指 中国中车集团有限公司 韩国 LIS 公司 指 LIS Co., Ltd 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 股份认购协议 指 2021 年 9 月 8 日，公司与中车株洲投资控股有限公司签署的附生效条件的非公开发行股份认购协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 江苏亚威机床股份有限公司公司章程 股

12、东大会 指 江苏亚威机床股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏亚威机床股份有限公司董事会 监事会 指 江苏亚威机床股份有限公司监事会 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元、万元 指 人民币元、万元 注：本预案若出现总数与各分项数值之和位数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 8 第一节第一节 本次非公开发行股票方案概要本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称： 江苏亚威机床股份有限公司 证券简称： 亚威股份 证券代码： 002559 上市交易所： 深圳证券交易所 法定代表人： 冷志斌 注册资本： 55

13、,672.3012 万元人民币 注册地址： 江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园 电话： 0514-86880522 传真： 0514-86880505 电子信箱： iryawei.cc 公司网址： www.yawei.cc 经营范围： 机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ； 经营进料加工和“三来一补”业务，普通货运（凭有效许可证件经营）；经营软件研发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。 二、本次非公开发行的背景和

14、目的二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景（一）本次非公开发行的背景 1、国家政策支持智能制造装备产业发展 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 9 2015 年，国务院印发中国制造 2025，提出“到 2020 年，制造业重点领域智能化水平显著提升； 到 2025 年， 制造业重点领域全面实现智能化”的目标。2018 年 11 月，国家统计局发布了战略性新兴产业分类（2018），智能制造装备产业被纳入战略性新兴产业。随着国务院关于深化制造业与互联网融合发展的指导意见、智能制造发展规划（2016-2020 年）、高端智能再制造行动计划（2018-2020）等

15、一系列文件出台，中国智能制造装备行业正迎来重要战略发展期。 公司目前三大业务板块金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案在当前行业趋势下，也面临新的发展机遇及挑战。公司正在积极践行智能制造升级战略，打造以“亚威智云”平台为基础，集成管理、设计、制造、服务为一体的智能制造平台，满足下游客户智能制造需求。 2、国务院国资委聚焦战略性新兴产业，推进国有资本布局优化及结构调整 2021 年 8 月 19 日，国务院国资委党委召开扩大会议，认真学习贯彻习近平总书记在 7 月 30 日召开的中共中央政治局会议上重要讲话精神，分析总结当前中央企业经济运行情况，研究部署下阶段重点工作。会议强调要把科技创新

16、摆在更加突出的位置， 推动中央企业主动融入国家基础研究、 应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关，努力打造原创技术 “策源地” ， 肩负起产业链 “链主” 责任， 开展补链强链专项行动，加强上下游产业协同，积极带动中小微企业发展。要积极推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦战略性新兴产业适时组建新的中央企业集团。 一方面，亚威股份作为国内中高端金属成形机床领先企业， 在夯实主业的同时， 一直积极多元化布局压力机、 精密激光加工、 芯片检测设备、 新材料等业务，形成金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务板块。公司不断完善的业务发展模式和

17、强大的技术研发能力是公司立足行业领先地位的核心竞争力。 亚威股份业务与此次会议提及的关键核心技术攻关行业深度契合， 在当前政策导向下将迎来新的发展机遇。 另一方面，中车控股作为中车集团下属企业，也正聚焦高端装备定位，深入产业链上下游布局。拟通过战略布局激光加工设备和成形机床等领域，发挥中车江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 10 创新体系和产业优势，促进我国工业母机升级、激光技术应用创新，抓住市场机遇优化国有资本结构和产业布局。 3、“工业母机”开启行业新周期，国产化趋势带动行业增长 机床被誉为制造业的“工业母机”，2020 年至今其行业景气度持续回暖，产量触底回升。机床作为

18、通用机械设备，服役年限一般为 10 年，超过 10 年的机床稳定性和精度均会大幅下降，因此历史上行业周期性较强。2010 年前后为中国机床行业高峰阶段，随后呈现下行趋势，伴随存量更新需求，中国机床行业十年周期拐点已至，更新周期开启。 国内核心技术突破，境外新冠疫情影响进口供给，共同作用加速机床行业国产化趋势。机床行业，尤其是高端机床行业国产化程度较低，各细分零部件的核心技术距离国际水平均存在一定差异。近年来，国内厂商持续加大研发投入，零部件自制率逐步提升， 高端国产机床产品性能已能够向国际龙头公司的产品靠拢，国内企业正在用定制化设计、规模化生产、全方位服务实现进口替代。而 2020年新冠疫情的

19、爆发，使得海外厂商产品供给因现场安装受限减少，客户经验证对国产品牌接受度逐步提高， 也进一步推动了国产机床对部分中高端海外机床的替代。 因此，伴随着行业新周期的开始，机床存量置换需求带来较强托底作用；国内核心技术突破及境外疫情影响进一步加速国产替代带来增量需求， 国产机床行业正迎来多重维度利好，景气程度维持高位。上市公司作为金属成形机床行业的龙头企业，充分发挥了行业优势地位，自国内疫情受控以来市场订单呈现稳定增长，中高端市场占有率有所提升。 4、人力成本提升，技术驱动发展，我国智能装备需求日益凸显 随着经济的发展，中国人口结构发生变化，老龄化逐渐体现，劳动年龄人口减少。 且随着中国高等教育普及

20、率持续提升，新增劳动人口就业偏好也发生了转变， 以制造业为代表的劳动密集型产业正面临用工荒的问题。劳动力短缺问题在工作环境恶劣的重工业行业更为严重， 使其急需依托智能装备进行转型缓解劳动力短缺带来的影响。 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 11 同时，中国制造业就业人员员工工资保持快速增长，根据国家统计局数据，2008-2020年， 我国制造业就业人员平均工资从2.44万元/年上涨至8.28万元/年，年均涨幅达到 10.72%，企业面临用工成本增加的问题， 且目前中国制造业平均就业工资远高于越南与泰国等东南亚国家， 由人口红利带来的经济推动作用逐渐消失。加之工业机器人技术逐

21、渐成熟，核心零部件国产化导致成本逐步下降，工业机器人的成本回收期持续收缩， 且工业机器人与制造业人员的平均工资差距逐渐减少，工业机器人替代效应明显，企业进行自动化改造的意愿和性价比逐步提升。 此外，随着 3D 打印、人机交互、云制造、工业技术与数字孪生技术等领域的发展， 智能制造的管理系统、 制造设备环节以及人工智能决策等过程效率提升，应用场景增加， 整体系统不断优化， 推动智能装备在下游企业的渗透率持续提升。 因此，受上述多重因素驱动，当前中国智能装备的市场需求正在持续增长。上市公司与中车控股战略规划方向都聚焦于智能制造产业发展， 推进数字化制造技术升级与产业生态建设， 立足做世界一流的高端

22、装备与智能制造服务一体化的系统解决方案供应商。 （二）本次非公开发行的目的（二）本次非公开发行的目的 1、促进股东结构转型，推动上市公司长期持续发展 亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自 2014 年 3 月2 日至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。 通过本次非公开发行股票引入中车控股， 其作为有底蕴的产业投资和运营方，成为上市公司的控股股东后，将在尊重金属成形装备行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，推动上市公司长期健康

23、快速发展。 2、发挥产业协同效应，加速上市公司业务规模成长 “十四五”期间，亚威股份坚持深入推进产业转型升级、加速规模效益增长的双轮驱动发展战略，以推动规模效益的高质量发展为目标，持续提高钣金机床江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 12 高端主机、卷板加工机械、金属材料激光加工设备、工业机器人等主力业务市场占有率， 加速推进钣金自动化、 精密激光加工设备、 工业互联网平台等成长业务，积极培育压力机、半导体检测设备、OLED 发光材料、光刻胶核心主材等种子业务，打造“2+1+1”大产业板块。 通过本次非公开发行股票，中车集团成为公司的实际控制人。 中车集团将以其多元化的产业布局

24、、强大的资源整合和供应链掌控能力，为上市公司的产品创造市场需求和创新验证场景，有助于上市公司更好的获取资源和政策支持，助力上市公司规模效益高质量发展。 3、增强资金实力，巩固上市公司行业优势地位 公司在金属成形机床行业深耕 40 多年，从 1976 年的第一代折弯机开始，通过持续的技术引进、 消化吸收再创新， 公司的产品竞争力和品牌影响力不断提升，主力产品数控折弯机、数控转塔冲床、卷板机械生产线在细分领域都位居行业龙头。 在中国机床工具工业协会金属成形机床分会重点联系企业中，公司规模效益稳居前三。 在稳固和提升公司金属成形机床在折剪冲钣金加工类的设备市场占有率基础上，积极布局伺服压力机及自动化

25、业务，跨入更广阔的市场空间，充分发挥金属成形机床产品和技术优势，坚定不移地推进公司金属成形机床产业做强、做大，促进公司行业地位的稳步提升。 通过本次非公开发行股票募集资金，将进一步增强公司资金实力，为公司新兴业务发展增效提速，公司以金属成形机床既有的市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，通过转化原有用户、市场以及技术，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一步提升公司的竞争优势。 4、优化资本结构，增强上市公司抗风险能力 由于公司产品主要为金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案，下游客户需求差异较大，一般采用先订单后生产等定制化模式，同时付款模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发

26、运及安装调试后再收取部分合同款项。近年来受宏观经济去杠杆的影响，实际付款周期通常长于合同约定的期限，因此公司应收账款及存货会随着公司销售规模增长而出现较快增长。 2018 年末、 2019 年末、2020 年末、 2021 年 6 月末， 公司应收账款及存货合计账面价值分别为 8.15 亿元、江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 13 7.90 亿元、9.02 亿元、10.80 亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。 同时公司 2019 年 9 月完成收购韩国 LIS 公司 21.96%的股份成为其第一大股东及对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资

27、 15,000万元，公司资产负债率显著提高，2021 年 6 月末达到 46.55%，公司的财务风险有所增加。 通过本次非公开发行股票，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金将用于补充公司营运资金， 有利于优化公司资本结构， 提高公司偿债能力，增强公司抵御风险的能力。 三、发行对象与公司的关系三、发行对象与公司的关系 本次非公开发行认购对象为中车控股， 中车控股的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。 本次非公开发行完成后，中车控股将持有公司 11,134.4602 万股股票，占本次发行完成后公司总股本的 16.67%，享有表决权比 16.68%。中车控股可实际支配的公司表

28、决权数量明显高于公司其他股东， 足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。 四、本次非公开发行的概况四、本次非公开发行的概况 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式和发行时间（二）发行方式和发行时间 本次发行全部采用非公开发行的方式， 在中国证监会核准后选择适当时机发行。 （三）发行对象及认购方式（三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为中车控股。 发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。 江苏亚威机床股份有限公

29、司 非公开发行 A 股股票预案 14 （四）发行价格和定价原则（四）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的价格为 7.12 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。调整公式如下： 派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N

30、)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （五）发行数量（五）发行数量 本次非公开发行股票数量为 11,134.4602 万股，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%， 最终以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。全部由中车控股以现金认购。最终发行股票数量在上述范围内由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 按照发行对象的认购股数及本次非公开发行价格计算， 发行对象拟认购股数和金额如下： 序号序号 发行对象发行对象 拟

31、认购股数（拟认购股数（万万股）股） 拟认购金额（万元）拟认购金额（万元） 1 中车控股 11,134.4602 79,277.36 注：发行对象拟认购金额发行价格 各发行对象拟认购股数 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、 资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q1=Q0*(1+N) 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 15 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；N 为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。 （六）限售期（六）限售期 中车控股认购的本次非公开发行的股份，自发行结束

32、之日起 18 个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （七）募集资金总额及用途（七）募集资金总额及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过 79,277.36 万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排（八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后， 本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

33、 （九）上市地点（九）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。 （十）本次发行决议有效期（十）本次发行决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。 五、本次发行是否构成关联交易五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行完成后，中车控股将持有公司 11,134.4602 万股股票，占本次发行完成后公司总股本的 16.67%，享有表决权比 16.68%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东， 足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。根据上市规则的规

34、定，中车控股认购本次非公开发行的股票构成关联交易。 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 16 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。 公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事（如有）回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。 在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司股权分散，亚威科技作为第一大股东持股比例为7.45%。公司自然人股东吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王

35、峻等 9 人签署的一致行动协议书于 2014 年 3 月 2 日到期后，不再签署一致行动协议书 ，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相关义务和责任。因没有新的一致行动协议书或其他一致行动安排行为和事实的情形，公司目前无一致行动人。 公司股东股权分散且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此公司目前无控股股东及实际控制人。 本次非公开发行完成后，中车控股将持有公司 11,134.4602 万股股票，占本次发行完成后公司总股本的 16.67%，享有表决权比 16.68%。中车控股可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东， 足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。中车

36、控股将成为公司的控股股东，中车集团成为公司的实际控制人。 因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行的审批程序七、本次发行的审批程序 （一）已履行的批准程序（一）已履行的批准程序 本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。 （二）尚需履行的批准程序（二）尚需履行的批准程序 1、股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项； 2、本次认购履行完毕中车控股内部决策程序，且取得中车控股上级主管单江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 17 位以及国务院国资委等有权部门的批准； 3、本次非公开发行取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不

37、实施进一步审查决定书或同意文件（如需）； 4、中国证监会核准本次非公开发行。 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 18 第二节第二节 发行对象基本情况发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为中车控股。 （一）基本情况概述（一）基本情况概述 企业名称 中车株洲投资控股有限公司 法定代表人 胡志军 注册资本 76,362.96万人民币 成立日期 2016-10-19 住所 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层 统一社会信用代码 91430200MA4L6X4D8H 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业

38、的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；企业管理咨询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外） ；机电产品、金属材料销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营期限 2016-10-19至2046-10-18 通讯地址 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层 联系电话 0731-28441528 （二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果（二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和

39、经营成果 中车控股成立于 2016 年 10 月 19 日，注册资本 76,362.96 万人民币，经营范围为以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务） 及相应的技术开发、 技术转让、 技术推广； 企业管理咨询； 自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 中车控股是中车集团下属的产业投资和运营管控主体，公司聚焦智能制造、新能源、金属成型和旅游交通等领域，提

40、供智能装备、智能制造系统集成、工业软件、高功率储能系统、金属材料锻件（车轴、电机转轴、盾构刀具）、景区游江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 19 览车等产品和服务。中车控股主要业务最近三年未发生重大变动。 （三）股权控制关系（三）股权控制关系 （四）最近一年简要财务数据（四）最近一年简要财务数据 中车控股最近一年经审计的简要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度/2020 年末年末 总资产 287,400.05 总负债 172,109.62 所有者权益 115,290.44 营业收入 175,044.58 营业利润 293.86 利润总额 367.45 净利

41、润 612.41 （五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况（五）发行对象及其相关人员最近五年受处罚等情况 截至本预案公告之日，中车控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）本次发行完成后，（六）本次发行完成后，中车控股中车控股及其控股股东与公司的同业竞争、关联及其控股股东与公司的同业竞争、关联交易情况交易情况 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 20 1、同业竞争情况 截至本预案公告之日， 亚威股份及其合并报表范围内公司目前从事的业务包括：金属成形机床业务（包括数控

42、折弯机、数控转塔冲床、剪板机、卷板加工机械、伺服压力机、钣金自动化柔性加工设备）、激光加工装备业务（包括包括面向金属材料加工领域的二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系统及自动化成套生产线；面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设备）、工业机器人、基于钣金加工智能制造服务业务（包括工业管理软件、工业互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造）。 中车集团业务及其合并报表范围内公司业务涉及轨道交通装备、风电装备、新能源客车、新材料、节能环保装备、重型机械、船舶电驱动和海洋工程装备等战略性新产业。 中车集团及合并报表范围内公司

43、存在从上市公司及其合并报表范围内公司采购金属成形机床和激光加工设备用于生产制造的情形， 但中车集团及其合并报表范围内公司与上市公司及其合并报表范围内公司不存在相同或相似的主营业务。 2、关联交易情况 本次非公开发行完成后， 若中车控股及其控股股东控制的其他企业与公司开展业务合作并产生关联交易， 公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、 法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 （七）本次发行预案披露

44、前（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东与公司之间的个月内发行对象及其控股股东与公司之间的重大交易情况重大交易情况 本次发行预案披露前的 24 个月内，中车控股及其控股股东与公司之间未发生重大交易。 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 21 （八）本次认（八）本次认购资金来源购资金来源 中车控股将以合法自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 22 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要附条件生效的股份认购协议的内容摘要 一、协议签署概况一、协议签署概况 2021 年 9 月 8 日， 公

45、司与中车控股签署了附条件生效的股份认购协议。 股份认购协议 约定， 中车控股以7.12元/股的价格认购公司本次发行的11,134.4602万股股票。 二、股份认购协议摘要二、股份认购协议摘要 （一）协议主体、签订时间（一）协议主体、签订时间 甲方：江苏亚威机床股份有限公司 乙方：中车株洲投资控股有限公司 签订时间：2021 年 9 月 8 日 （二）认购价格（二）认购价格 本次发行的定价基准日为公司董事会决议公告日， 本次发行股票价格为定价基准日之前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

46、20 个交易日股票交易总量）。 （三）认购股数、认购方式和认购金额（三）认购股数、认购方式和认购金额 1、各方同意，甲方本次发行股份数量为本次发行前总股份的百分之二十（20%），即 11,134.4602 万股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 2、各方同意，乙方为甲方本次增发股份的唯一认购方，乙方认购甲方本次发行的全部股份。 3、 各方同意并确认， 在本次发行定价基准日至发行日期间， 甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。 4、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A

47、 股股票预案 23 （四）（四）缴款缴款 各方同意， 在甲方获得中国证监会核准本次发行的批准文件且本协议生效后，甲方或甲方为本次发行聘用的保荐人（主承销商）根据向中国证监会备案的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知之日起十五（15）个工作日内，一次性将认购资金划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。 （五）限售期（五）限售期 乙方于本次发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起十八（18）个月内不得转让。如果中国证监会或深交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执

48、行。 乙方于本次发行中取得的甲方股份因甲方分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 锁定期结束后， 乙方于本次发行中取得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件和深交所的规则办理。 （六）违约责任（六）违约责任 本协议签订后，除不可抗力原因（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺， 即构成违约， 违约方应赔偿对方因此遭受的损失。 任何一方由于不可抗力或法律变动造成的不能履

49、行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五（15）日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案 24 甲方支付认购资金的， 如逾期超过三十 （30） 个工作日的， 甲方有权终止本协议。但由

50、于甲方的原因导致逾期付款的除外。 （七）协议生效（七）协议生效 本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立， 且在下述条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效： （1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章； （2）甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议； （3）甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议； （4）乙方本次认购已履行完毕内部决策程序，且取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准； （5）中国证监会核准本次非公开发行； （6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。 江苏亚威机床股份有限