亚威股份：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、 1 江苏亚威机床股份有限公司 （江苏省江都市龙川路亚威工业园） 首次公开发行股票首次公开发行股票上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：上海市静安区新闸路 1508 号） 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“亚威股份”、“公司”、“股份公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司承诺

2、在股票上市之后三个月内按照 深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后， 公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。 本次发行前公司股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、发行人控股股东暨实际控制人吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9 人以及法人股东江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理直接或间接持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购直接或间接持有的股份。

3、 2、发行人的其他 19 名自然人股东承诺：于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让直接或间接持有的股份公司的股份。 3、发行人的法人股东江苏高鼎科技创业投资有限公司、扬州市创业投资有限公司、江都市科创投资有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让其持有的发行人股份。本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守公司法、证券法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、 3 法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：/）的本公司首次公开发行股票招股说

4、明书全文。 4 第二节第二节 股票上市情况股票上市情况 一、 公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和 首次公开发行股票并上市管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 （2008年修订）等有关规定，并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】219 号”文核准，本公司公开发行 2,200 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式， 其中网

5、下配售 440 万股， 网上定价发行为 1,760万股，发行价格为 40.00 元/股。经深圳证券交易所关于江苏亚威机床股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上201170 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“亚威股份”，股票代码“002559”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,760 万股股票将于 2011 年 3月 3 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（） 查询。 本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、 公司股票上市概况 （一）上

6、市地点：深圳证券交易所 （二）上市时间：2011 年 3 月 3 日 （三）股票简称：亚威股份 （四）股票代码：002559 （五）首次公开发行后总股本：8,800 万股 5 （六）首次公开发行股票增加的股份：2,200 万股 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据公司法的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”部分相关内容。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所

7、上市交易之日起锁定三个月。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 1,760 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易时间： 项目项目 持股数持股数 （万股）（万股） 比例比例 （%） 可上市交易时间可上市交易时间 (非交易日顺延非交易日顺延) 首 次 公 开发 行 前 已发 行 的 股份 江苏亚威科技投资有限公司 1567.58 17.81 2014 年 3 月 3 日 江苏高鼎科技创业投资有限公司（SLS） 988.94 11.24 2012 年 3 月 3 日 江都市科创投资有限公司 755.21 8.58 2012 年 3 月 3 日

8、吉素琴 406.89 4.62 2014 年 3 月 3 日 冷志斌 322.73 3.67 2014 年 3 月 3 日 闻庆云 280.08 3.18 2014 年 3 月 3 日 扬州市创业投资有限公司（SLS） 203.24 2.31 2012 年 3 月 3 日 王宏祥 209.42 2.38 2014 年 3 月 3 日 周家智 191.50 2.18 2014 年 3 月 3 日 杨 林 191.50 2.18 2014 年 3 月 3 日 施金霞等 22 人 1438.91 16.35 2014 年 3 月 3 日 全国社会保障基金理事会 44.00 0.50 2012 年 3

9、 月 3 日 小计小计 6,600 75.00 - 首 次 公 开网下配售发行的股份 440 5.00 2011 年 6 月 3 日 6 发 行 所 发行的股份 网上定价发行的股份 1,760 20.00 2011 年 3 月 3 日 小计小计 2,200 25.00 - 合计合计 8,800 100.00 - 注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，差异是由四舍五入造成的。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐人：光大证券股份有限公司 7 第三节第三节 公司基本情况及股东简要情况公司基本情况及股东简要情况 一、 公司的基本情况 中文名称： 江苏

10、亚威机床股份有限公司 英文名称： JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.,LTD 注册资本： 人民币 8,800 万元(本次发行后) 法定代表人：吉素琴 成立日期： 2000 年 2 月 12 日 整体变更为股份公司的日期：2008 年 2 月 22 日 公司住所： 江都市龙川路亚威工业园 邮政编码： 225200 经营范围： 机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、 科研所需要的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业

11、务，普通货运（有效期至 2014 年8 月 5 日） 。 主营业务：从事金属板材成形机床产品的研发、生产、加工及销售。 所属行业：普通机械制造业（行业代码：C71） 董事会秘书：谢彦森 电 话： 0514-86880522 传 真： 0514-86880522 网 址： www.yawei.cc 电子信箱： IRyawei.cc 二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 姓名姓名 在在公司公司担任担任职务职务 任期任期 持股数量 （股）持股数量 （股） 占占发行后发行后总总股本比例股本比例 吉素琴 董事长 自 2011 年 1月起任期三年 4,068,931 4.62% 8 冷

12、志斌 副董事长、 总经理、 核心技术人员 自 2011 年 1月起任期三年 3,227,280 3.67% 吕学强 董事 自 2011 年 1月起任期三年 0 0 闻庆云 副董事长 自 2011 年 1月起任期三年 2,800,767 3.18% 王宏祥 董事、副总经理 自 2011 年 1月起任期三年 2,094,177 2.38% 周家智 董事、核心技术人员 自 2011 年 1月起任期三年 1,915,042 2.18% 施金霞 董事、 副总经理、 财务负责人 自 2011 年 1月起任期三年 1,897,982 2.16% 蔡 建 独立董事 自 2011 年 1月起任期三年 0 0 刘

13、 昕 独立董事 自 2011 年 1月起任期三年 0 0 徐王全 独立董事 自 2011 年 1月起任期三年 0 0 汤文成 独立董事 自 2011 年 1月起任期三年 0 0 杨 林 监事会主席 自 2011 年 1月起任期三年 1,915,042 2.18% 王守元 监事 自 2011 年 1月起任期三年 1,366,262 1.55% 樊 军 监事 自 2011 年 1月起任期三年 287,185 0.33% 王 峻 副总经理 自 2011 年 1月起任期三年 1,077,655 1.22% 潘恩海 副总经理 自 2011 年 1月起任期三年 895,677 1.02% 朱鹏程 副总经理

14、 自 2011 年 1895,677 1.02% 9 月起任期三年 合 计 22,441,677 25.51% 三、 公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人 吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等 9 人为发行人的控股股东暨实际控制人，其直接持有发行人本次发行前30.85%的股权及发行人股东亚威科技 87.94%的股权， 通过直接持有和控制亚威科技，吉素琴等 9 人实际拥有发行人本次发行前 51.74%的权益并控制发行人本次发行前 54.60%的股权。报告期内，吉素琴等 9 人一直在公司从事经营和管理工作。 上述九人具体情况如下： 姓名 住所 身

15、份证号 在发行人处任职 吉素琴 江苏省江都市 3210881952*0028 董事长 冷志斌 江苏省江都市 3204021969*0819 副董事长、总经理 闻庆云 江苏省江都市 3210881948*0035 副董事长 王宏祥 江苏省江都市 3210881957*0011 董事、副总经理 周家智 江苏省江都市 3210881958*0013 董事 杨 林 江苏省江都市 32102652*003 监事会主席 施金霞 江苏省江都市 3210881965*0029 董事、副总经理、 财务负责人 王守元 江苏省江都市 3210881953*001X 监事 王 峻 江苏省江都市 3210881962*

16、0011 副总经理 （二）控股股东及实际控制人对外投资情况 吉素琴等 9 人作为公司的控股股东暨实际控制人， 除了控制发行人之外， 还控制着江苏亚威科技投资有限公司。 江苏亚威科技投资有限公司成立于 2007 年 11 月 30 日，注册资本 1318 万 10 元，实收资本 1318 万元，注册地为江苏省江都市东方红路 19 号 1 幢 606 室，法定代表人为吉素琴。经营范围为：对科技行业进行投资、对锻压机床行业进行投资、投资管理，财务咨询（不含需前置审批项目） 、投资及企业管理咨询服务。亚威科技的股东构成如下： 序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吉素琴 265 20.1 2

17、 冷志斌 210 15.9 3 闻庆云 161 12.2 4 王宏祥 106 8.1 5 周家智 97 7.4 6 杨 林 97 7.4 7 施金霞 97 7.4 8 王守元 70 5.3 9 王 峻 56 4.2 10 史惊东 30 2.3 11 潘恩海 28 2.1 12 朱鹏程 28 2.1 13 包爱平 26 2 14 孙东贵 24 1.8 15 樊夕涛 23 1.7 合计 1,318 100 亚威科技最近一年未经审计的财务数据如下： 项目 2010 年 12 月 31 日 总资产（元） 14,054,686.94 净资产（元） 13,630,539.79 2010 年度 利润总额（元

18、） 2,342,029.42 11 四、本次上市前公司前十名股东 公司本次发行结束后上市前的股东总人数为 30,607 人，其中公司前十名股东具体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数额（持股数额（股）股） 比例（比例（%） 1 江苏亚威科技投资有限公司 15,675,764 17.81 2 江苏高鼎科技创业投资有限公司 9,889,408 11.24 3 江都市科创投资有限公司 7,552,119 8.58 4 吉素琴 4,068,931 4.62 5 冷志斌 3,227,280 3.67 6 闻庆云 2,800,767 3.18 7 王宏祥 2,094,177 2.38 8 扬州市

19、创业投资有限公司 2,032,352 2.31 9 杨林 1,915,042 2.18 10 周家智 1,915,042 2.18 合合 计计 51,170,882 58.15 12 第四节第四节 股票发行情况股票发行情况 （一）发行数量：2,200 万股，其中，网下发行 440 万股，占本次发行总量的 20.00%；网上发行 1,760 万股，占本次发行总量的 80.00%。 （二）发行价格：40.00 元/股，对应的市盈率分别为： （1） 57.14 倍 （每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） ； （2） 43.01 倍

20、 （每股收益按照 2010 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 。 （三） 发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。 本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 440 万股，有效申购数量为 9,515 万股，有效申购倍数为 21.63 倍。本次网上定价发行 1,760 万股，中签率为 1.8113686022%，超额认购倍数为 55倍。本次发行网上、网下均不存在余股。 （四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额为88,000 万元； 扣除发行费用 4,884.80

21、万元后， 募集资金净额为 83,115.20 万元。 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司已于 2011 年 2 月 28 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏亚验【2011】6 号验资报告 。 （五）本次发行费用总额为 4,884.80 万元，具体明细如下： 发行费用明细发行费用明细 金额（万元）金额（万元） 承销及保荐费用 4055.00 审计费用 255.00 验资费用 14.00 律师费用 184.00 评估费用 20.00 信息披露费用 345.00 登记托管费 8.80 13 上市初费 3.00 合计合计 4,884.80 每股发行费用为 2.22 元， （每股

22、发行费用=发行费用总额/本次发行数量） 。 （六）募集资金净额：83,115.20 万元 （七）发行后每股净资产：12.10 元（截至 2010 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后的总股本） 。 （八）发行后每股收益：0.70 元/股（以公司 2010 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算） 。 14 第第五五节节 其他重要事项其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自 2011 年 2 月 15 日刊登首次公开发行

23、股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项： （一）本公司严格依照公司法 、 证券法等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； （一）公司所处行业或市场未发生重大变化； （二）原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （三）公司未发生重大关联交易； （四）公司未发生重大投资； （五）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （六）公司住所没有变更； （七）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （八）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （九）公司未发生对外担保等或有事项； （十）公司的财务状况和经营成果未发生重大变

24、化； （十一）公司无其他应披露的重大事项。 15 第第六六节节 上市保荐人及其意见上市保荐人及其意见 一、 上市保荐人情况 保荐人（主承销商） ：光大证券股份有限公司 法定代表人：徐浩明 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 联系地址：上海市静安区新闸路 1508 号 11 楼 电话：021-22169999 传真：021-22169334 保荐代表人：顾叙嘉、牟海霞 项目协办人：闻一鸣 二、 上市保荐人的推荐意见 上市保荐人光大证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了 光大证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司股票上市保荐书 ，上市保荐人的推荐意见如下： 光大证券股份有限公司认为江苏亚威机床股份有限公司申请其股票上市符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则 （2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，江苏亚威机床股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。 光大证券股份有限公司愿意推荐江苏亚威机床股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易， 并承担相关保荐责任。