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1、江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 证券代码：002559 证券简称：亚威股份 江苏亚威机床股份有限公司 非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 二二一年九月江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），拟募集资金总额不超过 79,277.36 万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析如下： 一、本次非公开发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 79,277.36 万元
2、，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金。本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金项目背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、国家政策支持智能制造装备产业发展 2015 年，国务院印发中国制造 2025，提出“到 2020 年，制造业重点领域智能化水平显著提升；到 2025 年，制造业重点领域全面实现智能化”的目标。2018 年 11 月，国家统计局发布了战略性新兴产业分类（2018），智能制造装备产业被纳入战略性新兴产业。随着国务院关于深化制造业与互联网融合发展
3、的指导意见、智能制造发展规划（2016-2020 年）、高端智能再制造行动计划（2018-2020）等一系列文件出台，中国智能制造装备行业正迎来重要战略发展期。 公司目前三大业务板块金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案在当前行业趋势下，也面临新的发展机遇及挑战。公司正在积极践行智能制造升级战略，打造以“亚威智云”平台为基础，集成管理、设计、制造、服务为一体的智能制造平台，满足下游客户智能制造需求。 2、国务院国资委聚焦战略性新兴产业，推进国有资本布局优化及结构调整 2021 年 8 月 19 日，国务院国资委党委召开扩大会议，认真学习贯彻习近平总书记在 7 月 30 日召开的中共中央政
4、治局会议上重要讲话精神，分析总结当前中央企业经济运行情况，研究部署下阶段重点工作。会议强调要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关，努力打造原创技术“策源地”，肩负起产业链“链主”责任，开展补链强链专项行动，加强上下游产业协同，积极带动中小微企业发展。要积极推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦战略性新兴产业适时组建新的中央企业集团。 一方面，亚威股份作为国内中高端金属成形机床领先企业，在夯实主业的同时，一直积极多元化布局压力机、精密激光加工、芯片检测设备、新材料等业务，形成金属成形机
5、床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务板块。公司不断完善的业务发展模式和强大的技术研发能力是公司立足行业领先地位的核心竞争力。亚威股份业务与此次会议提及的关键核心技术攻关行业深度契合，在当前政策导向下将迎来新的发展机遇。 另一方面，中车控股作为中车集团下属企业，也正聚焦高端装备定位，深入产业链上下游布局。拟通过战略布局激光加工设备和成形机床等领域，发挥中车创新体系和产业优势，促进我国工业母机升级、激光技术应用创新，抓住市场机遇优化国有资本结构和产业布局。 3、“工业母机”开启行业新周期，国产化趋势带动行业增长 机床被誉为制造业的“工业母机”，2020 年至今其行业景气度持续回暖，产量触底回
6、升。机床作为通用机械设备，服役年限一般为 10 年，超过 10 年的机床稳定性和精度均会大幅下降，因此历史上行业周期性较强。2010 年前后为中国机床行业高峰阶段，随后呈现下行趋势，伴随存量更新需求，中国机床行业十年周期拐点已至，更新周期开启。 国内核心技术突破，境外疫情影响进口供给，共同作用加速机床行业国产化趋势。机床行业，尤其是高端机床行业国产化程度较低，各细分零部件的核心技术距离国际水平均存在一定差异。近年来，国内厂商持续加大研发投入，零部件自制率逐步提升，高端国产机床产品性能已能够向国际龙头公司的产品靠拢，国内企业正在用定制化设计、规模化生产、全方位服务实现进口替代。而 2020 年疫
7、情的爆发，使得海外厂商产品供给因现场安装受限减少，客户经验证对国产品牌接受度逐步提高，也进一步推动了国产机床对部分中高端海外机床的替代。 因此，伴随着行业新周期的开始，机床存量置换需求带来较强托底作用；国内核心技术突破及境外疫情影响进一步加速国产带来增量需求，国产机床行业正迎来多重维度利好，景气程度维持高位。上市公司作为金属成形机床行业的龙头企业，充分发挥了行业优势地位，自国内疫情受控以来市场订单呈现稳定增长，中高端市场占有率有所提升。 4、人力成本提升，技术驱动发展，我国智能装备需求日益凸显 随着经济的发展，中国人口结构发生变化，老龄化逐渐体现，劳动年龄人口减少。且随着中国高等教育普及率持续
8、提升，新增劳动人口就业偏好也发生了转变，以制造业为代表的劳动密集型产业正面临用工荒的问题。劳动力短缺问题在工作环境恶劣的重工业行业更为严重，使其急需依托智能装备进行转型缓解劳动力短缺带来的影响。 同时，中国制造业就业人员员工工资保持快速增长，根据国家统计局数据，2008-2020年，我国制造业就业人员平均工资从2.44万元/年上涨至8.28万元/年，年均涨幅达到 10.72%，企业面临用工成本增加的问题， 且目前中国制造业平均就业工资远高于越南与泰国等东南亚国家，由人口红利带来的经济推动作用逐渐消失。加之工业机器人技术逐渐成熟，核心零部件国产化导致成本逐步下降，工业机器人的成本回收期持续收缩，
9、且工业机器人与制造业人员的平均工资差距逐渐减少，工业机器人替代效应明显，企业进行自动化改造的意愿和性价比逐步提升。 此外，随着 3D 打印、人机交互、云制造、工业技术与数字孪生技术等领域的发展，智能制造的管理系统、制造设备环节以及人工智能决策等过程效率提升，应用场景增加，整体系统不断优化，推动智能装备在下游企业的渗透率持续提升。 因此，受上述多重因素驱动，当前中国智能装备的市场需求正在持续增长。上市公司与中车控股战略规划方向都聚焦于智能制造产业发展，推进数字化制造技术升级与产业生态建设，立足做世界一流的高端装备与智能制造服务一体化的系统解决方案供应商。 （二）本次非公开发行的目的 1、促进股东
10、结构转型，推动上市公司长期持续发展 亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自 2014 年 3 月 2 日至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，导入优质资源。 通过本次非公开发行股票引入中车控股，其作为有底蕴的产业投资和运营方，成为上市公司的控股股东后，将在尊重金属成形装备行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，推动上市公司长期健康快速发展。 2、发挥产业协同效应，加速上市公司业务规模成长 “十四五”期间，亚威股份坚持深入推进产业转型升级、加速
11、规模效益增长的双轮驱动发展战略，以推动规模效益的高质量发展为目标，持续提高钣金机床高端主机、卷板加工机械、金属材料激光加工设备、工业机器人等主力业务市场占有率，加速推进钣金自动化、精密激光加工设备、工业互联网平台等成长业务，积极培育压力机、半导体检测设备、OLED 发光材料、光刻胶核心主材等种子业务，打造“2+1+1”大产业板块。 通过本次非公开发行股票，中车集团成为公司的实际控制人。中车集团将以其多元化的产业布局、强大的资源整合和供应链掌控能力，为上市公司的产品创造市场需求和创新验证场景，有助于上市公司更好的获取资源和政策支持，助力上市公司规模效益高质量发展。 3、增强资金实力，巩固上市公司
12、行业优势地位 公司在金属成形机床行业深耕 40 多年，从 1976 年的第一代折弯机开始，通过持续的技术引进、消化吸收再创新，公司的产品竞争力和品牌影响力不断提升，主力产品数控折弯机、数控转塔冲床、卷板机械生产线在细分领域都位居行业龙头。在中国机床工具工业协会金属成形机床分会重点联系企业中，公司规模效益稳居前三。在稳固和提升公司金属成形机床在折剪冲钣金加工类的设备市场占有率基础上，积极布局伺服压力机及自动化业务，跨入更广阔的市场空间，充分发挥金属成形机床产品和技术优势，坚定不移地推进公司金属成形机床产业做强、做大，促进公司行业地位的稳步提升。通过本次非公开发行股票募集资金，将进一步增强公司资金
13、实力，为公司新兴业务发展增效提速，公司以金属成形机床既有的市场份额、客户群体和业务理解深度为优势，通过转化原有用户、市场以及技术，推动公司既有产品的深度应用和新产品的推广，进一步提升公司的竞争优势。 4、优化资本结构，增强上市公司抗风险能力 由于公司产品主要为金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案，下游客户需求差异较大，一般采用先订单后生产等定制化模式，同时付款模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项。近年来受宏观经济去杠杆的影响，实际付款周期通常长于合同约定的期限，因此公司应收账款及存货会随着公司销售规模增长而出现较快增长。2018 年末、2019 年末、
14、2020 年末、2021 年 6 月末，公司应收账款及存货合计账面价值分别为 8.15 亿元、 7.90 亿元、9.02 亿元、10.80 亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公司营运资金占用持续增加。同时公司 2019 年 9 月完成收购韩国 LIS 公司 21.96%的股份成为其第一大股东及对子公司江苏亚威精密激光科技有限公司增资 15,000 万元，公司资产负债率显著提高，2021 年 6 月末达到 46.55%，公司的财务风险有所增加。 通过本次非公开发行股票，上市公司的总资产及净资产规模将相应增加，募集资金将用于补充公司营运资金，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司
15、抵御风险的能力。 三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 （一）本次募集资金的必要性 1、满足公司未来业务发展的资金需求，为公司中长期发展战略提供支持 公司自 2018 年提出“智能亚威”发展方向，定位为做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商，紧跟国际行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动营销规模和利润水平的稳定快速增长。通过内涵式增长+外延式扩张的“双轮驱动”战略，在“数控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善产业布局，形成“硬件、软件、云平台、集成解决方案”一体化的智能制造方案新优势，努力实
16、现业务规模稳健快速增长。公司发展战略是一个“产业布局深入化”、“市场布局国际化”、“技术布局领先化”的远景规划，需要健康持续的运营基础和长期的资金投入。 目前，公司金属成形机床业务保持稳定增长态势，主要产品规模效益稳居国内前列；激光加工装备业务技术不断向高端化发展，完成系列高速、高精新产品，大幅拓展了激光装备产品线；智能制造解决方案进入军工、船舶、航空航天等高端行业领域，相关产品为中船重工、宝钢集团等知名企业在不同领域实现了应用突破。公司业务已布局国内 20 余省市及海外市场，形成良好的标杆示范效应，进一步在区域广度和业务深度上迈进。从中长期来看，随着“智能亚威”发展战略的深入推进，未来公司业
17、务将进一步向全国性、国际性、前沿技术交互应用等方向发展，人才和技术矩阵不断扩大，本次募集资金将为公司中长期发展战略的实施提供坚实保障。 2、缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持 公司目前主要从事金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大核心业务产品，下游客户需求差异较大，一般采用先订单后生产等定制化模式，同时付款模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项。整体来看具有“专业技术难度高、合同规模大、执行周期长、前期大额资金投入、后续分期回款”的经营特点，部分产品甚至需要 12-18 个月的经营周期。因此公司的应收账款与存货会形成对公司营运资金的大量占
18、用，但同时公司的人力成本、差旅及运营费用和研发投入等需要均匀、稳定地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金支持。 截至 2021 年 6 月 30 日，公司及同行业主要可比公司的相关资产数据如下： 公司简称 流动资产占资产总额比例 应收账款及应收票据+存货占资产总额比例 秦川机床 55.13% 34.82% 青海华鼎 53.04% 39.67% 华东数控 78.96% 61.93% 宇环数控 74.75% 29.24% 平均值 65.47% 41.42% 亚威股份 64.33% 36.48% 截至 2021 年 6 月 30 日，同行业主要可比上市公司应收账款及应收票据+存货
19、账面金额占资产总额比例平均值达到 41.42%，表明行业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入。因此保有充裕的流动资金是公司承接业务、扩大经营的重要基础。 3、加大技术研发投入，提升公司技术竞争力 持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。公司自设立以来一直以市场智能化需求为导向，着力搭建高端研发平台，不断加大研发人才队伍建设和研发投入力度，持续提升自主创新能力。同时有效利用省级重点企业实验室等高端研发平台，充分发挥意大利、南京、苏州、无锡等地的研发分支机构与总部研发中心平台协同效应，加速集聚高素质研发人才，并与引进消化吸收再创新、集成创新、产学研用合作等模式相结合，整合
20、国内国际优势资源，占据科技创新高地，确保了公司在行业内长期的竞争优势。 近年来公司承担多个省级以上重大科研攻关项目，获得多项省级以上科技进步奖项及各类专利，多个新产品进入军工、船舶、航空航天等高端行业领域，智能制造解决方案为多家国内知名企业在不同领域实现了应用突破，在细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。 新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于智能制造产品及控制系统软件需要持续升级、更新迭代，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因
21、素。 公司近三年研发投入金额逐步上升，具体情况如下： 项目 2020 年 12 月末/2020 年度 2019 年 12 月末/2019 年度 2018 年 12 月末/2018 年度 研发人员数量（人） 299 280 251 研发人员占比 17.66% 16.62% 15.37% 研发投入（万元） 12,085.60 10,928.46 10,208.54 研发投入占营业收入比例 7.38% 7.44% 6.66% 2018 年以来，公司研发人员及研发投入持续上升，为了确保研发活动为公司未来产品和服务的拓展和创新提供支持和动力，公司势必继续投入大量研发资金，相关流动资金的需求也将增加。 4
22、、优化公司资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力 近年来，随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠内部经营积累和负债来筹措营运资金已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。公司资产负债率从 2018 年末的 30.14%上升到 2021 年 6 月末的 46.55%，上升趋势较为明显，使得公司面临一定的偿债压力，财务风险有所增加。 本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额将相应增加，资产负债率有所降低。通过本次非公开发行，可以进一步优化公司资本结构，降低债务融资成本，增强公司综合竞争力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因
23、素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。 （二）本次募集资金的可行性 1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定 公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司逐步升级并完善战略发展方向，持续推进新市场、新业务布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。 公司本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合上市公司证券发行管理办法、发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）关于募集资金运用的相关规定
24、，具备可行性。 2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。 在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策
25、以及上市公司整体战略发展方向。本次募集资金使用将有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业地位亦将得到进一步提高，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的资产总额与资产净额，显著增加公司的资产规模；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。 五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 公司本次非公开发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 六、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。（本页无正文，为江苏亚威机床股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告盖章页） 江苏亚威机床股份有限公司 董 事 会 二二一年九月九日