银龙股份：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 天津银龙预应力材料股份有限公司 天津银龙预应力材料股份有限公司 SILVERY DRAGON PRESTRESSED MATERIALS CO., LTD. TIANJIN 天津市北辰区双源工业区双江道天津市北辰区双源工业区双江道 62 号 号 首次公开发行股票招股说明书 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路（上海市广东路 689 号） 号） 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 1 本次发行概况本次发行概况 股票类型： 人民币普通股 （A 股） 面值： 1.00 元 发行股数： 公开发行股份数量 5,000

2、 万股，占发行后公司总股本的 25%。本次发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份 发行后总股本： 20,000 万股 每股发行价格： 13.79 元 预计发行日期： 2015 年 2 月 11 日 拟上市证券交易所： 上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 本公司控股股东（实际控制人）谢铁桥、谢铁根及其亲属谢铁锤、谢辉宗、谢志峰、谢志钦、艾铁领、艾铁茂、谢志安、王磊、谢志礼、谢志超、谢志杰、谢志元承诺：自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股票（本次公开发行股票中公开发售的股份除外

3、），也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡国联卓成创业投资有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李景全、马韶峰、钟志超、余景岐、张崇胜、张新、赵亚松、张云生、孙耀堂、王峥、刘晓平、尹秀梅、张秀莲、时金、孙伟娜、李国树、闫崇健、郭浩、张宜文、魏海涛、连江、李占元、李立超和许振山承诺：自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份；海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、西安航天新能源产业基金投资有限公司

4、承诺：自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起十八个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份。 本公司控股股东（实际控制人）谢铁桥、谢铁根及持有公司股份的董事和高级管理人员谢志峰、钟志超、余景岐、孙伟娜、李景全、谢志礼承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 2 发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行

5、价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期。 本次公开发行上市前，持有发行人股份超过股本总额 5%的股东谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的 25%。 海通开元承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，两年内转让的股份不低于其持有的发行人股份的 50%，且至多减持所持发行人全部股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事和高级管理人员的谢铁桥、谢志峰、钟志超、余景岐、孙伟娜、连江、周弢、谢铁根、李景全、谢志礼承诺：在任职期间每年转让的股份数不超

6、过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份； 在申报离任六个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有的发行人股票总数的比例不超过 50%。 保荐机构 （主承销商） ： 海通证券股份有限公司 签署日期： 2015 年 2 月 10 日 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作

7、的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 4 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注，

8、并仔细阅读本招股说明书中有关内容： 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 本次发行前， 公司总股本为 15,000 万股， 本次拟公开发行不超过 5,000 万股，发行后公司所有股份均为流通股。 本公司控股股东（实际控制人）谢铁桥、谢铁根及其亲属谢铁锤、谢辉宗、谢志峰、谢志钦、艾铁领、艾铁茂、谢志安、王磊、谢志礼、谢志超、谢志杰、谢志元承诺： 自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股票（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份。 本公司股东杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙

9、）、无锡国联卓成创业投资有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李景全、马韶峰、钟志超、余景岐、张崇胜、张新、赵亚松、张云生、孙耀堂、王峥、刘晓平、尹秀梅、张秀莲、时金、孙伟娜、李国树、闫崇健、郭浩、张宜文、魏海涛、连江、李占元、李立超和许振山承诺：自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）；海通开元投资有限公司、西安航天新能源产业基金投资有限公司承诺：自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起十八个月内， 不转让或委托他人管理其

10、持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 本公司控股股东（实际控制人）谢铁桥、谢铁根及持有公司股份的董事和高级管理人员谢志峰、钟志超、余景岐、孙伟娜、李景全和谢志礼承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的， 减持价格不低于本次发行的发行天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 5 价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。 本次公开发

11、行上市前，持有发行人股份超过股本总额5%的股东谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的25%。 海通开元承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，两年内转让的股份不低于其持有的发行人股份的50%，且至多减持所持发行人全部股份。 除上述承诺外，担任公司董事、监事和高级管理人员的谢铁桥、谢志峰、钟志超、余景岐、孙伟娜、连江、周弢、谢铁根、李景全、谢志礼承诺：在任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行

12、人股份；在申报离任六个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和间接持有的发行人股票总数的比例不超过50%。 二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定二、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 本次发行后公司股利分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、 股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配天津银龙预

13、应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 6 方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下， 公司每年度至少进行一次利润分配， 董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 （四）利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例 1、现金分红的条件和比例、现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。 2、发放股票股

14、利的条件、发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。 3、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例、同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的， 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 天津银龙预应力

15、材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 7 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （六）利润分配的决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公

16、司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 4、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据公司法、公司章程及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题

17、有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的， 董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 8 者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （七）利润分配政策的调整 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策

18、的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求； 2、分红标准和比例是否明确清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

19、对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）股东存在违规占用公司资金时的措施 若公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 9 （十）公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改， 确定该时段的公司分红回报计划。 公司制定未来三年股东回报规划， 由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过

20、后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策。” 三、发行前滚存利润分配三、发行前滚存利润分配 截至 2014 年 9 月 30 日， 发行人 （母公司） 经审计的未分配利润为 23,961.35万元。经公司 2012 年第二次临时股东大会和 2012 年度股东大会审议通过，公司在首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由公司发行股票后的新老股东共享。 四、股份支付对公司财务业绩的影响四、股份支付对公司财务业绩的影响 2011 年 3 月，公司李景全等 34 位员工（包括谢铁桥、谢铁根的 1

21、0 名亲属）以每单位注册资本人民币 4.45 元的价格向公司增资 404.9445 万元；2011 年 3 月底，杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）等 5 家机构投资者以每单位注册资本人民币 14.714 元的价格向公司增资 1,019.4342 万元。公司将扣除上述 10 名亲属后的 24 位员工持股数对应的股份支付权益工具的公允价值与取得成本之间的差异计入管理费用，并相应增加资本公积。以权益结算的股份支付于 2011 年度确认管理费用的金额为 1,284.77 万元，列入当期非经常性损益。 公司 2011 年的归属于母公司股东的净利润为 5,954.72 万元，扣除包括股份支付在内的非经

22、常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,118.61 万元。 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 10 五、需要特别关注的风险因素五、需要特别关注的风险因素 （一）宏观经济周期波动的风险 发行人所处预应力混凝土用钢材行业的需求，主要取决于下游铁路、输配水工程、公路、桥梁、输配电工程等基础设施及民用建筑、工业建筑、城市道路和桥梁以及井下巷道岩体锚固等工程领域建设投资规模。 在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，可能影响基础设施及其他建筑工程投资规模和增速，将直接影响预应力混凝土钢材行业需求，并可能造成公司主营业务的波动。 （二）原材料价格波

23、动的风险 1、原材料价格波动的风险、原材料价格波动的风险 公司生产所需主要原材料为钢厂生产的高碳钢热轧盘条， 报告期内盘条成本占生产成本的比例在 85%以上。 公司一般通过与客户签订供货合同后， 根据合同交货时间安排采购原材料， 组织生产。 由于从合同签订到交货存在一定的间隔期，在此期间如遇到盘条价格大幅波动，将会加大公司对产品成本控制和管理难度,发行人将会面临原材料价格波动风险。 2、向前五名供应商采购总额占比较高的风险、向前五名供应商采购总额占比较高的风险 报告期内发行人从前五名原材料供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 80.70%、82.01%、81.42%和 83.36%，主要供

24、应商的供应量及其价格的变化直接影响公司的采购成本，存在供应商集中的风险。 （三）铁路和水利建设相关政策变动的风险 报告期内，发行人主营业务收入境内销售中，铁路市场和水利市场销售收入占主营业务收入的比例合计分别为 50.78%、41.41%、55.79%和 60.62%，为发行人主要市场，而铁路和水利基础设施建设投资主要以国家投资为主，发行人主营业务收入对国家基础设施建设投资有一定的依赖。 未来我国铁路和水利建设的发天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 11 展方向及投资政策如果发生重大不利变化， 将对发行人销售回款的及时性和经营业绩产生不利影响。 （四）本溪银

25、龙订单不足导致产能利用率低、业绩大幅下滑的风险 本溪银龙为发行人全资子公司，成立于 2012 年 12 月 7 日，目前拥有 10 条预应力钢丝生产线，产能约为 17 万吨/年。设立本溪银龙的目的是为了缩短了生产基地到东北市场的运输距离，节约运输成本；同时依托本溪及周边钢铁冶炼企业的原材料供应优势。巩固、扩大公司在东北地区的市场份额，提高盈利水平。 2013 年、2014 年 1- 9 月，该公司主要履行发行人与辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司（以下简称“本钢商贸”）签订PCCP 管道用冷拉预应力钢丝的购销协议及PCCP 管道用冷拉预应力钢丝的购销协议（补充协议）。发行人（包括本溪银龙及发行人母公

26、司） 2013 年、 2014 年 1- 9 月， 分别向本钢商贸销售 PCCP管道用冷拉钢丝 11.85 万吨、18.77 万吨，实现销售收入分别为 48,434.30 万元、73,841.10 万元，占发行人同期营业收入总额的 24.79%、45.39%；发行人 2013年、2014 年 1- 9 月向本钢商贸销售预应力钢丝实现的毛利分别为 8,247.60 万元、13,928.84 万元，占发行人同期毛利总额的 24.70 %、46.70 %；2013 年和 2014 年1- 9 月发行人扣除本钢商贸后实现收入分别为 146,958.42 万元和 88,823.97 万元、实现毛利分别为

27、 25,150.14 万元和 15,900.43 万元。 本溪银龙 2013 年、 2014 年 1- 9月实现净利润分别为 2,229.71 万元、3,746.85 万元，占发行人同期净利润总额的18.42%、31.39%。 截至本招股说明书签署之日，发行人就前述PCCP 管道用冷拉预应力钢丝的购销协议及PCCP 管道用冷拉预应力钢丝的购销协议（补充协议）项下的累计供货量为 32.52 万吨，达到需求总量的 84.82%；剩余需求总量的 15.18%、约 6 万吨 PCCP 管道用冷拉钢丝预计在 2015 年供货完毕。本溪银龙除上述供货约定之外，尚未签署新的供货合同。如果 2015 年本溪银

28、龙不能取得新的订单，存在着产能利用率下降，业绩大幅下滑的风险。 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 12 （五）税收政策变化的风险 1、企业所得税优惠 发行人前身银龙有限于 2009 年 3 月 27 日取得由天津市科学技术委员会、 天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR200912000007，证书有效期三年。发行人于 2012 年 3 月通过高新技术企业资格复审， 并于 2012 年 3 月 26 日取得 高新技术企业证书 ，证书编号 GF201212000001，证书有效期三年。 根据中华人民共和国企

29、业所得税法第二十八条、中华人民共和国企业所得税法实施条例 第九十三条及 高新技术企业认定管理办法 第四条的规定，发行人属于国家需要重点扶持的高新技术企业， 可以申请享受减按 15%的税率缴纳企业所得税， 经税务机关认可， 发行人报告期内按 15%的税率征收企业所得税。如果未来国家取消或减少所得税优惠政策， 或公司未能再次通过高新技术企业资格认定，将对公司净利润产生影响。 发行人报告期内享受的所得税税收优惠对发行人的利润影响如下： 单位：万元 项目项目 2014 年年 1- 9 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 当期应纳税所得额 9,062.09 13,262.8

30、3 7,281.33 8,181.72 实际适用所得税率 15% 15% 15% 15% 假设无税收优惠适用的所得税率 25% 25% 25% 25% 所得税优惠金额 906.21 1,326.28 728.13 818.17 所得税优惠占利润总额的比例 6.12% 8.97% 11.18% 11.23% 扣除所得税优惠的净利润 11,030.33 10,777.68 4,663.34 5,136.55 2、增值税出口退税优惠 国家对出口产品实行增值税出口退税制度，并适时对出口退税率进行调整。报告期内，公司出口退税情况如下： 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1

31、- 13 单位：万元 项目项目 2014年年1- 9月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 出口退税金额 3,127.13 3,568.25 3,459.21 3,519.33 利润总额 14,802.58 14,789.51 6,510.71 7,284.47 占利润总额的比例 21.13% 24.13% 53.13% 48.31% 如果未来国家调低出口退税率，则将对公司经营业绩产生影响。报告期内出口退税率下降一个百分点对公司营业利润的敏感性分析如下： 单位：万元 项目项目 2014 年年 1- 9 月月 2013 年年 2012 年年 2011 年年 营业利润 13,655.

32、04 14,656.93 5,857.07 7,183.75 出口退税率降低一个百分点对营业利润的影响金额 408.44 549.14 512.18 498.17 出口退税率降低一个百分点对营业利润的影响比例 2.99% 3.75% 8.74% 6.93% 六、相关承诺六、相关承诺 （一） 发行人及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案 为维护公众投资者的利益， 发行人及其控股股东、 董事及高级管理人员承诺，如果首次公开发行股票上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况， 将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的具体条件、启动股价稳定措施的具体条件

33、（1）预警条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价均低于每股净资产的120%时，在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； （2） 启动条件： 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时，应当在 30 日内启动实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 14 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 发行人将按顺序及时采取以下措施稳定公司股价： （1）由发行人回购股票 1）发行人为稳定股价之目的回购股份，

34、应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。 2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事过半数表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 3）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 4）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额； B发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元； 5）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若

35、连续 5 个交易日收盘价均超过每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东、实际控制人增持 1）发行人控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持； 2）下列任一条件发生时，公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增持： A公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值； B公司回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 15 3）控股股东或实际控制人承诺单次增持总金额不少于人民币

36、 1,000 万元。 （3）董事、高级管理人员增持 1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持； 2）下列任一条件发生时，公司董事、高级管理人员对公司股票进行增持： A控股股东、实际控制人增持方案实施期限届满之日后的连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产值； B控股股东、实际控制人增持方案实施完毕起 3 个月内启动条件再次被触发。 3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%，但

37、不超过该董事、高级管理人员个人上年度薪酬。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 （二） 发行人关于回购首次公开发行新股及实际控制人关于购回老股东公开发售股份的承诺 发行人承诺：若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被中国

38、证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内，启动回购程序，以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 16 发行人实际控制人谢铁桥、谢铁根承诺：如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内， 以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开发售的股份 （不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本人在二级市场减持的股份）。 （三）发行人及发

39、行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺 发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。 （四） 发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向 持有公司股份超过股本总额 5%的股东谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰和海通开元承诺： 对于本次公开发行前持有的公司股份，谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰和海通开元将严格遵守已

40、做出的关于所持公司的股份自愿锁定的承诺， 在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生谢铁桥、谢铁根和谢志峰需向投资者进行赔偿的情形，谢铁桥、谢铁根和谢志峰已经全额承担赔偿责任。 谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗和谢志峰承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 17 股份的 25%。

41、 海通开元承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，则减持价格不低于发行价， 两年内转让的股份不低于其持有的发行人股份的 50%， 且至多减持所持发行人全部股份。 谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰和海通开元保证减持时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。 （五） 发行人、发行人控股股东和实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体关于未能履行承诺的约束措施 发行人、发行人控股股东和实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体已作出如下承诺： 1、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的董事和高级管理人员出具 关于所持天津银龙预应力材料

42、股份有限公司股份减持价格及自愿锁定的承诺书； 2、发行人及其控股股东和实际控制人、董事和高级管理人员出具天津银龙预应力材料股份有限公司及其控股股东及实际控制人、 董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案； 3、发行人出具发行人关于回购股份的承诺函，发行人实际控制人出具了发行人实际控制人关于购回股份的承诺函； 4、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺函； 5、 发行人首次公开发行前持股 5%以上的股东出具 天津银龙预应力材料股份有限公司首次公开发行股票前主要股东关于公开发行上市后

43、持股意向及减持意向的承诺； 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 18 如在实际执行过程中， 上述责任主体违反发行人本次发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 （六）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构和主承销商海通证券股份有限公司承诺： 如因

44、海通证券股份有限公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的， 海通证券将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但海通证券能够证明自己没有过错的除外。 发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 发行人会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载

45、、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 为发行人有限公司整体变更为股份有限公司出具评估报告的评估机构中同华资产评估有限公司承诺：如因本公司制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任， 但本公司能够证明自己没有过错的除外。 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 19 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司已披露财务报告审计截止日后的主要财务

46、信息及经营情况，其中 2014年 10- 12 月、2014 年 1- 12 月及 2014 年 12 月 31 日的相关财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司出具的财务报表及所载资料，包括公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的信会师报字2015 第 21000

47、3审阅报告，2014 年 1- 12 月归属于母公司所有者的净利润为 13,155.63 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,244.47 万元，分别同比增长 7.95%和 1.31%，2014 年 10- 12 月实现归属于母公司所有者的净利润为1,225.05 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,151.15 万元，与 2013 年同期分别下降 39.63%和 40.45%。 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩保持稳定。此外，公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售规模及价格、主要客户及供应商的构成、税

48、收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 公司预计 2015 年一季度经营业绩不会发生重大不利变化，由于 CRTS III 型先张法无砟轨道板销售量将增加，公司预计 2015 年 1- 3 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比，将增长 5%到 35%。 具体信息详见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析 之七、财务报告审计截止日后主要经营情况”。 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 20 目目 录录 本次发行概况 . 1 发行人声明 . 3 重大事项提示 . 4 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 . 4 二、本次

49、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 . 5 三、发行前滚存利润分配 . 9 四、股份支付对公司财务业绩的影响 . 9 五、需要特别关注的风险因素 . 10 六、相关承诺 . 13 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 . 19 目 录 . 20 第一节 释义 . 26 第二节 概览 . 31 一、发行人简介 . 31 二、公司控股股东及实际控制人简介 . 34 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 34 四、本次发行情况 . 37 五、募股资金运用 . 39 第三节 本次发行概况 . 40 一、本次发行的基本情况 . 40 二、本次发行相关机构基本情况 . 42 三、本次发行

50、的相关人员之间的利益关系 . 43 四、预计发行上市的重要日期 . 44 第四节 风险因素 . 45 一、宏观经济波动的风险 . 45 二、原材料供应及其价格波动风险 . 45 天津银龙预应力材料股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1- 1- 21 三、铁路和水利建设相关政策变动的风险 . 46 四、本溪银龙订单不足导致产能利用率低、业绩下滑的风险 . 46 五、核心技术失密的风险 . 47 六、应收账款期末余额较大风险 . 47 七、市场竞争激烈的风险 . 48 八、国际贸易摩擦风险 . 48 九、税收政策变化的风险 . 49 十、汇率波动风险 . 50 十一、实际控制人控制的风险 .