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1、 广州御银科技股份有限公司广州御银科技股份有限公司 （注册地址：广州市天河区五山路（注册地址：广州市天河区五山路 248 号金山大厦号金山大厦 26 楼）楼） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 国信证券有限责任公司国信证券有限责任公司 （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 1 发行概况发行概况 （一）发行股票类型：（一）发行股票类型：人民币普通股（A 股） （二）发行股数：（二）发行股数：1,90
2、0 万股，本次发行后公司总股本为7,456.80万股 （三）每股面值：（三）每股面值：人民币 1.00 元 （四）发行价确定方式：（四）发行价确定方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 （五）发行对象：（五）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） （六）公司股东承诺：（六）公司股东承诺：公司控股股东杨文江承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份。公司股东上海中路、赵安静、吴彪、罗灿裕、
3、李云峰、高永坚、闵祥玲、苏瑞斌、吴宁和林名伟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事或高级管理人员的杨文江、 赵安静、 吴彪和罗灿裕还承诺：本人在前述承诺期限届满后的高级管理人员任职期内， 每年转让的股份将不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；并且，本人离职后半年内，将不会转让所持有的发行人股份。 （七）预计发行日期：（七）预计发行日期：2007年10月22日 （八）拟上市的证券交易所：（八）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 （九）保荐人（主承销商）：（九）保荐人（主承销商）：国信证券有限责任
4、公司 （十）招股说明书签署日期：（十）招股说明书签署日期：2007年10月18日 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票
5、依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示重大事项提示 一、本次发行前公司总股本一、本次发行前公司总股本5,556.80万股，本次拟发行万股，本次拟发行1,900万股流通股，发行后总股本为万股流通股，发行后总股本为7,456.80万股，全部为流通股。公司控股股东杨文江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；股东上海中路、赵安静、吴彪、罗灿裕、李云峰、高永坚、闵祥玲、苏瑞斌、吴宁、林名伟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
6、已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事或高级管理人员的杨文江、赵安静、吴彪和罗灿裕还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。万股，全部为流通股。公司控股股东杨文江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；股东上海中路、赵安静、吴彪、罗灿裕、李云峰、高永坚、闵祥玲、苏瑞斌、吴宁、林名伟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行
7、人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为公司董事或高级管理人员的杨文江、赵安静、吴彪和罗灿裕还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、经公司二、经公司2006年年度股东大会审议通过：如本次向社会公开发行股票在年年度股东大会审议通过：如本次向社会公开发行股票在2007 年度内顺利完成， 则截止年度内顺利完成， 则截止2006年底未分配的滚存利润及年底未分配的滚存利润及2007年年1月月1日以后产生的利润将由新老股东共享。日以后产生的利润将由新老股东共享
8、。 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 3三、本公司特别提醒投资者注意三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： （一）（一） 跨行取款的代理手续费调整的风险跨行取款的代理手续费调整的风险 ATM 合作运营业务是公司的主营业务之一，ATM 合作运营业务的服务收入按持卡人跨行取款后发卡行向代理行支付的代理手续费的一定比例向合作银行收取。跨行取款的代理手续费标准由中国银联与各入网机构协商制定，并由中国人民银行最终批复， 目前跨行取款的代理手续费标准为每笔 3.0 元。 2004 年、 2005年、2006 年和 2007 年 1-6 月，公司 A
9、TM 合作运营业务的收入分别为 1,073.76万元、1,434.81 万元、3,731.37 万元和 3,327.91 万元，占公司营业收入的比例分别为 18.81%、21.05%、27.25%和 31.17%，呈上升趋势。同时，公司本次发行募集资金全部用于 ATM 网络建设项目，这将进一步加大公司经营业绩对 ATM 合作运营业务的依赖。如果跨行取款的代理手续费标准发生变化，则将对公司的经营业绩产生重大影响。 （二）实际控制人控制的风险（二）实际控制人控制的风险 本次发行前杨文江持有公司85.815%的股份，处于绝对控股地位。本次发行后杨文江持有公司股份的比例下降为63.949%，仍处于绝对
10、控股地位。如果杨文江利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，将可能影响到其他股东利益。 （三）债务结构不合理的风险（三）债务结构不合理的风险 ATM合作运营业务属于资金密集型行业，公司投资建设ATM终端需要大量资金，除股东投入和利润滚存所积累的自有资金外，所需资金主要是通过向银行贷款的方式取得，导致公司每年年末的资产负债率偏高，流动比率和速动比率指标偏低。截止2007年6月30日，公司的负债总额为18,275.72万元，资产负债率（母公司）为60.23%，流动负债为12,571.41万元，流动比率和速动比率分别为0.71和0.48。资产负债率相对偏高，流动比率和速动
11、比率相对偏低，其主要原因是流动负债占公司总负债的比例偏高，非流动负债占公司总负债的比例相对偏低，造成公司负债结构不甚合理。流动负债主要为短期借款、应付账款和一年内到期的长期借款，导致公司短期偿债压力较大。如果公司正常销售和资金流转发生不利变化，销售货款和服务手续费不能及时回收，将可能出现不能偿还到期债务的风险。 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 4（四）资产抵押风险（四）资产抵押风险 截止2007年6月30日，公司部分ATM终端设备、粤房字第4021046号房屋所有权证项下标准厂房、粤房字第4021047号房屋所有权证项下办公楼以及增国用（2004）字第B0201924号国
12、有土地使用证项下国有土地使用权已用于公司的贷款抵押，该部分抵押的固定资产净值为 8,515.65万元，占总资产的比例为 27.73%，占公司固定资产净值的比例为 62.16%。 如果资金安排或使用不当，公司资金周转出现困难，使公司未能在合同规定的期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司正常生产经营造成一定的影响。 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 5 目 录 目 录 第一节 释义 .9 第二节 概览 .13 一、发行人简介.13 二、控股股东简介.14 三、发行人主要财务数据.14 四、本次发行情况和募集资金用途.15 第三节 本次发行概况.16
13、 一、本次发行的基本情况 .16 二、本次发行新股的有关当事人.17 三、与本次发行上市有关的重要日期.18 第四节 风险因素.19 一、跨行交易的代理手续费调整的风险.19 二、商业模式创新的风险 .20 三、市场竞争风险.20 四、原材料价格波动的风险.22 五、财务风险.22 六、技术风险.23 七、管理风险.23 八、募集资金投向风险.25 九、保护知识产权的风险.25 十、股市波动风险.25 第五节 发行人基本情况.26 一、发行人基本资料.26 二、发行人历史沿革.26 三、发行人独立运营情况.31 四、发行人组织结构.32 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况.38
14、广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 6六、发行人股本情况.39 七、发行人内部职工股情况.41 八、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.41 九、员工及其社会保障情况.41 十、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.42 第六节 业务和技术 .44 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.44 二、公司所处行业的基本情况.44 三、公司在行业中的竞争地位.62 四、公司主营业务情况.66 五、公司主要固定资产和无形资产.87 六、公司的进出口业务和境外经营情况.92 七、生产技术情况.92
15、八、公司主要产品质量控制情况.96 九、公司名称中冠有“科技”字样的依据.98 第七节 同业竞争与关联交易 .99 一、同业竞争.99 二、关联方和关联关系.99 三、关联交易.100 四、 公司章程对关联交易决策权力和程序的规定.103 五、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见.105 六、发行人减少关联交易的措施.105 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .106 一、董事、监事、高级管理人员基本情况.106 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况.109 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.111 四、
16、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况.112 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业任职情况.113 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 7六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间存在的亲属关系.113 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺情况.113 八、董事、监事、高级管理人员之任职资格.113 九、董事、监事、高级管理人员的变动情况.114 第九节 公司治理.115 一、公司治理的建立健全及运行情况 .115 二、公司近三年一期违法违规行为情况 .115 三、公司近三年一期资金占用和对
17、外担保情况 .116 四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见 .116 第十节 财务会计信息 .117 一、简要会计报表.117 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况.122 三、非经常性损益.130 四、主要资产情况.131 五、主要债项.132 六、股东权益.137 七、现金流量.137 八、财务报表附注中的重要事项.138 九、近三年一期主要财务指标.138 十、资产评估情况.140 十一、历次验资情况.141 十二、备考财务报表.141 第十一节 管理层讨论与分析 .143 一、财务状况分析.143 二、盈利能力分析.148 三、资本性支出分析.159 四、公司财务状
18、况和盈利能力的未来趋势分析.161 五、其他事项说明.162 第十二节 业务发展目标 .163 一、公司当年及未来两年的发展计划.163 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 8二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划将面临的主要困难.165 三、上述业务发展计划与现有业务的关系及所涉及的合作.165 第十三节 募集资金运用 .166 一、募集资金运用计划.166 二、ATM网络扩建项目的市场前景及规模分析.166 三、募集资金投资项目简介.174 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.185 五、募集资金到位前的项目进展情况.185 第十四节 股利分配政策 .
19、187 一、公司股利分配政策 .187 二、最近三年一期股利分配情况.187 三、发行前滚存利润共享安排.188 第十五节 其他重要事项.189 一、关于信息披露.189 二、重要商务合同.189 三、公司对外担保情况.198 四、重大诉讼事项.199 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .201 第十七节 备查文件 .206 一、备查文件.206 二、备查文件查阅时间.206 三、备查文件查阅地点.206 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 9第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 本公司、公司、发行人 指 广州御银科技
20、股份有限公司 公司股东大会 指 广州御银科技股份有限公司股东大会 公司董事会 指 广州御银科技股份有限公司董事会 公司监事会 指 广州御银科技股份有限公司监事会 股票、A 股、新股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票 本次发行 指 本公司本次向社会公开发行1,900万股A股的行为 保荐人（主承销商） 指 国信证券有限责任公司 审计机构、会计师 指 深圳大华天诚会计师事务所 发行人律师 指 广东信扬律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 御银有限 指 广州御银科技有限公司， 本公司改组为股份有限公司前的主体 上海中路 指 上海中路实业有限公司 ATM、A
21、TM 终端 指 Automated teller machine（自动柜员机） ，一种放于公共场所的电子设备， 它与某一数据系统及其相关设备相联。 当被插入磁条包含有客户账号及个人识别码（密码，PIN）的借记卡或信用卡时，该ATM即被激活。通过加密的PIN广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 10的输入来阻止未授权交易。ATM提请开户行的电脑确定该账户的余额后，即可支取现金，然后传送完整的交易记录。除此之外，ATM还可用于接受存款、资金转账、提供账户余额的查询等。 联网 ATM 指 加入中国银联网络的 ATM 终端 中国银联、银联 指 中国银联股份有限公司， 系由八十多家国内金
22、融机构共同发起设立的， 以建设和运营银行卡跨行信息交换网络系统、 制定统一的业务规范和技术标准为主要经营目的的金融服务机构 国有商业银行 指 中国工商银行、 中国建设银行、 中国农业银行、中国银行 全国性股份制商业银行 指 中国交通银行、招商银行、中国光大银行、中国民生银行、华夏银行、上海浦东发展银行、中信银行、广东发展银行、兴业银行、深圳发展银行 邮政储蓄、邮储 指 邮政储汇局或其所从事的邮政储蓄业务 地方性商业银行 指 天津市商业银行、上海银行、北京银行、深圳市商业银行、 广州市商业银行等经营地方性银行业务的商业银行 农村信用社 指 深圳市农联社、重庆市农信社、广州市农联社等信用联合社 银
23、行类金融机构 指 经营银行业务的国有商业银行、 全国性股份制商业银行、邮储、地方性商业银行、农村信用社等金融机构 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 11RBR RBR 指 英国零售银行研究中心（Retail Banking Research） 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 发卡行 指 发行银行卡的银行类金融机构 出机机构 指 布放 ATM 终端的机构，在成熟 ATM 市场，布放并运营 ATM 终端的机构可以是银行，也可以是非银行机构（如独立运营商、商户等）出机行、代理行 指 在银行卡跨行交易 （包括取款、 账户信息查询）时，提供 ATM 机具和代理业务的银行类金
24、融机构 持卡人 指 持有发卡行所发行银行卡的个人或法人 合作银行 指 与发行人签订 ATM 合作协议，共同建立和开拓 ATM 终端网络的银行类金融机构 代理手续费 指 持卡人进行跨行交易（包括取款、账户信息查询）时，发卡行需向代理行支付的 ATM 业务代理费用 网络服务费 指 持卡人进行跨行交易（包括取款、账户信息查询）时，发卡行需向中国银联支付的 ATM 网络服务费用 跨行手续费 指 持卡人进行跨行交易（目前包括取款、账户信息查询）时，需向发卡行支付的服务费用（目前包括跨行取款手续费、跨行查询服务费） 跨行取款手续费 指 持卡人进行跨行取款时， 需向发卡行支付的服务费用 广州御银科技股份有限
25、公司首次公开发行股票 招股说明书 12跨行查询服务费 指 持卡人进行跨行账户信息查询时， 需向发卡行支付的服务费用 银发(2001)144 号文 指 于 2001 年 10 月 1 日起施行的 中国人民银行关于调整银行卡跨行交易收费及分配办法的通知（银发(2001)144 号） 收益分配办法 指 于 2004 年 3 月 1 日起施行的中国银联入网机构银行卡跨行交易收益分配办法 价格管理办法 指 中国银行业监督管理委员会与国家改革和发展委员会联合制定， 自 2003 年 10 月 1 日起施行的商业银行服务价格管理暂行办法 （中国银行业监督管理委员会2003第 3 号） 在行式 ATM 指 设
26、置在银行网点的 ATM 机 离行式 ATM 指 设置在银行网点以外地点的 ATM 机 发机上线、发机 指 制造商发出 ATM 设备，经过调试，正式联网运营 布机 指 布放并运营 ATM 终端 元 指 人民币元 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 13 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 公司是经广州市人民政府办公厅穗府办函200388 号文批准并经广东省人民政府粤府函2004243 号确认，由广州御银
27、科技有限公司整体变更，以 2003 年2 月 28 日经广东康元会计师事务所审计的净资产为依据，按 1：1 的比例折股发起设立的股份有限公司。 公司的主营业务为 ATM 设备及相关系统软件的研发、制造、销售以及为银行提供 ATM 运营服务，公司目前已形成年产 4,800 台 ATM 的生产能力，产能和销售规模在国产 ATM 制造商中位居前列，公司同时也是国内“ATM 合作运营模式”的开拓者和运营服务行业的龙头企业。 2006 年度公司共向市场发出自产 ATM设备 1,758 台（其中合作运营发机 1,004 台） ，占当年全国市场新增 15,700 台联网 ATM 的 11.19%，在国产 A
28、TM 制造商中名列第二，在国内 ATM 运营服务商中名列第一。公司 ATM 合作运营业务的模式为：公司与银行类金融机构合作建设 ATM 终端，即公司负责提供 ATM 设备、网点选址、设备维护、技术支持等，银行类金融机构负责将 ATM 网点向中国银监会或其授权机构报备、提供加钞和清算等服务，合作银行在收取跨行交易的代理手续费后，按照合作协议约定的比例将公司应收取的服务费支付给公司。 公司是国家火炬计划重点高新技术企业和广东省信息产业厅认定的软件企业，被国家发展和改革委员会评为 2005 年“中国最具成长性的中小企业”；被广州市国家税务局和广州市地方税务局联合评定为 2004 年至 2005 年度
29、 A 级纳税人；被广州市工商行政管理局评定为广州市 2006 年度“守合同重信用”企业。 公司拥有多项软硬件产品的知识产权，其中包括 10 项 ATM 外观专利、1 项人民币伪钞鉴别仪外观专利、1 项点钞机实用新型专利、1 项自助值机实用新型专利（另有 1 项自助值机系统相关的发明专利已获国家知识产权局受理，正处在审查阶段） 、9 项计算机软件著作权登记证书，另有 16 项软件产品获得省级信息广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 14产业厅的软件产品认证。 公司开发的 KTUDP 统一开发平台和多国货币自动识别系统获国家科技型中小企业创新基金，公司 KTUDP 统一开发平台项目
30、、多国货币自动识别系统项目、 多国货币现金循环机和御银金融自助安全监控系统项目被评为国家火炬计划项目。 目前，公司总股本为 55,568,000 元。本次发行前公司股本结构如下： 股东名称股东名称 所持股份（股）所持股份（股） 持股比例持股比例 杨文江 47,685,679 85.815% 上海中路 4,375,537 7.874% 赵安静 1,070,240 1.926% 吴 彪 964,000 1.735% 罗灿裕 568,000 1.022% 李云峰 277,840 0.500% 高永坚 250,000 0.450% 闵祥玲 200,000 0.360% 苏瑞斌 111,136 0.20
31、0% 吴 宁 55,568 0.100% 林名伟 10,000 0.018% 总计 55,568,000 100.00% 二、控股股东简介二、控股股东简介 杨文江为公司的控股股东，杨文江本次发行前持有公司85.815%的股份，本次发行后持有公司63.949%的股份。 杨文江，男，1972年5月出生，管理学硕士。杨文江先生是本公司创始人及控股股东，2001年杨文江先生创办御银有限，专门向金融行业提供自助银行设备和服务，后发展演变成为本公司。杨文江现任公司董事长兼总经理。 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 根据公司经审计的会计报表，近三年一期公司主要财务数据如下： （一）合并资产负债表
32、主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 2007年年6月月30日日 2006年年12月月31日日2005年年12月月31日日2004年年12月月31日日资产总额 307,133,810.22 228,998,140.03 112,548,150.80 84,368,782.63 负债总额 182,757,196.92 120,644,016.49 55,124,827.41 38,493,864.88 股东权益 124,376,613.30 108,354,123.54 57,423,323.39 45,874,917.75 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明
33、书 15 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 2007年年1-6月月 2006年年 2005年年 2004年年 营业总收入 106,765,362.47136,912,318.59 68,151,907.91 57,097,053.02 营业利润 35,748,714.2134,278,165.11 8,964,855.51 11,101,434.66 利润总额 41,530,557.3340,171,483.04 11,936,704.51 13,637,336.75 净利润 35,471,289.7634,777,216.15 11,348,405.64
34、12,623,087.99 归属于母公司股东的净利润 35,471,308.3334,782,423.05 11,353,973.25 12,623,131.78 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目项目 2007年年1-6月月2006年年 2005年年 2004年年 经营活动产生的现金流量净额 16,185,680.32 27,037,654.33 24,172,887.95 18,650,333.24 投资活动产生的现金流量净额 -49,481,909.12 -75,310,399.80 -32,536,710.97 -19,870,367.01 筹资活
35、动产生的现金流量净额 30,185,915.62 65,288,516.65 4,932,587.21 7,106,595.74 现金及现金等价物净增加额 -3,110,313.18 17,015,771.18 -3,431,235.81 5,886,561.97 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项项 目目 2007年年1-6月月 2006年年 2005年年 2004年年 资产负债率（期末母公司数） 60.23% 53.64% 50.98% 46.30% 加权平均收益率（归属于公司普通股股东的净利润） 30.51% 42.13% 22.07% 32.35% 加权平均每股收益（归属于公司普
36、通股股东的净利润，元/股） 0.64 0.66 0.23 0.25 期末每股净资产（元/股） 2.24 1.95 1.14 0.92 四、本次发行情况和募集资金用途四、本次发行情况和募集资金用途 公司本次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行每股面值1元的人民币普通股1,900万股。 如果本次发行成功，根据公司2006年年度股东大会决议，所募资金将全部用于“御银ATM网络建设项目”，该项目计划投资40,462万元。如果实际募集资金不足以完成上述投资计划，不足部分公司将自筹解决；如果实际募集资金数量超过上述投资项目的资金需要，剩余募集资金将用于扩
37、建公司ATM网络。 关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书第十二节“募股资金运用”。 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 16 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的一般情况（一）本次发行的一般情况 1、股票种类： 人民币普通股（A 股） 2、每股面值： 1.00 元 3、发行数量： 1,900 万股，占发行后总股本的 25.48% 4、发行价确定方法： 通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 5、每股发行价： 13.79元 6、市盈率：
38、 29.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2006年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 7、市净率： 2.80倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 8、发行前每股净资产： 2.24元（2007年6月30日全面摊薄计算） 9、发行后每股净资产： 4.93元 （截止2007年6月30日经审计的净资产与预计的募集资金净额之和除以发行后的总股本） 10、发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 11、发行对象： 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12、承销方式： 余额包
39、销 （二）募集资金及发行费用概算（二）募集资金及发行费用概算 1、本次发行预计募集资金总额： 26,201万元 2、本次发行费用概算 承销及保荐费用： 1,310.05万元 审计、验资费用： 100万元 律师费用： 80万元 路演推介费用： 约270万元 信息披露费用： 约92万元 合计： 约1,852.05万元 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 173、本次发行预计募集资金净额： 约24,348.95万元 二、本次发行新股的有关当事人二、本次发行新股的有关当事人 （一）发行人：广州御银科技股份有限公司（一）发行人：广州御银科技股份有限公司 法定代表人： 杨文江 住所： 广
40、州市天河区五山路248号金山大厦26楼 邮编： 510640 电话： 020-38468722 传真： 020-38468483 联系人： 郑蕾 网址： （二）保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司（二）保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司 法定代表人： 何如 住所： 深圳市红岭中路1102号国信证券大厦22楼 电话： 0755-82130429 传真： 0755-82133337 保荐代表人： 杨健、郭永青 项目主办人： 崔威 （三）发行人律师：广东信扬律师事务所（三）发行人律师：广东信扬律师事务所 负责人： 卢伟东 住所： 广州市德政北路538号信达大厦1209-1212 电话： 0
41、20-83276630 传真： 020-83276487 经办律师： 赖江临、王立新 （四）审计、验资机构：深圳大华天诚会计师事务所（四）审计、验资机构：深圳大华天诚会计师事务所 负责人： 胡春元 住所： 深圳市滨河大道联合广场B座11楼 电话： 0755-82900952 传真： 0755-82900965 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 18经办注册会计师： 胡春元、王佩清 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话： 0755-2593800
42、0 传真： 0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市深港支行（六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市深港支行 户名： 国信证券有限责任公司 账号： 4000029119200021817 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 法定代表人： 张育军 住所： 深圳市深南东路5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行上市有关的重要日期三、与本次
43、发行上市有关的重要日期 1、询价推介时间：2007年10月12日2007年10月17日 2、定价公告刊登日期： 2007年10月19日 3、申购日期和缴款日期： 网下申购日2007年10月19日和2007年10月22日 网上申购日2007年10月22日 4、预计股票上市日期：发行完成后尽快安排上市 广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 19 第四节 风险因素 投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，敬请将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会
44、依次发生。投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，敬请将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、跨行交易的代理手续费调整的风险一、跨行交易的代理手续费调整的风险 公司的主要业务为ATM销售和ATM合作运营，公司从事ATM合作运营业务的模式为与银行类金融机构合作建设ATM终端，即公司负责提供ATM设备、网点选址、设备维护、技术支持等，合作银行负责将ATM网点向中国银监会或其授权机构报备、 提供加钞和清算服务， 合作银行在收取跨行交易的代理手续费后
45、，按照合作协议约定的比例将公司应收取的服务费支付给公司。 ATM合作运营业务的服务收入按持卡人跨行交易后发卡行向代理行支付的代理手续费的一定比例收取。 跨行取款的代理手续费标准由中国银联与各入网机构协商制定，并由中国人民银行最终批复。根据经中国人民银行批复同意的收益分配办法 ，自2004年3月1日起ATM跨行交易收益分配采用固定代理手续费和银联网络服务费方式。持卡人在他行ATM机上成功办理取款时，无论同城或异地，发卡行均按每笔3.0元的标准向代理行支付代理手续费，同时按每笔0.6元的标准向银联支付网络服务费。 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月份，公司 ATM
46、 合作运营业务的收入分别为 1,073.76 万元、1,434.81 万元、3,731.37 万元和 3,327.91 万元，占公司营业收入的比例分别为 18.81%、21.05%、27.25%和 31.17%，呈上升趋势。同时，公司本次发行募集资金全部用于 ATM 网络建设项目，这将进一步加大公司经营业绩对 ATM 合作运营业务的依赖。如果跨行取款的代理手续费标准发生变化，则将对公司的经营业绩产生重大影响。 2007年4月6日，中国银行业协会自律工作委员会常务委员会决议，要求各会员银行于4月20日之前，停止向持卡人收取人民币银行卡境内ATM跨行查询费用，目前各会员银行已执行该决议。但由于报告
47、期内公司ATM合作运营服务收广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 20入均来源于合作银行的跨行取款代理费收入， 未就跨行查询产生的代理费向合作银行收取服务费用。而且由于代理费属于银行间的业务代理费用，与银行业协会要求成员银行（发卡行）停止向持卡人收取的跨行查询手续费分属于两个不同层面的收费，因此银行业协会要求停止向持卡人收取ATM跨行查询费对公司经营活动及业绩不会产生影响。 二、商业模式创新的风险二、商业模式创新的风险 公司是国内“ATM合作运营模式” 的开拓者之一，近年来公司拥有的ATM终端数量迅速增长。截止2007年6月30日，公司已经拥有ATM终端2,685台。2004年
48、、2005年、2006年和2007年1-6月份，公司ATM合作运营业务的收入分别为1,073.76万元、1,434.81万元、3,731.37万元和3,327.91万元，占公司营业收入的比例分别为18.81%、21.05%、27.25%和31.17%，呈上升趋势。ATM相关业务属于电子银行业务的范畴，根据中国银监会电子银行业务管理办法规定，银行可将电子银行业务外包，即银行可将电子银行部分系统的开发、建设，电子银行业务的部分服务与技术支持，电子银行系统的维护等专业化程度较高的业务工作，委托给外部专业机构承担的活动。因此，公司采取了与银行类金融机构合作的模式承接了这一类银行外包业务。 公司作为国内
49、 “ATM合作运营模式” 的开拓者之一，在承接该类业务时，无先例可循，商业模式属于国内创新。随着国内电子银行外包业务的不断发展，如果公司不能正确判断、把握市场动态和发展趋势，进行商业模式创新，则可能丧失竞争优势。同时，商业模式创新本身也存在导致公司经营失败的可能性。因此，公司存在商业模式创新风险。 三、市场竞争风险三、市场竞争风险 （一）市场发育不完善的风险（一）市场发育不完善的风险 从国际市场来看，为专注于核心业务和降低运营成本，银行将ATM终端的建设和维护服务等外包已成为趋势，但目前国内银行ATM终端的建设和维护服务等外包业务处于起步阶段， 发育很不完善， 主要表现为： 1、 不同银行对于
50、ATM业务外包的需求不均衡。由于国内各银行的业务规模不尽相同，因而对ATM业务外包的需求不均衡，ATM业务外包的深度与银行规模成反向变化，即银行的规模越大，其ATM业务外包的程度越浅，银行规模越小，其ATM业务外包的程广州御银科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 21度越深；2、同一银行在各省的ATM业务外包范围及程度不均衡。银行在每个省的设备、人员力量也不均衡，各省对于ATM业务外包有独立的决策权，甚至各地市也有一定的自主权，其对ATM业务外包的认识差异造成了同一银行在各省、各地市的ATM业务外包市场发育不均衡。 由于国内银行业ATM业务外包市场发育不完善造成了公司对各地区市场、各银