保力新：保力新能源科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）.PDF

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1、 保力新能源科技股份有限公司保力新能源科技股份有限公司 Blivex Energy Technology Co., Ltd 2021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A 股股票股股票 募集说明书募集说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （西宁市南川工业园区创业路（西宁市南川工业园区创业路 108 号）号） 二二一年二二一年八八月月 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性

2、承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票

3、募集说明书 1-1-2 重大事项重大事项提示提示 1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定， 本次发行方案尚需取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证

4、券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购， 拟认购金额不低于 7,000 万元（含本数） 。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权， 视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20

5、个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。 同时， 鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（详见保力新能源科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的公告，公告编号：2021-049） ，为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿赠予上市公司。 除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会

6、在本次向特定保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-3 对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后， 按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易

7、日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。 4、本次发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数） ，募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目 15,019.00 14,500.00 2 保力新研

8、发中心建设项目 3,000.00 3,000.00 3 补充流动资金 7,500.00 7,500.00 合计合计 25,519.00 25,000.00 若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前， 根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入， 则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额， 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内， 公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 5、本次向特定对

9、象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-4 不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后， 由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的， 则本次发行的股票数量将相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。 6、高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个

10、月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送股、 资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号）以及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号

11、）等规定的相关要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2021-2023 年） 。 9、根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等文件的有关规定， 公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 10、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变

12、保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-5 化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 11、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险： （1）扣扣非后净利润持续为负的风险非后净利润持续为负的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-500,577.23 万元、-411,602.68 万元、-20,668.39 万元和-1,944.73 万元。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但由于新客户导入需要一定的导入周期，且受制于

13、流动资金瓶颈及原材料价格上涨等因素，公司 2021 年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。 （2）业绩下滑的风险业绩下滑的风险 2021 年一季度，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 2,911.78 万元、-1,940.26万元和-1,944.73 万元，分别较上年同期变动 513.50%、-103.70%和-104.07%。受公司产能利用率相对偏低、 期间费用相对较高影响， 2021 年 1-3 月在收入较上年同期增长的情况下，净利润指标大幅下降。如果未来公司不能提高产能利用率，控制费用支出，则公

14、司仍存在业绩继续下滑的风险。 （3）毛利毛利率为负的风险率为负的风险 公司 2020 年完成重整以来，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好，但受原材料价格上涨及产能利用率不足等因素影响，2020 年及 2021 年 1-3 月综合毛利率分别为-20.06%和-2.92%，毛利率为负。如果公司无法及时完成生产工艺的改造和优化，并提升产能利用率，或原材料价格进一步大幅上涨，那么公司将面临毛利率为负的风险。 （4）应应收账款发生坏账的风险收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 891,145.18 万元、8,351.79 万元、15,037.30 万元和 15,459.04 万

15、元，占流动资产比例分别为 68.39%、7.56%、27.41%和 30.00%，占比较高。 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-6 公司破产重整后，生产运营逐步恢复，大力开拓新的目标客户，形成一定金额的应收账款。随着公司业务的进一步恢复，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化， 则会导致该等账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （5）原材料价格上涨的风险）原材料价格上涨的风险 锂离子电池（组）主要原材料是磷酸铁锂、电解液、石墨、铜箔、铝箔、保护板等， 原材料占产品成本的比例较高。 近期， 主要原

16、材料价格的上涨幅度较大，对公司产品成本有较大影响。未来若主要原材料价格持续上涨，主要原材料供应出现短缺、不能及时供货，将对公司的生产经营产生不利影响。 （6）控控股股东持股比例较低、质押比例较高的风险股股东持股比例较低、质押比例较高的风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东常德中兴持有公司 60,000.00 万股股份，占公司股本总额 14.02%，持股比例相对较低，且累计质押的股票数量达46,080.00 万股，占其所持股份比例为 76.80%。 若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、 市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓，或潜在投资者通过收购控制

17、公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定， 将对公司未来的经营发展带来风险。 （7）存存货跌价的风险货跌价的风险 公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末，存货账面余额分别为 247,176.58 万元、 9,324.88 万元、12,124.76 万元和 16,087.45 万元；公司计提的存货跌价准备金额分别为 28,336.94 万元、6,141.30 万元、1,554.46万元和 1,524.88 万元。若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动，或公司销售不达预期，则公司存货将面临跌价风险。 （8）经营现金流持续为负的风险经营现金流持续为负的风险 报告期内，公

18、司经营活动净现金流分别为 28,982.68 万元、-61.56 万元、-35,220.53 万元和-5,505.83 万元，公司重整完成后经营活动产生的现金流量净额保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-7 持续为负。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而影响公司的正常经营。 （9）流动资金短缺的风险流动资金短缺的风险 截至 2021 年 3 月 31 日， 公司货币资金为 4,704.08 万元， 货币资金余额较小。目前， 由于锂电池上游原材料价格上涨，且采购付款账期与销售回款账期存在时间差，导致对流动资

19、金占用较多，而公司刚经历破产重整处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限。如果公司外部融资渠道不畅，或出现应收账款不能按期或无法回收的情况，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。 （10）产品质量风险产品质量风险 锂离子电池的安全对下游产品的安全性有着重要影响。 公司高度重视产品质量安全，在质量控制方面建立了一整套严格的制度和流程，并严格执行，有效保障公司产品质量。如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控，导致公司产品因质量问题发生安全事故， 或因重大产品质量问题受到监管部门的处罚或客户的诉讼，将使得公司品牌形象受损，从而对公司的日常经营产生不利影响。 保力新能源

20、科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-8 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示. 2 目目 录录 . 8 释释 义义 . 11 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 33 五、现有业务发展安排及未来发展战略. 38 六、最近一期业绩下滑的原因及合理性. 39 七、财务性投资及类金融业务 . 42 八、未决诉讼、仲裁等事项 . 49 九、行政处罚情况 . 49 十、最近

21、三年审计意见情况 . 56 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 58 一、本次发行的背景和目的 . 58 二、发行对象及与发行人的关系 . 61 三、本次向特定对象发行股票方案概要. 62 四、本次发行是否构成关联交易 . 66 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 . 66 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 67 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议概要附条件生效的股份认购协议概要 . 68 一、协议主体 . 68 二、协议标的 . 68 三、认购金额及认购数量 . 68 四、认购方式、认购价格和认购款项支付 . 68 保力新能源科技

22、股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-9 五、股份锁定 . 70 六、陈述与保证 . 70 七、乙方的义务和责任 . 71 八、协议生效 . 71 九、协议的补充、变更及终止 . 71 十、不可抗力 . 72 十一、违约责任 . 72 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使董事会关于本次募集资金使用的可行性分析用的可行性分析 . 74 一、本次募集资金使用计划 . 74 二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析 . 74 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 . 96 四、募投项目与公司既有业务的关系 . 96 五、本次募集资金不涉及购买土地或厂房

23、. 97 六、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业. 97 七、可行性分析结论 . 97 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 98 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 . 98 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 99 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 . 99 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联

24、交易的情况 .100 第六节第六节 历次募集资金的使用情况历次募集资金的使用情况 .101 一、前次募集资金使用情况 .101 二、前次募集资金到位日与本次发行董事会决议日的间隔时间 .109 第七节第七节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 110 一、经营风险 . 110 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-10 二、财务风险 . 111 三、募集资金投资项目相关风险 . 113 四、其他风险 . 114 第八节第八节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明. 116 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 116 二、发行

25、人控股股东、实际控制人声明. 119 三、保荐机构（主承销商）声明 .120 四、发行人律师声明 .122 五、审计机构声明 .123 第九节第九节 董事会声明董事会声明 .124 一、董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明 .124 二、关于应对本次发行即期回报摊薄的填补措施及相关主体的承诺 .124 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-11 释释 义义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 保力新、 公司、 发行人 指 保力新能源科技股份有限公司， ，原名“陕西坚瑞消防股份有限公司” ，于 2016 年 1

26、0 月更名为“陕西坚瑞沃能股份有限公司”，于 2020 年 9 月更名为“保力新能源科技股份有限公司” 九州证券、 保荐机构、保荐人 指 九州证券股份有限公司 利安达、会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本次向特定对象发行 A 股股票、本次向特定对象发行股票、 本次发行 指 保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日 控股股东、 常德中兴 指 常德中兴投资管理中心（有限合伙） 实际控制人 指 高保清 股份认购协议 指 保力新能源科技股份有限公司与高保清之

27、附生效条件的股份认购协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 公司章程 指 保力新能源科技股份有限公司公司章程 重整计划 指 陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划 股东大会 指 保力新能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 保力新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 保力新能源科技股份有限公司监事会 西安中院 指 西安市中级人民法院 内蒙古电池工厂、内蒙古保力新 指 保力新（内蒙古）电池有限公司 沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司， 报告期内发行人持有其100%股权，于2019年11月进入破产清算

28、程序，目前处于破产重整过程中 深圳民富 指 深圳市民富沃能新能源汽车有限公司，沃特玛全资子公司 深圳中沃绿源 指 深圳市中沃绿源旅游投资发展有限公司， 系深圳民富下属二级控股子公司，沃特玛下属三级控股子公司 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-12 湖北利同 指 湖北利同新能源有限公司 百姓新能源 指 三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙） 星恒能源 指 星恒电源股份有限公司 天能股份 指 天能电池集团股份有限公司 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司 博力威 指 广东博力威科技股份有限公司 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年

29、1-3月 GGII 指 高工产研锂电研究所， 专注于锂离子电池等新兴产业领域的研究机构 重整计划 指 陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划 新国标 指 工业和信息化部发布的电动自行车安全技术规范 ，于 2019年 4 月 15 日正式施行 锂电池、 锂离子电池 指 由锂金属或锂合金为正/负极材料、 使用非水电解质溶液的电池；以含锂的化合物作正极， 一般以石墨为负极， 主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。 在充放电过程中， 锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 电芯 指 将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过生产工艺

30、制成的最小可充放电单元 PACK 指 利用机械结构将众多单个锂离子电芯通过串/并联连接成电池组 电动两轮车 指 包括电动自行车通用技术条件（GB17761-2018） 规定的电动自行车以及摩托车和轻便摩托车术语（GB/T5359-2019） 规定的电动轻便摩托车以及电动摩托车的二轮车型 铅酸电池 指 一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电池； 放电状态下， 正极主要成分为二氧化铅， 负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅 储能 指 电能的储存 磷酸铁锂电池 指 一种使用磷酸铁锂作为正极材料， 碳作为负极材料的锂离子电池 BMS 指 电池管理系统，是 Batte

31、ry Management System 的英文简称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使用寿命 GWh 指 kwh 是度，GWh 是 1,000,000Kwh，是电功的单位 NMP 指 N-甲基吡咯烷酮，锂离子电池辅助材料 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本募集说明

32、书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-13 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 保力新能源科技股份有限公司 英文名称 Blivex Energy Technology Co., Ltd 成立日期 2005 年 4 月 30 日 上市日期 2010 年 9 月 2 日 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 300116 股票简称 保力新 注册资本 428,108.2697 万元 法定代表人 高保清 注册地址 陕西省西安市高新区科技

33、二路 65 号 6 幢 10701 房 办公地址 西安办公地：陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 层 深圳管理总部办公地：广东省深圳市南山区侨香路 4080 号侨城坊一期 5号楼力高大厦 7 楼 联系电话 029-89282575 联系传真 029-89282575 公司网站 www. 统一社会信用代码 91610000773821038P 经营范围 一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营） ；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品） ；防火封堵材料销售；

34、超导材料销售；电子元器件制造；石墨及碳素制品制造；电子专用材料研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池制造；蓄电池租赁；电池销售；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电动自行车维修；电动自行车销售；照明器具销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；助动车制造；国内贸易代理；销售代理；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；专用设备修理；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；软件开发；软件销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动

35、）许可项目：各类工程建设活动；消防技术服务；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股本结构（一）发行人股本结构 截至 2021 年 3 月 31 日，公司股权结构如下： 股份性质股份性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 521,163,100 12.17% 国有法人持股 141,500,000 3.31

36、% 其他内资持股 379,663,100 8.87% 其中：境内法人持股 33,530,000 0.78% 境内自然人持股 346,133,100 8.09% 二、无限售条件股二、无限售条件股 3,759,919,597 87.83% 三、股份总数三、股份总数 4,281,082,697 100.00% 截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 股东性质股东性质 持股总数持股总数（股）（股） 持股比持股比例例 限售股数限售股数量量（股）（股） 质押或冻结状态质押或冻结状态 状态状态 股份数量股份数量（股）（股） 1 常德中兴投资管

37、理中心（有限合伙） 境内非国有法人 600,000,000 14.02% 5,480,000 质押 528,800,000 2 西安坚瑞鹏华企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 303,030,304 7.08% - 冻结 302,990,508 3 郭鸿宝 境内自然人 267,253,747 6.24% 200,440,310 冻结 267,253,747 4 李瑶 境内自然人 138,500,290 3.24% 138,500,290 冻结 138,500,290 5 国信证券股份有限公司 国有法人 108,500,000 2.53% 108,500,000 - - 6 中国

38、进出口银行深圳分行 境内非国有法人 86,238,817 2.01% - - - 7 童建明 境内自然人 56,542,450 1.32% 3,596,250 - - 8 童新建 境内自然人 48,596,250 1.14% 3,596,250 - - 9 华润深国投信托有限公司华润信托招利13 号单一资金信托 其他 47,957,965 1.12% - - - 10 国泰君安创新投资有限公司君彤二期投资基金 其他 42,428,484 0.99% - - - 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-15 合计合计 1,699,048,307 39.69% 46

39、0,113,100 - - （二）（二）发行人控股股东和实际控制人情况发行人控股股东和实际控制人情况 1、控股股东、控股股东基本情况基本情况 截至本募集说明书签署日，常德中兴持有发行人 600,000,000 股，持股比例为 14.02%，为公司控股股东。常德中兴的基本情况如下： 企业名称 常德中兴投资管理中心（有限合伙） 成立日期 2015 年 11 月 16 日 注册资本 1,000 万元人民币 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91430700MA4L1P2T78 注册地址 湖南省常德经济开发区德山镇七星庵村三组 执行事务合伙人 高保清 股权结构 高保清持股 84.00%，项婧持

40、股 16.00% 经营范围 以自有资金从事新型材料的投资管理、投资咨询（上述项目不含金融、证券、期货咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例（出资比例（%） 高保清 840 84.00 项婧 160 16.00 合计合计 1,000 100.00 2、实际控制人基本情况实际控制人基本情况 公司实际控制人为高保清女士。截至本募集说明书签署日，高保清女士通过常德中兴控制公司 600,000,000 股的表决权，表决权比例为 14.02%。

41、 高保清女士，中国国籍，1956 年出生，无境外永久居留权，本科学历。2013年 8 月至 2018 年3 月， 担任湖南中锂新材料有限公司总经理； 2018 年 8 月至 2019年 8 月，担任湖南国柔科技有限公司董事长、总经理；2019 年 8 月至今，担任湖南国柔科技有限公司董事；2018 年 9 月至 2020 年 6 月，担任湖南中锂新材料有限公司总经理；2018 年 9 月至 2021 年 7 月，担任湖南中锂新材料有限公司副董事长；2020 年 6 月至今，担任公司董事长、总经理。 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-16 3、控股股东股票质

42、押情况控股股东股票质押情况 截至本募集说明书签署日， 公司控股股东常德中兴持有公司 600,000,000 股，占公司总股本的 14.02%。其中已质押 460,800,000 股，质押的股份总数占其持有公司股份总数的 76.80%，占公司总股本的 10.76%。 三三、所处行业的主要特点及行业竞争情况、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主要从事锂离子电池及电池组的研发、 生产和销售。 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司属于“C 制造业”中的子类“C38电气机械及器材制造业”；根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017） ， 公司所处行

43、业为“C 制造业”中的“C38 电气机械及器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。 （一）行业监管体（一）行业监管体制制和行业政策和行业政策 1、行业监管体制、行业监管体制 公司所处的锂离子电池制造业由政府职能部门和行业协会共同管理。 政府职能部门主要承担产业的宏观调控角色，行业协会对行业内企业进行自律规范。 （1）行业主管部门）行业主管部门 公司所属行业的主管部门为国家发展和改革委员会以及国家工业和信息化部。 国家发展和改革委员会主要负责宏观统筹并拟订和组织实施国民经济和社会发展规划；国家工业和信息化部的主要职责包括对行业实施宏观调控以及统筹、拟定并实施行业发展的重大政策、规划、

44、战略等。 （2）自律性组织）自律性组织 公司所属的全国性行业自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。 中国电池工业协会成立于 1988 年，主要职能包括对电池工业的政策提出建议， 起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-17 目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。 中国化学与物理电源行业协会成立于 1989 年，下设多个分会，主要业务范围包括向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传

45、达政府的有关政策、法律、 法规并协助贯彻落实； 开展对电池行业国内外技术、 经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议； 协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策；代表行业或协调会员单位积极应对国外非关税贸易壁垒，维护会员单位合法权益，保护电池产业安全；承办政府部门委托办理的事项，开展有益于本行业的其他活动。 2、行业法律法规及政策、行业法律法规及政策 （1）主要法律法规 公司所处行业监管涉及的主要法律法规包括中华人民共和国安全生产法中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国消防法 中华人民共和国环境

46、影响评价法 中华人民共和国产品质量法 中华人民共和国电力法等。 （2）行业相关政策 发行人主要产品为锂离子电池， 符合 产业结构调整指导目录 （2019 年本） 中鼓励类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、氢镍电池、新型结构（双极性、卷绕式、管式等）密封铅蓄电池、铅碳电池、超级电池、燃料电池等新型电池和超级电容器”，是国家鼓励与支持发展的高性能电池产品。国家和地方出台了一系列鼓励政策，大力推动锂离子电池及下游应用领域加快发展，主要相关扶持政策情况如下： 序号序号 文件名称文件名称 颁布单位颁布单位 发布时间发布时间 主要主要内内容容 1 关于有序推动工业

47、通信业企业复工复产的指导意见 工信部 2020 年 继续支持智能光伏、锂离子电池等产业以及制造业单项冠军企业，巩固产业链竞争优势。重点支持 5G、工业互联网、集成电路、工业机器人、增材制造、智能制造、新型显示、新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业 2 锂离子电池行业工信部 2019 年 明确了锂离子电池行业的产业布局及保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集说明书 1-1-18 规范条件（2018 年本） 项目设立相关要求，建立了生产规模和工艺技术、质量管理、智能制造、绿色制造、安全生产和职业卫生、社会责任、监督和管理等相关行业规范 3 产业结构调整指导目录 （2019 年本）

48、 发改委 2019 年 将锂离子电池列为产业结构调整目录“鼓励类” 4 贯彻落实2019-2020 年行动计划 发改委、科技部、工信部、能源局 2019 年 行动计划指出需加强先进储能技术研发、加大储能项目研发实验验证力度、继续推动储能产业智能升级和储能装备的首台（套）应用推广、提升储能安全保障能力建设、推动配套政策落地、规范电网侧储能发展、建立储能项目备案制，同时推进抽水蓄能发展、储能项目示范和应用以及新能源汽车动力电池储能化应用 5 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 （2016 版） 发改委 2017 年 目录中，战略性新兴产业可分为五大领域八个产业。其中，新能源、新能源汽车、新一代信

49、息技术和节能环保等产业与电池行业密切相关，涉及到太阳能电池、锂离子电池、氢镍电池、铅酸蓄电池及相关的电池材料产业 6 电池 行业“ 十 三五”发展规划 中国化学与物理电源行业协会 2017 年 明确指出重点推进产业升级与产品升级，提升我国小型锂离子电池在中日韩市场地位的比例至35-40%，并且重视与促进超大规模企业（或企业联合体）形成与发展、推动企业创新技术与产品、知名品牌以及高端人才队伍的培育或培养，不断夯实产业做“强”的基础。积极推进锂离子电池行业智能制造工作，建成 5-10 个数字化工厂 7 关于促进储能技术与产业发展的指导意见 发改委、财政部、科技部、工信部、能源局 2017 年 该指

50、导意见明确提出集中攻关一批具有关键核心意义的储能技术和材料，试验示范一批具有产业化潜力的储能技术和装备，应用推广一批具有自主知识产权的储能技术和产品，完善储能产品标准和检测认证体系 8 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 国务院 2016 年 建设具有全球竞争力的动力电池产业链。大力推进动力电池技术研发，着力突破电池成组和系统集成技术，超前布局研发下一代动力电池和新体系动力电池，实现电池材料技术突破性发展。加快推进高性能、高可靠性动力电池生产、控制和检测设备创新，提升动力电池工程化和产业化能力。培育发展一批具有持续创新能力的动力电池企业和关键材料龙头企业。到2020 年，动力电池技术水平与国