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1、 保力新能源科技股份有限公司保力新能源科技股份有限公司 Blivex Energy Technology Co., Ltd 2021 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A 股股票股股票 募集说明书募集说明书 （修订修订稿）稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （西宁市南川工业园区创业路（西宁市南川工业园区创业路 108 号）号） 二二一年二二一年十十一一月月 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
2、整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A
3、股股票募集说明书 1-1-2 重大事项重大事项提示提示 1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第五次会议、2021 年第二次临时股东大会、第五届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本次发行方案尚需取得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司实际控制人高保清女士在内的不超过 35 名特定对象，除高保清女士外，其他发行对象均为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
4、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司实际控制人高保清女士拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购， 拟认购金额不低于 7,000 万元（含本数）且不超过 10,000 万元（含本数） 。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与高保清女士协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。 高保清女士不参与本次向特定对象发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 若本次发行未能通过询价方式
5、产生发行价格， 则高保清女士承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。 同时， 鉴于高保清女士原承诺通过参与认购向特定对象发行股票的方式增持公司股票，且增持价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（详见保力新能源科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理延期增持公司股份计划及增加增持方式的公告，公告编号：2021-049） ，为实质履行上述承诺，高保清女士进一步承诺，最终本次认购向特定对象发行股票的价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，将本次认购股份数量乘以每股价差所对应的金额以现金方式无偿
6、赠予上市公司。 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-3 除高保清女士以外的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后， 按照深圳证券交易所和中国证监会相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
7、 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况协商确定。 4、本次发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数） ，募集资金总额在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 保力新（内蒙古）电池有限公司
8、专项升级改造项目 15,019.00 14,500.00 2 保力新研发中心建设项目 3,000.00 3,000.00 3 补充流动资金 7,500.00 7,500.00 合计合计 25,519.00 25,000.00 若公司在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前， 根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入， 则先行投入部分将在募集资金到位后以募集资金予以置换。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额， 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内， 公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
9、各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-4 5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后， 由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的， 则本次发行的股票数量将相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次
10、发行数量作相应调整。 6、高保清女士本次认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送股、 资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号）以及
11、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）等规定的相关要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2021-2023 年） 。 9、根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等文件的有关规定， 公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺
12、。 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-5 10、本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化， 公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 11、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的以下风险： （1 1）控股股东无法偿付承诺金额的风险）控股股东无法偿付承诺金额的风险 控股股东常德中兴承诺在其作为重整后公司主要股东以及发行人所在行业控股股东常德中兴承诺在其作为重整后公司主要股东以及发行人所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化的前提下，通过包括但相关法律法规、政策、经济环境均未发
13、生重大不利变化的前提下，通过包括但不限于改善生产经营、 注入其他经营资产等各类方式， 自不限于改善生产经营、 注入其他经营资产等各类方式， 自 20202020 年年 1 1 月月 1 1 日至日至 20222022年年 1212 月月 3131 日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于日期间发行人扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 3 3 亿元。若亿元。若因承诺主体原因导致上述承诺未实现的，其应当在发行人因承诺主体原因导致上述承诺未实现的，其应当在发行人 20222022 年度报告披露后年度报告披露后三个月内以现金方式向发行人补足。若因常德中兴原因导致上述承诺未实现的，三个月内以现
14、金方式向发行人补足。若因常德中兴原因导致上述承诺未实现的，常德中兴应当在发行人常德中兴应当在发行人 20222022 年度报告披露后三个月内以现金方式向发行人补年度报告披露后三个月内以现金方式向发行人补足。公司控股股东及实际控制人资产状况良好，可通过处置自身所持有的相关足。公司控股股东及实际控制人资产状况良好，可通过处置自身所持有的相关股权资产用以偿付相关业绩承诺款。但若控股股东、实际控制人因资金短缺等股权资产用以偿付相关业绩承诺款。但若控股股东、实际控制人因资金短缺等原因导致其无法偿付承诺金额，将存在其违背承诺的风险。原因导致其无法偿付承诺金额，将存在其违背承诺的风险。 （2 2）产能利用率
15、无法达到预期产能利用率无法达到预期、无法实现预期收益的风险无法实现预期收益的风险 本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业本次募集资金投资项目的投资决策已经过市场调研、论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，对发行人长期经营业绩具有改善政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，对发行人长期经营业绩具有改善作用。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞作用。但在项目投资的实施过程中，可能会受到国家产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响，使得内蒙古保力新电芯产能利用率无法达到预争情况、技术进步等方面影响，使得内蒙古保力新电芯产
16、能利用率无法达到预期，从而无法达到预期收益。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期期，从而无法达到预期收益。因此，本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。收益的风险。 （3 3）扣扣非后净利润持续为负的风险非后净利润持续为负的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-500,577.23 万元、-411,602.68 万元、-20,668.39 万元和- -8,024.448,024.44 万元万元，处于持续亏损状态。报告期内公司经历了债务危机爆发、破产重整、恢复生产等事件，经营较不稳定。虽然目前公司业务已逐步恢复，但由于新客户导入需要一定的导保力新能源
17、科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-6 入周期，且受制于流动资金瓶颈、产能利用率较低及原材料价格上涨等因素，公司 2021 年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。 （4 4）流动资金短缺的风险流动资金短缺的风险 截至 2021 年 9 9 月月 3 30 0 日日，公司货币资金为 1,760.391,760.39 万元万元，货币资金余额较小。目前，由于锂电池上游原材料价格上涨，且采购付款账期与销售回款账期存在时间差，导致对流动资金占用较多，而公司刚经历破产重整处于恢复过程中，银行融资渠道空间有限。如果公司外部融资渠道不畅，或出现应收账
18、款不能按期或无法回收的情况，可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。 （5 5）业绩下滑的风险业绩下滑的风险 2021 年 1 1- -9 9 月月，发行人实现营业收入、归属于上市公司股东净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 1212, ,798.02798.02 万元、万元、- -8 8, ,037.67037.67 万元和万元和- -8,024.448,024.44 万元万元，分别较上年同期变动 287.98%287.98%、8.04%8.04%和和- -2 2.68%.68%。受公司产能利用率相对偏低、期间费用相对较高影响，2021 年
19、1 1- -9 9 月月在收入较上年同期增长的情况下， 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标略有略有下降。如果未来公司不能提高产能利用率，控制费用支出，则公司仍存在业绩继续下滑的风险。 （6 6）毛利毛利率为负的风险率为负的风险 公司 2020 年完成重整以来，业务逐步开始恢复，业务发展趋势良好，但受原材料价格上涨及产能利用率不足等因素影响，2020 年及 2021 年 1-9 9 月综合毛利率分别为-20.06%和- -16.99%16.99%，毛利率为负。如果公司无法及时完成生产工艺的改造和优化，并提升产能利用率，或原材料价格进一步大幅上涨
20、，那么公司将面临毛利率为负的风险。 （7 7）原材料价格上涨的风险）原材料价格上涨的风险 锂离子电池（组）主要原材料是磷酸铁锂、电解液、石墨、铜箔、铝箔、保护板等， 原材料占产品成本的比例较高。 近期， 主要原材料价格的上涨幅度较大，保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-7 对公司产品成本有较大影响。未来若主要原材料价格持续上涨，主要原材料供应出现短缺、不能及时供货，将对公司的生产经营产生不利影响。 （8 8）控控股股东持股比例较低、质押比例较高的风险股股东持股比例较低、质押比例较高的风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东常德中兴持有公司 60,000.
21、00 万股股份，占公司股本总额 14.02%，持股比例相对较低，且累计质押的股票数量达46,080.00 万股，占其所持股份比例为 76.80%。 若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、 市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓，或潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定， 可能造成公司控制权不稳定的风险，将对公司未来的经营发展带来不利影响。 （9 9）应收应收账款发生坏账的风险账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 891,145.18 万元、8,351.79 万元、15,037.30 万元和 13,61
22、4.8213,614.82 万元万元，占流动资产比例分别为 68.39%、7.56%、27.41%和 29.79%29.79%，占比较高。 公司破产重整后，生产运营逐步恢复，大力开拓新的目标客户，形成一定金额的应收账款。随着公司业务的进一步恢复，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化， 则会导致该等账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （1010）经营现金流持续为负的风险）经营现金流持续为负的风险 报告期内，公司经营活动净现金流分别为 28,982.68 万元、-61.56 万元、-35,220.53 万元和- -5,027.545
23、,027.54 万元万元，公司重整完成后经营活动产生的现金流量净额持续为负。未来如果公司在业务发展中经营活动现金流无法改善，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响，进而影响公司的正常经营。 （1 11 1）市场竞争加剧的风险）市场竞争加剧的风险 公司与中国轻型车用锂离子电池领域的行业龙头在规模方面仍有差距， 同时包括传统动力类锂离子电池巨头宁德时代、 比亚迪等在内的多家企业也开始进入保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-8 电动两轮车、储能用锂离子电池领域。整体层面而言，汽车用锂离子电池具有相对更高的技术难度， 假设其顺利实现汽车用锂离子电池技术在电动轻型车
24、领域的技术迁移及市场推广，且公司未来不能保持技术持续进步并降低企业成本，公司将面临市场竞争加剧的风险。 （1212）存货跌价存货跌价或滞销或滞销的风险的风险 公司存货主要由原材料、库存商品、在产品等构成。报告期各期末，存货账面余额分别为 247,176.58 万元、 9,324.88 万元、 12,124.76 万元和 19,206.3319,206.33 万元万元；公司计提的存货跌价准备金额分别为 28,336.94 万元、6,141.30 万元、1,554.46万元和 1,350.251,350.25 万元万元。若未来公司主要原材料的市场价格出现大幅波动，或公司销售不达预期，则公司存货将面
25、临跌价或滞销或滞销风险。 （1 13 3）部分）部分募集资金用于融资租赁设备改造募集资金用于融资租赁设备改造、偿付租金、偿付租金的风险的风险 保力新（内蒙古）电池有限公司专项升级改造项目涉及对融资租赁设备的升级改造，金额为 3,401.00 万元。内蒙古保力新已取得出租方关于设备升级改造的书面同意。根据融资租赁合同约定，合同存续期间出租方为租赁设备唯一所有权人。 租赁期届满且内蒙古保力新全部履行合同相关义务后，内蒙古保力新有权以留购价款购买租赁设备，并取得全部租赁设备所有权。正常还款的情形下，留购价款为 100 元；违约情形下，留购价款为租赁物购买价款的 1%，即为 128.83 万元。虽然公
26、司可以通过存货销售以及应虽然公司可以通过存货销售以及应收账款回收、募集资金及股东借款等方收账款回收、募集资金及股东借款等方式形成现金流用于支付融资租赁租金，但仍存在因存货销售及应收账款回收情式形成现金流用于支付融资租赁租金，但仍存在因存货销售及应收账款回收情况不及预期、募集资金未募足等导致无法及时足额支付融资租赁租金的风险。况不及预期、募集资金未募足等导致无法及时足额支付融资租赁租金的风险。若发行人后续因资金紧张或其他原因未能及时支付租金， 将面临以较高的留购价款取得租赁设备或未能留购租赁设备导致升级改造设备归出租方所有的风险。 （1 14 4）本次发行失败将导致实际控制人增持方式变为二级市场
27、增持的风险）本次发行失败将导致实际控制人增持方式变为二级市场增持的风险 公司实际控制人高保清于公司实际控制人高保清于 20202020 年年 1212 月承诺计划自月承诺计划自 20202020 年年 1212 月月 3 3 日起日起 6 6个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式增持发行人股票，增持金额不个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式增持发行人股票，增持金额不少于少于 7,000 7,000 万元人民币且不超过万元人民币且不超过 10,000 10,000 万元人民币。万元人民币。2021 2021 年年 5 5 月，高保清增加月，高保清增加通过认购公司向特定对象发行的股票的方式完成增持承
28、诺，并将其增持计划延通过认购公司向特定对象发行的股票的方式完成增持承诺，并将其增持计划延期至相关权力机关作出同意注册决定后的实施日。高保清作为本次发行对象认期至相关权力机关作出同意注册决定后的实施日。高保清作为本次发行对象认保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-9 购本次发行股票是其前期对公司增持承诺的延续。若本次发行未能完成，高保购本次发行股票是其前期对公司增持承诺的延续。若本次发行未能完成，高保清确认仍将通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，不构成其违清确认仍将通过二级市场集中竞价或大宗交易方式增持公司股份，不构成其违背增持承诺的行为。但若本次
29、发行失败导致实际控制人具体增持方式变为二级背增持承诺的行为。但若本次发行失败导致实际控制人具体增持方式变为二级市场增持，存在公司无法获得该部分资金用于业务发展的情形，进而对公司经市场增持，存在公司无法获得该部分资金用于业务发展的情形，进而对公司经营产生不营产生不利影响。同时，若实际控制人因自身因素导致其未在二级市场增持，利影响。同时，若实际控制人因自身因素导致其未在二级市场增持，将存在其违背增持承诺的风险。将存在其违背增持承诺的风险。 （1 15 5）产品质量风险产品质量风险 锂离子电池的安全对下游产品的安全性有着重要影响。 公司高度重视产品质量安全，在质量控制方面建立了一整套严格的制度和流程
30、，并严格执行，有效保障公司产品质量。如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控，导致公司产品因质量问题发生安全事故， 或因重大产品质量问题受到监管部门的处罚或客户的诉讼，将使得公司品牌形象受损，从而对公司的日常经营产生不利影响。 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-10 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录 . 10 释释 义义 . 13 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 16 一、公司基本情况 . 16 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 17 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 19
31、 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 36 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 42 六、最近一期业绩下滑的原因及合理性 . 43 七、财务性投资及类金融业务 . 45 八、房地产开发业务情况 . 67 九、未决诉讼、仲裁等事项 . 74 十、行政处罚情况 . 75 十一、最近三年审计意见情况 . 84 第二节第二节 本次证券发行本次证券发行概要概要 . 86 一、本次发行的背景和目的 . 86 二、发行对象及与发行人的关系 . 89 三、本次向特定对象发行股票方案概要 . 90 四、本次发行是否构成关联交易 . 94 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 . 94 六、本次发
32、行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 95 第三节第三节 附条件生效的股份认购协议概要附条件生效的股份认购协议概要 . 96 一、协议主体 . 96 二、协议标的 . 96 三、认购金额及认购数量 . 96 四、认购方式、认购价格和认购款项支付 . 96 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-11 五、股份锁定 . 98 六、陈述与保证 . 98 七、乙方的义务和责任 . 99 八、协议生效 . 99 九、协议的补充、变更及终止 . 99 十、不可抗力 . 100 十一、违约责任 . 100 第四节第四节 董事会关于本次募集资金使用的可
33、行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 102 一、本次募集资金使用计划 . 102 二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析 . 102 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 . 124 四、募投项目与公司既有业务的关系 . 124 五、本次募集资金不涉及购买土地或厂房 . 125 六、发行人主营业务及本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业 . 125 七、可行性分析结论 . 125 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 126 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、
34、高管人员结构、业务结构的变化情况. 126 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 127 三、 本次发行完成后， 上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 . 127 四、 本次发行完成后， 上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 . 128 第六节第六节 历次募集资金的使用情况历次募集资金的使用情况 . 129 一、前次募集资金使用情况 . 129 二、前次募集资金到位日与本次发行董事会决议日的间隔时间 . 137 第七节第七节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 .
35、 138 一、经营风险 . 138 二、财务风险 . 142 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-12 三、募集资金投资项目相关风险 . 138 四、其他风险 . 144 第八节第八节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 146 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 146 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 149 三、保荐机构（主承销商）声明 . 150 四、发行人律师声明 . 152 五、审计机构声明 . 153 第九节第九节 董事会声明董事会声明 . 154 一、董事会关于除本次发行外，未来十二个月内是否存在其他股权融资计
36、划的声明154 二、关于应对本次发行即期回报摊薄的填补措施及相关主体的承诺 . 154 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-13 释释 义义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 保力新、公司、发行人 指 保力新能源科技股份有限公司，原名“陕西坚瑞消防股份有限公司” ，于 2016 年 10 月更名为“陕西坚瑞沃能股份有限公司”，于 2020 年 9 月更名为“保力新能源科技股份有限公司” 九州证券、保荐机构、保荐人 指 九州证券股份有限公司 利安达、会计师 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
37、深交所 指 深圳证券交易所 本次向特定对象发行 A 股股票、本次向特定对象发行股票、本次发行 指 保力新能源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日 控股股东、常德中兴 指 常德中兴投资管理中心（有限合伙） 实际控制人 指 高保清 股份认购协议 指 保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份认购协议 股份认购协议之补充协议 指 保力新能源科技股份有限公司与高保清之附生效条件的股份认购协议之补充协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 公
38、司章程 指 保力新能源科技股份有限公司公司章程 重整计划 指 陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划 股东大会 指 保力新能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 保力新能源科技股份有限公司董事会 监事会 指 保力新能源科技股份有限公司监事会 西安中院 指 西安市中级人民法院 内蒙古电池工厂、内蒙古保力新 指 保力新（内蒙古）电池有限公司 惠州保力新 指 保力新（惠州）动力系统有限公司 深圳安鼎深圳安鼎 指指 保力新（深圳）新能源技术开发有限公司，曾用名深圳安鼎新保力新（深圳）新能源技术开发有限公司，曾用名深圳安鼎新能源技术开发有限公司能源技术开发有限公司，系发行人全资子公司，系发行人全资子公司 度
39、丁电池 指 浙江度丁电池系统有限公司 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-14 瑞迪泰科 指 深圳瑞迪泰科电子有限公司 南京瀚谟 指 南京瀚谟新能源产业投资合伙企业（有限合伙） 保力新智能 指 保力新（蚌埠）智能科技有限公司 坚瑞利同 指 十堰坚瑞利同新能源科技有限公司 沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司，报告期内发行人持有其100%股权，于2019年11月进入破产清算程序，目前处于破产重整过程中 深圳民富 指 深圳市民富沃能新能源汽车有限公司，沃特玛全资子公司 深圳中沃绿源 指 深圳市中沃绿源旅游投资发展有限公司，系深圳民富下属二级控股子公司，沃特玛下
40、属三级控股子公司 湖北利同 指 湖北利同新能源有限公司 百姓新能源、百姓汽车 指 三门峡百姓新能源汽车投资合伙企业（有限合伙） 星恒能源 指 星恒电源股份有限公司 天能股份 指 天能电池集团股份有限公司 亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司 博力威 指 广东博力威科技股份有限公司 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9 9月 GGII 指 高工产研锂电研究所，专注于锂离子电池等新兴产业领域的研究机构 重整计划 指 陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划 新国标 指 工业和信息化部发布的电动自行车安全技术规范 ，于 2019年 4 月 15 日正式施行 锂电池、锂离子电池
41、指 由锂金属或锂合金为正/负极材料、使用非水电解质溶液的电池；以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌： 充电时， 锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反 电芯 指 将正极材料、负极材料、电解液、隔膜等通过生产工艺制成的最小可充放电单元 PACK 指 利用机械结构将众多单个锂离子电芯通过串/并联连接成电池组 电动两轮车 指 包括电动自行车通用技术条件（GB17761-2018） 规定的电动自行车以及摩托车和轻便摩托车术语（GB/T5359-2019） 规定的电动轻便摩托车以
42、及电动摩托车的二轮车型 铅酸电池 指 一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的蓄电池；放电状态下，正极主要成分为二氧化铅，负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅 储能 指 电能的储存 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-15 磷酸铁锂电池 指 一种使用磷酸铁锂作为正极材料，碳作为负极材料的锂离子电池 BMS 指 电池管理系统，是 Battery Management System 的英文简称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。 主要功能是实时检测电池的电压、 电流、 温度等参数，防止电池（组）过充过放
43、过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使用寿命 GWh 指 kwh 是度，GWh 是 1,000,000Kwh，是电功的单位 NMP 指 N-甲基吡咯烷酮，锂离子电池辅助材料 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本募集说明书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 保力新能源科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-16 第一节第一节 发行人基本
44、情况发行人基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称 保力新能源科技股份有限公司 英文名称 Blivex Energy Technology Co., Ltd 成立日期 2005 年 4 月 30 日 上市日期 2010 年 9 月 2 日 股票上市地 深圳证券交易所 股票代码 300116 股票简称 保力新 注册资本 428,108.2697 万元 法定代表人 高保清 注册地址 陕西省西安市高新区科技二路 65 号 6 幢 10701 房 办公地址 西安办公地：陕西省西安市高新区沣惠南路 34 号新长安广场 A 座 7 层 深圳管理总部办公地：广东省深圳市南山区侨香路 4080 号
45、侨城坊一期 5号楼力高大厦 7 楼 联系电话 029-89282575 联系传真 029-89282575 公司网站 www. 统一社会信用代码 91610000773821038P 经营范围 一般项目：新能源汽车整车销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营） ；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品） ；防火封堵材料销售；超导材料销售；电子元器件制造；石墨及碳素制品制造；电子专用材料研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池制造；蓄电池租赁；电池销售；光伏设备及元器件制造；照明器具制造；电动自行车维修；
46、电动自行车销售；照明器具销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；助动车制造；国内贸易代理；销售代理；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；专用设备修理；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；物业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；软件开发；软件销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；消防技术服务；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 保力新能源科技股份有限公司
47、向特定对象发行 A 股股票募集说明书 1-1-17 二、股权结构、控股股二、股权结构、控股股东及实际控制人情况东及实际控制人情况 （一）发行人股本结构（一）发行人股本结构 截至 2021 年 9 9 月月 3 30 0 日日，公司股权结构如下： 股份性质股份性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 281,280,290281,280,290 6.57%6.57% 国有法人持股 141,500,000141,500,000 3.31%3.31% 其他内资持股 139,780,290139,780,290 3.27%3.27% 其中：境内法人持股
48、 33,530,00033,530,000 0.78%0.78% 境内自然人持股 106,250,290106,250,290 2.48%2.48% 二、无限售条件股二、无限售条件股 3,999,802,4073,999,802,407 93.43%93.43% 三、股份总数三、股份总数 4,281,082,697 100.00% 截至 2021 年 9 9 月月 3 30 0 日日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量 持股比持股比例例 持有有限售持有有限售条件的股份条件的股份数量数量 质押或冻结情况质押或冻结情况 股份股份状态状态 数量数量 常
49、德中兴 境内非国有法人 600,000,000 14.02% 5,480,000 质押 460,800,000 郭鸿宝郭鸿宝 境内自然人境内自然人 228,357,272228,357,272 5.335.33 % % - - 冻结冻结 228,357,272228,357,272 质押质押 228,329,124228,329,124 西安坚瑞鹏华西安坚瑞鹏华企业管理咨询企业管理咨询合伙企业（有合伙企业（有限合伙）限合伙） 境内非国有境内非国有法人法人 220,7220,742,10142,101 5.165.16 % % - - 冻结冻结 97,270,00097,270,000 质押质押
50、 220,702,305220,702,305 国信证券股份有限公司 国有法人 108,500,000 2.53% 108,500,000 - - 李瑶 境内自然人 106,250,290 2.48% 106,250,290 冻结 106,250,290 质押质押 34,570,00034,570,000 中国进出口银行深圳分行 境内非国有法人 86,238,817 2.01% - - - 鑫沅资管南鑫沅资管南京银行股份有京银行股份有限公司鑫沅限公司鑫沅资产金梅花资产金梅花3535 号专项资号专项资产管理计划产管理计划 其他其他 82,288,20382,288,203 1.92%1.92%