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1、1-1-1 上海徕木电子股份有限公司上海徕木电子股份有限公司 ShanghaiLaimuElectronicsCo.,Ltd （上海市闵行区中春路 7319 号） 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路（上海市广东路 689 号）号） 1-1-2 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（封卷稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行
2、主体 由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集资金额超过公司拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量 发行新股数量 不超过 3,009 万股，不低于发行后总股本的 25%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 股票面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 6.75 元 发行后总股本 12,035 万股 发行日期 2016 年 11 月 7 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 保荐机构、主承销商： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016 年 11 月 3 日 本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 一、公司控股股东、实际控制人、董事方培
3、教承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接和间接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接和间接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市
4、日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 1-1-3 二、公司控股股东、实际控制人方培教控制的贵维投资承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回
5、购其持有的股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额
6、相等的现金分红。” 三、担任公司董事、高级管理人员的股东刘静、朱小海承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于
7、发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 四、担任公司董事、高级管理人员的股东朱新爱承诺： 1-1-4 “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者
8、委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发
9、行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 五、担任公司监事的股东沈建强、杨小康承诺 “若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 如违
10、反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 六、股东海洋创投、邢晓华、中和春生、久奕股投、科鑫领富、杨旭明、久奕睿投、星通创投、桥石投资、张辉阳、陈小立、赵振江、鲍建军、赵建军、袁建芳、楼惠军、朱利书、朱晓佼、周锦君、吴新华、丁秀兵、陆卫星、王良桂、陈顺才、彭超、李凤、刘真、杨海玲、茅建华承诺： “若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市
11、之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 1-1-5 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称违规减持所得）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。” 七、股东上海科投（SS）、李文亮承诺： “若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发
12、行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称违规减持所得）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。” 8、担任公司董事、高级管理人员的股东方培喜承诺： 若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的
13、收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
14、9、股东方永涛承诺： 若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 1-1-6 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期：2016 年 11 月 3 日 1-1-7 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员
15、承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投
16、资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-8 重大事项提示 本公司特别提醒投资者本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文， 并认真阅读本招股说明书全文， 并特别特别注意注意考虑下列重考虑下列重大事项大事项： 一、发行前股东自愿锁定股份的情况一、发行前股东自愿锁定股份的情况 1、公司控股股东、实际控制人、董事方培教承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外
17、，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接和间接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接和间接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所
18、得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 2、公司控股股东、实际控制人方培教控制的贵维投资承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 1-1-9 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本企业所持发行人股
19、票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。” 3、担任公司董事、高级管理人员的股东刘静、朱小海承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管
20、理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份
21、的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发1-1-10 行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 4、担任公司董事、高级管理人员的股东朱新爱承诺： “若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的
22、发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现
23、金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 5、担任公司监事的股东沈建强、杨小康承诺 “若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 1-1-11 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与
24、其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。” 6、股东海洋创投、邢晓华、中和春生、久奕股投、科鑫领富、杨旭明、久奕睿投、星通创投、桥石投资、张辉阳、陈小立、赵振江、鲍建军、赵建军、袁建芳、楼惠军、朱利书、朱晓佼、周锦君、吴新华、丁秀兵、陆卫星、王良桂、陈顺才、彭超、李凤、刘真、杨海玲、茅建华承诺： “若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人
25、股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。” 7、股东上海科投（SS）、李文亮承诺： “若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相
26、等的现金分红。” 8、担任公司董事、高级管理人员的股东方培喜承诺： 若所持发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持1-1-12 有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，在任职期间内，本人每年转让的股份均不超过直接持有的发行人股份的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让直接持有的发行人股份。 发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格
27、应不低于发行人首次公开发行股票的发行价。 自发行人股票上市日至减持期间，发行人股票发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，发行价应作相应调整。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。 9、股东方永涛承诺： 若发行人股票在证券监管部门指定的证券交易所上市成功，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的发行人股
28、份，也不由发行人回购该部分股份。 如违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，承诺违规减持发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付其现金分红时扣留与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 1-1-13 二、关于发行前持股二、关于发行前持股 5%以上股东公开发行上市后持股意向以上股东公开发行上市后持股意向及减持意向及减持意向 本次发行前，直接和间接持有发行人股份超过股本总额的 5%的股东为方培教、朱新爱、贵维投资、上海科投（SS）及海洋创投。 1、方培教、朱新爱及贵维投资承诺：若本人/本公司在锁定期满后 24 个月内减持发行
29、人首次公开发行前已发行股份的，减持价格不得低于发行价，在锁定期满后每年（即第 1 至第 12 个月末以及第 13 至第 24 个月末）累计减持的股份总数均不得超过本人/本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份数的10%。 若发行人股份发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。 本人/本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 本人/本公司进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”）的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如本人/本公司未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付本人/本
30、公司现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 2、上海科投 （SS） 及海洋创投承诺：若本公司在锁定期满后 12 个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份的，减持价格不得低于发行价，且在上述期间累计减持的股份总数不得超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份数的60%。若本公司在锁定期满后第13至24个月内减持发行人首次公开发行前已发行股份的，减持价格不得低于发行价，且在上述期间累计减持的发行人首次公开发行前已发行股份总数不得超过本公司在锁定期满后第 12 个月末持有的发行人首次公开发行前已发行股份数量。 若发行人股份发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发
31、行价应相应作除权除息处理。 1-1-14 本公司承诺将在实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持。 本公司进一步承诺，违反上述承诺减持发行人股份（以下简称“违规减持”） 的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如本公司未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付本公司现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。 三、本次发行前滚存未分配利润的安排三、本次发行前滚存未分配利润的安排 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司首次公开发行股票有关股利分配政策的议案，同意如公司在股东大会决议通过之日起 24 个月内完成首次公开发行股
32、票并上市，除正常年度利润分配之外，公司向社会首次公开发行 A 股股票前形成的累计未分配利润，由发行后的新老股东按其持股比例共享；如本公司未能在上述期限内完成首次公开发行股票并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的累计未分配利润分配事宜作出决议。公司 2016 年召开第一次临时股东大会，对有关股利分配政策进行了重新审议通过。 四四、发行人发行人利润分配政策利润分配政策 本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下： （一）（一）股东回报规划制定考虑因素股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况，发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，
33、从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）（二）公司股东回报规划制定原则公司股东回报规划制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年分红不低于当年实现可供分配利润的 20%。 （三）（三）股东回报规划制定周期股东回报规划制定周期 1-1-15 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。 （四）（四）发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报
34、发行上市后三年内（含发行当年）的股东分红回报规划规划 1、公司利润分配政策的基本原则公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的方式利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。 3、现金分红的条件及比例现金分红的条件及比例
35、 在满足下列条件时，可以进行现金分红： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 4、现金分红的比例和期间间隔现金分红的比例和期间间隔 公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、建筑物等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
36、的 20%，且绝对值达到 5,000 万元以上。 1-1-16 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、股票股利分配的条件股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、决策程序和机制决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案
37、发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 7、
38、公司利润分配政策的变更公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 1-1-17 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提
39、交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 4）中国证监会和证券交易所规
40、定的其他事项。 五五、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于公司稳定股价的议案及承诺公司稳定股价的议案及承诺 发行人 2014 年第一次临时股东大会决议通过了关于公司稳定股价方案的议案 ，如公司首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于公司上一年度经审计的每股净资产 （简称每股净资产，为合并财务报表中归属于母公司的普通股股东权益合计数/年末公司股份数，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格应作相应调整，下同） 的情况（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （一）（一）稳定股价
41、的具体措施稳定股价的具体措施 1、控股股东增持控股股东增持 1-1-18 （1）自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）方培教和上海贵维投资咨询有限公司承诺： 公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金总额不应少于人民币 1,000 万元； 单次及/或连续十二个月累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如达到本项要求的，可不再执行第项。 2、公司回购、公司回购 （1）自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启
42、动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东方培教和上海贵维投资咨询有限公司承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 公司累计用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司上市之日起每十二个月内
43、用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元或最近一年实现的可供分配利润的 20%； 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%或连续十二个月累计回购股份不超过公司总股本的 5%；如达到本项要求的，可不再执行第项。 1-1-19 （4） 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 （5）在公司符合回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事
44、会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以及稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 （1）自公司首次公开发行股票并上市后三年内触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总
45、和（税后，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬的 40%以及上一年度从其持有的公司股票中分得的全部现金分红（如有）。 （3）公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守关于公司稳定股价方案的议案中对董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守 关于公司稳定股价方案的议案，并签署相关承诺。 4、其他稳定股价措施、其他稳定股价措施 （1）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股
46、价。 1-1-20 （2）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 （二）（二）稳定股价措施的稳定股价措施的启动程序启动程序 1、方培教、方培教和和上海贵维投资咨询有限公司增持上海贵维投资咨询有限公司增持 （1） 方培教和上海贵维投资咨询有限公司应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）方培教和上海贵维投资咨询有限公司应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动
47、增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 2、公司回购、公司回购 （1） 公司董事会应在启动条件触发之日起的 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法
48、注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员在启动条件触发之日起 5 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 1-1-21 （2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定
49、股价的措施。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司的控股股东、董事、高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。 （三）（三）约束措施约束措施 1、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2、方培教和上海贵维投资咨询有限公司负有增持股票义务，但未按规
50、定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务，方培教和上海贵维投资咨询有限公司仍不履行的，应向公司按如下公式支付现金补偿： 最低增持金额 （即人民币 1,000 万元） 其实际用于增持股票金额 （如有） 。 如其拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向其支付的分红。若方培教和上海贵维投资咨询有限公司多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 3、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 1-1-2