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1、郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-1 郴州市金贵银业股份有限公司 郴州市金贵银业股份有限公司 （CHENZHOU CITY JINGUI SILVER INDUSTRY CO.,LTD） （住所：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道 1 号） 首次公开发行股票 招股说明书 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人（主承销商） ： （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 楼） 郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 公司首次公开发行股票 5,719.2116 万股，其中，公开发行新股 5,256.84
2、62 万股， 公司股东公开发售股份 462.3654 万股。 其中， 公司控股股东、 持股 10%以上股东未公开发售股份，控股股东关联方许晓梅公开发售股份 26,944 股， 本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股东陈占齐、杨跃新公开发售股份合计80,833 股，其中董事陈占齐公开发售股份 26,944 股、核心技术人员杨跃新公开发售股份 53,889 股。 公司股东发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 14.35 元，新股发行价格与股东公开发售老股价格相同 发行日
3、期 2014 年 1 月 17 日 申请上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 228,768,462 股 本次发行前股东所持有股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、本公司股东曹永贵及其配偶许丽、亲属曹永德、许军、许晓梅、张平西、邓向阳承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通或转让；在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的本公司股份。 2、除曹永贵、曹永德、许
4、丽、许军、许晓梅、张平西、邓向阳外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的汪健、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波等 6 名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-3 所持有的公司股份。 3、发行人控股股东曹永贵以及董事、高级管理人员曹永德、汪健、张平西、许军、陈占齐、刘承锰、何静波
5、承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 4、公司董事、监事、高级管理人员曹永贵、曹永德、汪健、张平西、许军、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波承诺：在申报离任 6 个月后的 1
6、2 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超过 50%；若在所持发行人股票锁定期满后两年内职务变更或者离职的，不影响上述所有相关承诺的效力。所有未来新聘请的董事、监事、高级管理人员应当遵守目前董事、监事、高级管理人员在本招股说明书中做出的承诺，否则公司将不予聘任。 5、本公司股东乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业、上海云牛投资管理有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司、沈阳渤海投资集团有限公司、杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市盈柏投资管理有限公司、深圳中银信投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转
7、让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 6、本公司股东招商致远资本投资有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 7、本公司股东李楚南承诺：本人于公司设立时所持有的3.038%的股份（5,352,560 股） ，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在 2011 年 11 月 17 日之前
8、刊登招股说明书，则本人于 2010 年 11 月 17 日通过受让所持有的公司 2%的股份（3,524,000 股） 自公司首次公开发行的股票在证券交易所郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-4 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在 2011年 11 月 17 日之后刊登招股说明书，则本人于 2010 年 11月 17 日通过受让所持有的公司 2%的股份（3,524,000 股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 8、本公司其他 19 名自然人
9、股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司 签署日期 2014 年 1 月 15 日 郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-5 发发 行行 人人 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整
10、。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-6 重重 大大 事事 项项 提提 示示 一、股份锁定承诺：本公司股东曹永贵及其配偶许丽、亲属曹永德、许军、许晓梅、张平西、邓向阳承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之
11、日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份， 也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的本公司股份。 除曹永贵、曹永德、许丽、许军、许晓梅、张平西、邓向阳外，担任本公司董事、监事、高级管理人员的汪健、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波等 6 名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以
12、上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。 发行人控股股东曹永贵以及董事、高级管理人员曹永德、汪健、张平西、许军、陈占齐、刘承锰、何静波承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理， 下同）
13、 均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 公司董事、监事、高级管理人员曹永贵、曹永德、汪健、张平西、许军、陈占齐、冯元发、马水荣、刘承锰、何静波承诺：在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所持有发行人股份数量占本人所持有其股份总数的比例不超过 50%； 若在所持发行人股票锁定期满后两年内职务变更或者离职的，不影响上述所有相关承诺的效力。所有未来新聘请的董事、监事、高级管理人员应当遵守目前董事、 监事、 高级管理人员在本招股说明书中做出的承诺，郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-7 否则
14、公司将不予聘任。 本公司股东乌鲁木齐益丰年股权投资管理有限合伙企业、 上海云牛投资管理有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司、沈阳渤海投资集团有限公司、杭州金永信创业投资合伙企业（有限合伙） 、深圳市盈柏投资管理有限公司、深圳中银信投资控股有限公司承诺： 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份， 也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 本公司股东招商致远资本投资有限公司承诺： 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十八个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期
15、限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 本公司股东李楚南承诺：本人于公司设立时所持有的 3.038%的股份（5,352,560 股） ，自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在 2011 年 11 月 17 日之前刊登招股说明书， 则本人于 2010 年 11 月 17 日通过受让所持有的公司 2%的股份（3,524,000 股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若发行人在 2011 年 11 月 17 日之后刊登招股说明
16、书，则本人于 2010 年 11 月 17 日通过受让所持有的公司 2%的股份（3,524,000 股）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司其他 19 名自然人股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。 二、 截至 2011 年 6 月 30 日， 公司经审计的累计未分配利润为 313,464,859.92元。根据 2011 年 9 月 1 日召开的 2011 年
17、第三次临时股东大会决议，上述累计未分配利润和 2011 年 7 月 1 日之后实现的可供分配利润由发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-8 截至 2013 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润为 573,032,368.87 元。 三、本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。发行人提示投资者注意，发行人已在本招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“六 财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”中披露了 2013 年 1-9 月主要财务信息和经营状况， 2013 年 1-9 月财务数据未经审计， 经天健会计师事
18、务所 （特殊普通合伙）审阅，请投资者仔细阅读该部分内容。 四、公司股利分配政策 发行人 2013 年 12 月 19 日召开的 2013 年第三次临时股东大会， 审议通过了关于修改的议案和关于审议公司股东未来分红回报规划（2013-2015 年）的议案 。 （一） 公司章程（草案） 中关于股利分配主要条款 1、公司的利润分配形式和比例：可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司可以进行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。 公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定
19、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有
20、重大资金支出安排的，进行利润分配时，郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-9 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司根据生产经营状况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案， 该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （二） 郴州市金贵银业股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015） 的主要内容 公司董事会认为公司正处于成长期且有重大资金支出
21、安排。 公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度。2013-2015 年，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%； 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 2013-2015 年期间，公司净利润如果保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。2013-2015 年，在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本 100%的前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式
22、进行表决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 关于本公司股利分配政策的具体内容，请详见本招股说明书“第十四节 股利分配政策” 。 五、股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响 公司董事陈占齐、核心技术人员杨跃新、控股股东关联方许晓梅因个人财务安排需要，合计发售 107,777 股，占发行前公司总股本 0.06%。除此之外的发行人控股股东、持股 10%以上的股东、本次公开发行前 36 个月内担任公司董事、郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-10 监事、高级管理人员、核心技术人员的股东、对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东以及上述股东的关联
23、方或一致行动人，未公开发售股份。 发行人股东本次公开发售股份后，发行人的控股股东和实际控制人均不变，发行人股权结构不会发生重大变化；发行人的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化；发行人的经营规划和计划以及发行人的经营模式、产品或服务的品种结构等不会发生变化，发行人的经营持续、稳定。 六、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员，制定了公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，并出具了相关承诺，具体情况如下： （一）启动股价稳定措施的前提条件 如果公司在其 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续
24、 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同） （以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件” ） ， 公司将依据法律法规、 公司章程规定制定并实施股价稳定措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，同时或分步骤实施以下股价稳定措施： 1、公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公
25、司回购股份” ） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在 3 个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管部门（如需） 、国有资产主管部门（如需） 、证郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-11 券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产， 回购股份的方式为以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公
26、众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司向社会公众股东回购公司股份应符合 公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司承诺接受以下约束措施： （1）本公司将在公司股东大会及中国证监
27、会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （3）上述承诺为本公司真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 2、敦促控股股东履行关于稳定股价的承诺 公司控股股东出具了书面的关于稳定股价的承诺 ，主要内容如下： 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 若本人决定以增持公司股份方式稳定股价，本人应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并
28、依法履行国有资产主管部门（如需） 、外经贸主管部门（如需） 、外汇管理部门（如需） 、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-12 定披露本人增持公司股份的计划。 在公司披露本人增持公司股份计划的 3 个交易日后，本人开始实施增持公司股份的计划。 本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产， 用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持公司股份。
29、 本人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （3）本人将停止在金贵银业领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权，直至本人按本
30、承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （6）上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 3、敦促公司董事、高级管理人员履行关于稳定股价的承诺 公司董事、高级管理人员出具了书面的关于稳定股价的承诺 ，主要内容如下： 当公司需要采取股价稳定措施时， 可以视公司实际情况、 股票市场情况， 在实施了向社会公众股东回购公司股份、控股股东增持公司股份后，公司股票价格郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-13 仍
31、满足启动股价稳定措施的前提条件时， 本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份， 买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产， 本人用于购买股份的资金金额不低于自公司上市后在担任董事/高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的 20%。 但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 本人可不再买入公司股份。 本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股份应符合相关法律、 法规及规范性文件的规定， 如果需要履行国有资产主管部门、外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券
32、交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时， 如本人未采取上述稳定股价的具体措施，本人承诺接受以下约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （3）本人将停止在金贵银业领取薪酬，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4）本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权，直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （5）如果
33、未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （6）上述承诺为本人真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所、律师事务所关于招股说明书信息披露真实、准确、完整的郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-14 承诺 1、发行人承诺： 在有权部门认定本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后三个交易日内，本公司将根据相关法律法规及
34、公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 2、控股股东、实际控制人曹永贵承诺： 若有权部门认定公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
35、人将依法购回已转让的原限售股份； 本人将在上述事项认定后三个交易日内启动购回事项， 采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。 若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺： 公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
36、漏。 若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、保荐机构承诺： 郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-15 本公司为郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、会计师事务所承诺： 本公司为郴州市金贵银业股份有限公司首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人
37、首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 6、律师事务所承诺： 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 八、持有发行人总股本 5%以上股份股东的持股意向及减持意向 （一）曹永贵，持有发行人股份 76,875,338 股，占发行人首次公开发行前股份总额的 43.630%。 1、本人作为金贵银业的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行金贵银业首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 2、减持方式。在本人所持金贵银业股
38、份锁定期届满后，本人减持所持有金贵银业的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持价格。本人减持所持有的金贵银业股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在金贵银业首次公开发行前所持有的金贵银业股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发行股票的发行价格。 郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-16 4、减持期限。在锁定期届满后
39、的 6 个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的 10%；在锁定期满后的 12 个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数的20%；在锁定期满后的 24 个月内，本人减持所持有的金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数的 30%；本人承诺在每次减持后持有金贵银业股份比例不低于金贵银业上市前本人所持股份总数的 50%。 5、本人在减持所持有的金贵银业股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露
40、义务。 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在金贵银业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有。 （3）本人将停止在金贵银业领取薪酬。 （4）本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权。 （5）本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归金贵银业所有。 （6）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （二）李楚南，持有发行人股份 8,876,560 股，占发行人首次公开发行前
41、股份总额的 5.038%。 1、本人作为金贵银业的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行金贵银业首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 2、减持方式。在本人所持金贵银业股份锁定期届满后，本人减持所持有金贵银业的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-17 3、减持价格。本人减持所持有的金贵银业股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；具体减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
42、行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理） 不低于减持时公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产。 4、减持期限。在锁定期届满后的 12 个月内，本人减持金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前本人所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的 90%；在锁定期满后的24 个月内，本人将减持所持全部金贵银业股份。 5、本人在减持所持有的金贵银业股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在
43、金贵银业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有。 （3）本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权。 （4）本人因违反上述承诺减持股票获得的收益归金贵银业所有。 （5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）招商致远资本投资有限公司，持有发行人股份 8,810,000 股，占发行人首次公开发行前股份总额的 5.000%。 1、招商资本作为金贵银业的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行金贵银业首次公
44、开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 2、减持方式。在招商资本所持金贵银业股份锁定期届满后，招商资本减持所持有金贵银业的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求， 减持方式包郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-18 括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、减持价格。招商资本减持所持有的金贵银业股份的价格根据当时的二级市场价格确定， 并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 具体减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理） 不低于减持时公司上一会计年度终了时经审计的每
45、股净资产。 4、减持期限。在锁定期届满后的 12 个月内，招商资本持金贵银业股份数量不超过金贵银业上市前招商资本所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）的 90%；在锁定期满后的 24 个月内，招商资本将减持所持全部金贵银业股份。 5、招商资本在减持所持有的金贵银业股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 6、招商资本将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，招商资本将在金贵银业的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
46、并向金贵银业的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）招商资本应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有。 （3）招商资本将停止行使所持金贵银业股份的投票权。 （4）招商资本因违反上述承诺减持股票获得的收益归金贵银业所有。 （5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，招商资本将依法赔偿投资者损失。 九、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺 （一）发行人承诺 本公司保证将严格履行本招股说明书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： 郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-19 1、如果本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东
47、大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。 （二）控股股东、实际控制人曹永贵承诺 本人作为金贵银业的控股股东/实际控制人，保证将严格履行本招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的股东和社会公众投资者道歉。 2、本人应获得的金贵银业现金分红，归金贵银业所有，直至恢复履行承诺事项。 3、本人将停止在
48、金贵银业领取薪酬，直至恢复履行承诺事项。 4、本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权，直至恢复履行承诺事项。 5、本人因违反承诺而获得的收益归金贵银业所有。 6、如果因本人未履行相关承诺事项，致使金贵银业或者投资者遭受损失的，本人将向金贵银业或者投资者依法承担赔偿责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 本人作为金贵银业的董事/监事/高级管理人员，保证将严格履行本招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： 1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向金贵银业的股东和社会公众投资者道歉。 2、本人应获得的
49、金贵银业现金分红，归金贵银业所有，直至恢复履行承诺事项。 郴州市金贵银业股份有限公司 招股说明书 1-1-20 3、本人将停止在金贵银业领取薪酬，直至恢复履行承诺事项。 4、本人将停止行使所持金贵银业股份的投票权，直至恢复履行承诺事项。 5、本人因违反承诺而获得的收益归金贵银业所有。 6、如果因本人未履行相关承诺事项，致使金贵银业或者投资者遭受损失的，本人将向金贵银业或者投资者依法承担赔偿责任。 十、请投资者仔细阅读第四节“风险因素”全文，并特别关注下列风险： （一）2013 年经营业绩下降风险 由于主要产品（白银、电铅）价格大幅下降导致毛利率降低和存货跌价损失增长、技术开发费和职工薪酬等管理
50、费用同比增长等原因，发行人 2013 年 1-9月经营业绩与 2012 年 1-9 月相比有所下降。2013 年 1-9 月，发行人实现营业收入 263,559.88 万元，同比增长 21.27%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,631.77 万元，同比下降 14.79%。2013 年 7-9 月，发行人实现营业收入 74,978.04 万元，比 2012 年 7-9 月下降 23.97%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,857.42 万元，比 2012 年 7-9 月下降 45.35%。上述 2013年 1-9 月、2013 年 7-9 月财务数据未经审计，经