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1、 杰克缝纫机股份有限公司 JackSewing Machine Co.,Ltd. （住所：台州市椒江区机场南路 15 号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二一七年一月 杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1 杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 5,167 万股 发行后总股本 20,667 万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 17.72 元 预计发行日期 2017 年 1 月 9 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所
2、 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人及实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗玉香 1、公司控股股东杰克投资、公司股东山水公司、公司股东椒江迅轮以及实际控制人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的， 本公
3、司/本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的百分之五，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及
4、证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本公司/本人未履行上述承诺， 本人将在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。 如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司实际控制人阮福德之配偶管娇芬、
5、阮积明之配偶罗玉香杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 2 承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的， 本公司/本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的百分之五，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价
6、应相应调整。 如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本公司/本人未履行上述承诺， 本人将在符合法
7、律、 法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。 如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员 1、担任公司董事、监事或高级管理人员的赵新庆、郭卫星、黄展洲、车建波承诺： 本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接
8、持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十
9、。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 3 发行价。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承
10、担赔偿责任。 2、担任公司高级管理人员的阮林兵承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的 5%，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担
11、任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照公司法 、 证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的
12、股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）北远创投 公司股东北远创投承诺： 本合伙企业自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给杰克缝纫机股份
13、有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 4 公司指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 保荐机构 （主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 1 月 6 日 杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 5 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整
14、。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 6 重大事项提示 一、股份
15、锁定承诺 （一） 控股股东、 实际控制人及实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗玉香 1、公司控股股东杰克投资、公司股东山水公司、公司股东椒江迅轮以及实际控制人胡彩芳、阮积祥、阮福德、阮积明承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，本公司/本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本
16、的 5%，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整
17、。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本公司/本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 7 持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗
18、玉香承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，本公司/本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的百分之五，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级
19、管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照公司法、证券法、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本公司/本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起
20、自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。如果本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司/本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给公司或者其杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 8 他投资者造成损失的，本公司/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）实际控制人以外的董事、监事、高级管理人员 1、担任公司董事、监事或高级管理人员的赵新庆、郭卫星、黄展洲、车建波承诺： 本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
21、部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本人所持公司股票在锁定期满后
22、两年内减持的，减持价格不低于发行价。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、担任公司高级管理人员的阮林兵承诺： 杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股
23、票并上市招股说明书 9 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，本人每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的 5%，减持价格不低于发行价；若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 如超过上述期限本人拟减持公司股份的，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间
24、每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。本人拟减持公司股份的，本人将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺将依法按照 公司法 、 证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有
25、全部股份的锁定期 3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）北远创投 公司股东北远创投承诺： 本合伙企业自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 10 如果本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的， 所得的收入归公司所有， 本合伙企业将在获得收入的五
26、日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本合伙企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 （一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同） 情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），则
27、公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施 1、公司回购、公司回购 （1）公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦触发启动条件，本公司将根据 上市公司回购社会公众股份管理办法的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管
28、部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 11 经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述
29、稳定股价预案执行； （2）公司回购股份方案应遵循的原则如下：单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、控股股东增持、控股股东增持 （1）公司控股股东台州市杰克投资有限公司将在有关股价稳定措施启动条件成就后 3 个交易日内提出增持公司股份的方案 （包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行所需的审
30、批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行； （2）控股股东增持公司股份的方案应遵循的原则如下：单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%；单一年度其用以稳定股价的增持
31、资金不超过自公司上市后本公司累计从公司所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 12 按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 （3）如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕 （以公司公告的实施完毕日为准） 后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。
32、如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： （1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，有义务增持的公司董事和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入
33、公司股份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划； （2）通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划； （3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），其将继续按照上述稳定股价预案执行； （4）有义务增持的公司董事和高级管理人
34、员增持公司股份的方案应遵循的原则如下：单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 13 员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%；单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%；不在公司领取薪酬的董事参照上述控股股东的原则。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （5）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求该
35、等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）稳定公司股价预案的约束措施 公司未采取稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司控股股东杰克投资、 公司实际控制人胡彩芳、 阮积祥、 阮福德、 阮积明、公司实际控制人阮福德之配偶管娇芬、 阮积明之配偶罗玉香未采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处获得股东分红， 同时其持有的
36、公司股份将不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 公司董事（不含独立董事）和高级管理人员未采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺 1、发行人的相关承诺及约束措施、发行人的相关承诺及约束措施 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司杰克缝纫机股份有限
37、公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 14 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后的 30 日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法
38、赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会认定后 30 天内依法赔偿投资者损失。 若公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施、控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的原限售股份。购回价格不低于购回公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法
39、律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。公司控股股东、实际控制人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30 日内启动购回股份的措施。 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺，公司控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至其按承诺采取杰克缝纫机股份有限公司
40、 首次公开发行股票并上市招股说明书 15 相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 3、发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施、发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施 发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 公司董事、监事和高级管理人员若违反上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至
41、按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 4、本次发行相关中介机构的相关承诺、本次发行相关中介机构的相关承诺 中信建投证券股份有限公司承诺：如因本公司未勤勉尽责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的 （包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等） ，在该等事实被认定后，本公司承诺将与发行人及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因
42、我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。 北京国枫律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 16 公司 5%以上股东杰克投资、山水公司、椒江迅轮、实际控制人胡彩芳、阮积祥、阮福德
43、、阮积明、实际控制人阮福德之配偶管娇芬、阮积明之配偶罗玉香以及亲属阮林兵的持股意向及减持意向 1、公司股票上市后三年内不减持公司股份； 2、公司股票上市三年后的两年内减持公司股份的，每年累计减持的股份总数不超过公司本次发行后总股本的 5%，减持价格不低于发行价。若公司股份在上述期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； 3、公司股票上市三年后，杰克投资、山水公司、椒江迅轮、胡彩芳、阮积祥、阮福德、管娇芬、阮积明、罗玉香、阮林兵承诺将在实施减持 （且仍为持股5%以上股东）时，将提前三个交易日通过公司进行公告。 若杰克投资、山水公司、椒江迅轮、胡彩芳、阮积祥、阮福德
44、、管娇芬、阮积明、罗玉香、阮林兵因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，杰克投资、山水公司、椒江迅轮、胡彩芳、阮积祥、阮福德、管娇芬、阮积明、罗玉香、阮林兵将在获得收入的 5 日内将上述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 截至本招股说明书签署日，公司总股本为 15,500 万股，根据本次发行方案，公司拟发行不超过人民币普通股5,167万股，本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。募集资金投资
45、项目从投入到产生效益需要一定周期，预期效益不能立即体现，短期内可能对公司业绩增长贡献较小。因此，本次募集资金到位后公司每股收益及加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报被摊薄。 公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下： 杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 17 1、加强、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定募集资金使用管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。 本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈
46、利水平，进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。 2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力 根据市场需求，继续加强工业缝制机械的优势；不断完善市场区域布局、加强技术研发、完善公司产品线。如果公司本次公开发行股票并上市获得批准，还将借助资本市场的力量，增强资本实力，拓宽公司业务覆盖区域，提高公司服务质量，提升盈利能力，巩固市场地位，整合优势资源，快速实现公司的跨越式发展。 3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制 公司将进一步完善优化业务流程，全面
47、提升公司管理水平和营运资金周转效率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度、严
48、格执行股利分配政策，优化投资回报制度 公司于 2016 年10 月 24 日召开的2016年第三次临时股东大会会议审议通过了 上市后三年分红回报规划，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 18 对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行公司章程及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。 同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）公司关于填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司全体董事、高级管理人员根据中国
49、证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等相关规定的要求对公司填补回报措施承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：不
50、越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 六、发行上市后的股利分配政策 公司股利分配形式：公司采取现金或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 现金分红的政策和条件：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶杰克缝纫机股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 19 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金