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1、重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 1 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行数量 公司发行新股数量 10,000 万股， 占发行后公司总股本的比例 25.32% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 6.72 元 发行方式 网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行日期 2014 年 7 月 23 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 39,500 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 控股股东四联集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发
2、行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其持有的股份。 四联集团和日本横河承诺：在持股锁定期满后两年内不减持。 控股股东四联集团承诺：发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则四联集团所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）和重庆市国资委关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转持有关
3、问题的批复 （渝国资2012252 号） ，由四联集团、重重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 2 庆渝富、重庆水务和湖南迪策划转为全国社会保障基金理事会持有的国有股，全国社会保障基金理事会承继原四联集团、 重庆渝富、 重庆水务和湖南迪策的锁定承诺。 保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014 年 7 月 22 日 重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负
4、责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 4 重大事项提示 一一、重要承诺及相关约束措施、重要承诺及相关约束措施 （一）关于股份限售安排和自愿锁定的承诺（一）关
5、于股份限售安排和自愿锁定的承诺 控股股东四联集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其持有的股份。 控股股东四联集团承诺：发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则四联集团所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企20099
6、4 号）和重庆市国资委关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （渝国资2012252 号） ，由四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策划转为全国社会保障基金理事会持有的国有股， 全国社会保障基金理事会承继原四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策的锁定承诺。 （二）持股（二）持股 5%以上的股东的持股意向或减持意向以上的股东的持股意向或减持意向 控股股东四联集团承诺：在持股锁定期满后两年内不减持。 持股 5%以上股东日本横河承诺：在持股锁定期满后两年内不减持。 持股 5%以上股东重庆渝富及重庆水务承诺：“在持股锁定期满后两年内，如果发生减持行为， 每年减持的股份不超过发行人上市时
7、本公司持有的发行人股份的 100%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定，并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。” 持股 5%以上股东湖南迪策承诺：“在持股锁定期满后两年内，如果发生减重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 5 持行为，每年减持的股份不超过发行人上市时本公司持有的发行人股份的 50%，减持价格根据减持当时发行人股票的市场价格确定， 并且不得低于发行人首次公开发行股票的发行价（若发行人股份
8、在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理），减持通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议等法律法规许可的方式进行。” 上述股东同时承诺：如果违反上述承诺，则减持川仪股份股票所得全部归川仪股份所有，由川仪股份董事会负责收回。” （三）公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案（三）公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 1、启动股价稳定预案的条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期每股净资产，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股
9、东、公司董事和高级管理人员的增持义务及公司回购已公开发行股份的义务。 2、稳定股价预案的具体措施 公司稳定股价预案采取控股股东增持股份、公司回购已公开发行的股份、公司董事和高级管理人员增持公司股份等顺序措施，以稳定公司股价。 （1）控股股东增持股份 控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，若有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总额不低 2,000 万元。 （2）公司回购已公开发行的股份 若控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在触发增持义务后的 2
10、0 个交易日内公告是否有具体股份回购计划，若有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于 2,000 万元。 （3）公司董事和高级管理人员增持公司股份 若公司董事会未如期公告前述股份回购计划， 或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事和高级管理人员应在其触发增持义务后的 40个交易日内（若期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 6 事、高级管理人员应在触发增持义务后的 40+N 个交易日内），无条件增持公司股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 30%。 （4）公司稳定股价预
11、案的终止及再次实施 在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、董事和高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一项增持或回购措施后的 121 个交易日开始，如公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司最近一期每股净资产，则控股股东、公司、董事和高级管理人员的增持或回购义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。 （5）法律法规的适用性 控股股东、公司、董事和高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务， 并符合国有资产监督管理等相关规定。 3、相关惩罚措施 （1）对于控股股东，
12、如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划， 则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留用于股份回购计划， 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 （2）公司董事和高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主
13、观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务， 则公司应将其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务； 如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 （3）如因上海证券交易所上市规则等证券监管法规对于社会公众股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 7 施稳定股价。 4、其他说明 在本预案有效期内， 新聘任的公司董事和高级管理人员应履行本预案规定的董事、 高级
14、管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行股票并上市时董事和高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事和高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 （四）关于招股说明书信息披露的承诺（四）关于招股说明书信息披露的承诺 1、发行人及控股股东、董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人承诺：若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和有关违法事实被证券监管部门认定之日前20 个交易日本公司股票交
15、易均价的孰高者确定；若公司股票停牌，则回购价格依据公司股票停牌前一日的平均交易价格与公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息孰高者确定（公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整），公司董事会应在上述违法事实被证券监管部门认定之日起 10 个交易日内拟定回购新股的回购计划并公告，包括回购股份数量、回购价格、完成时间等信息，股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经国有资产监督管理部门、中国证监会、上海证券交易所批准或备案。公司自股份回购计划经股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起 （以较晚完成日期为准）六个月内完成回购。本公司首次公开发行股票的招
16、股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，以为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。 控股股东四联集团承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，四联集团将依法赔偿投资者损重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 8 失。该等损失
17、的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等，以发行人与投资者的协商结果或证券监督管理部门、司法机关的认定为依据确定。同时，四联集团将自愿按应由四联集团承担的赔偿金额， 申请冻结四联集团所持有的相应市值的川仪股份股票且将自愿接受发行人扣留四联集团在其利润分配方案中所享有的全部利润分配直至义务实施完毕，在上述义务实施完毕前，四联集团自愿放弃投票表决权的行使，从而为四联集团履行上述承诺提供履约保障。 发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 2、
18、证券服务机构的承诺 保荐机构承诺： “因本公司为重庆川仪自动化股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等，以发行人与投资者的协商结果，或证券监督管理部门、司法机关的认定为依据确定。” 发行人会计师承诺： “因本所为发行人首次公开发行制作，出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师承诺： “因本所为重庆川仪自动化股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
19、导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。” （五）关于公司、控股股东、持股（五）关于公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事及高级管理人员以上股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项未履行的约束措施等责任主体作出公开承诺事项未履行的约束措施 公司、控股股东、持股5%以上股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺时： 1、接受公开社会监督，证券交易所及相关监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承诺； 重庆
20、川仪自动化股份有限公司招股说明书 9 2、承诺人公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； 3、对未履行承诺的公司董事及高级管理人员，视其情节轻重，分别处以内部通报批评，扣减或停发其工资薪酬，解聘其任职等方式，予以处罚。 4、公司就承诺人未能履行公开承诺事项予以及时信息披露，同时披露对其处罚措施。 5、如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，承诺人提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 保荐机构和发行人律师认为，上述约束措施内容合法、合规，并已履行了相应的决策程序。 二二、本次发行前滚存利润的分配、本次发行前滚存利润的分配 发行人 2014 年第二次临时股东大会
21、决议通过，如本次向社会公开发行股票顺利完成， 则本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。 三三、国有股转持、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）和重庆市国资委关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （渝国资2012252 号） ，若本次发行 10,000 万股，国有股东四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策应将各自所持的 622.80 万股、234.60万股、77.10 万股和 65.50 万股划转由全国社会保障基金理事会持有。 发行人无其他国有股东， 上述应划转由全国社会保障基金理事会
22、持有的股份合计 1,000 万股，为本次拟发行股份数量的 10%。四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量将根据公司实际发行的数量，按各自持股比例确定。 四四、上市后的公司现金分红政策、上市后的公司现金分红政策和和上市后三年分红回报规划上市后三年分红回报规划 公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了公司章程（修订案）中有关上市后的现金分红政策，具体有关上市后的现金分红政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 重庆川仪自动化股份有限公
23、司招股说明书 10 公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配。 在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。 在年度盈利的情况下， 若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。 公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%。 若公司净利润实现增长， 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司董事会制定股票股利分红预案时， 应
24、当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
25、到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的， 可以按照前项规定处理。 前项所称“重大投资计划或重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的 30%以上，募集资金投资项目除外。 公司股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、 未来的业务发展规划和资金使用需求、 以前年度亏损弥补状况等因素，重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 11 以实现股东合理回报为出发点
26、，制订公司当年的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 董事会在利润分配预案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席股东大会的股东所持表
27、决权的三分之二以上表决同意后即为通过。 公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司董事会在特殊情况下无法按照 “公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%”制订公司当年的利润分配预案时， 应在将该年度的分配议案提交股东大会审议时，为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。该等利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在定期报告中详
28、细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事应当对此发表审核意见。 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者意见，制订调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因， 提交股东大会以特别决议形式审议。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对该议案发表独立意见。 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定， 在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
29、说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 12 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用， 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司累计未分配利润将用于对外投资、 收购资产、 补充流动资金等现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 公司 2013 年年度股东大会审议通过了重庆川仪自动化
30、股份有限公司上市后三年分红回报规划 ，进一步明确了公司上市后三年对股东的分红回报。根据该规划，公司上市后三年内，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利；为了回报股东，同时考虑重大资金支出安排及业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%。 五五、非经常性损益、非经常性损益 单位：万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 净利润 14,755.59 13,499.67 18,341.93 非经常性损益 1,320.03 1,108.61 5,945.94 扣除非经常性损益
31、后净利润 13,435.56 12,391.06 12,395.98 2011-2013 年，公司扣除非经常性损益后净利润基本保持稳定。 2011-2013 年， 公司非经常性损益占当期净利润的比例分别为 32.42%、 8.21%和 8.95%。公司非经常性损益通常为政府补助，公司 2011-2013 年获得政府补助分别为 1,672.89 万元、936.16 万元和 1,647.39 万元。此外，2011 年，公司处置土地使用权净损益 5,404.19 万元。 六六、审计截止日后的主要财务信息及经营状况审计截止日后的主要财务信息及经营状况 本公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计
32、截止日后的主要财务信息及经营情况。 本公司 2014 年 3 月 31 日的资产负债表、 2014 年 1-3 月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经天健审阅（天健审20148-165 号） 。 截至 2014 年 3 月 31 日，本公司主要财务数据如下： 重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 13 单位：万元 项目 2014.3.31 2013.12.31 资产合计 336,800.98 334,278.29 负债合计 233,341.27 233,202.81 所有者权益合计 103,459.71 101,075.49 项目 2014 年 1-3 月 2013 年 1-3
33、月 营业总收入 71,886.35 68,165.32 营业利润 2,505.36 2,087.61 利润总额 2,742.19 2,222.09 净利润 2,403.18 1,888.35 归属于母公司所有者的净利润 2,419.67 1,999.11 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,218.49 1,843.98 公司已在“第十一节 管理层讨论与分析”中披露了财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况。 七七、本公司特别提醒投资者注意、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险：中的下列风险： 1、市场风险 （1）宏观经济波动产生的风险 本公司所处行业与宏观
34、经济运行周期呈现一定正相关性， 特别是工业领域的新建及技改项目对本行业影响较大。 宏观经济的波动在本行业的体现具有一定的滞后性，受 2008 年底开始的国家应对金融危机、加大投资的影响，行业 2010 年增速较快，其后行业增速回落。如果未来宏观经济再次出现剧烈波动，导致下游行业对本公司产品需求减少，将对本公司的业绩稳定增长产生较大影响。 （2）市场竞争加剧的风险 本公司是国内最大的综合型自动化仪表生产企业， 在国内企业中具有较明显的规模优势、技术优势和市场优势。但和同行业优秀跨国企业及其在国内具有优势的合资企业相比，在核心技术、管理、资金实力等方面仍存在一定差距。中国现已成为全球的制造业大国，
35、成为工业自动控制系统装置的主要市场之一，跨国企业势必加强在中国市场的竞争力度。 （3）净利润下降的风险 虽然本公司的综合毛利率并不低，但因公司期间费用占营业收入的比例较高，导致公司的销售净利率比较低；同时，公司的期间费用具有一定的刚性，一旦公司营业收入出现下滑，将导致公司的净利润下滑。 2、财务风险 重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 14 （1）应收账款风险 1）应收账款余额较大的风险 报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为 89,233.16 万元、99,818.65万元和 124,985.61 万元，分别占同期流动资产的比例为 37.94%、42.88%和51.34%，占同期总资产
36、的比例为 29.46%、32.39%和 37.39%。公司应收账款保持较高的金额，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给公司经营带来一定的风险。 2）坏账不能收回的风险 虽然公司制订并实施了完善的、合理的信用政策和内部控制制度，并根据实际情况和谨慎性原则提取了坏账准备，但如果主要债务人的经营状况恶化，导致公司的应收款项不能收回，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （2）短期偿债压力较大的风险 报告期各期末，公司流动比率和速动比率分别为： 项目 流动比率（倍） 速动比率（倍） 2013.12.31 1.10 0.87 2012.12.31 1.28 1.05 2011.12.31
37、 1.31 1.10 虽然公司上述比率总体保持稳定，与公司的业务发展基本适应，但受宏观经济以及下游行业需求波动的影响，如果公司产品销售不畅或货款回收不及时，可能导致公司短期偿债压力增大的风险。 （3）资产负债率偏高的风险 报告期各期末，公司母公司资产负债率分别为 73.66%、74.11%和 77.59%。负债结构以短期借款、应付账款和其他应付款为主，上述科目合计占报告期各期末负债总额的比例分别为 72.38%、 72.47%和 76.00%。 但如果公司本次发行成功，公司的资产负债率将可能出现一定的下降。 （4）投资收益受汇率波动影响的风险 2011-2013 年， 公司投资收益分别为 1,
38、591.21 万元、 3,364.00 万元和 5,865.41万元，占当期净利润的比例分别为 8.68%、24.92%和 39.75%。2011-2013 年，公司的投资收益主要是来自参股子公司横河川仪的经常性投资收益。 2011-2013 年，公司来自横河川仪的投资收益分别为 2,202.99 万元、2,700.47 万元和 5,400.49 万元。2013 年，横河川仪的利润增幅较大，主要是受日元贬值、其采购成本降低重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 15 的影响。 公司存在因汇率波动影响该项投资收益，进而导致业绩较大波动的风险。 （5）净资产收益率和每股收益下降的风险 公司2011-
39、2013年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 15.39%、 11.17%和 11.61%， 基本每股收益分别为 0.39 元、 0.40元和 0.43 元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅增加，由于募投项目具有一定的建设周期，难以在短期内产生效益，因此，公司存在发行后因净资产和总股本增幅较大而导致的净资产收益率和每股收益下降的风险。 公司将采取以下措施提高未来回报能力： 1）抓住国家产业结构调整和经济转型升级契机，大力调整优化产品结构、市场结构、用户结构，深耕优势领域；加强对核电、节能减排、市政环保、城市轨道交通等国家重点发展领域和新兴市场的开拓，巩固行业
40、领先地位。 2）通过募投项目的有效实施，进一步丰富产品品种，改善工装设备，提高生产制造能力和工艺质量水平。强化技术创新能力建设，夯实技术基础，增强发展后劲。 3）进一步完善内部控制，加强科学管理，在优化资产结构的同时，不断提高资产的运营质量和效率。 4）严格遵守公司章程（修订案） 中有关上市后现金分红政策的规定，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。 3、税收政策变化的风险 （1）西部大开发所得税税收优惠政策 根据关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号） ， 公司及部分子公司 2011 年和 2012 年所得税汇算清缴税率为 15%，2013
41、 年暂按 15%税率申报缴纳企业所得税。 （2）经济特区所得税税收优惠政策 公司子公司上海川仪和上海宝川原系注册于上海市浦东新区的中资联营企业，深圳川仪作为在深圳市工商行政管理局注册的企业，其住所位于国务院批准的经济特区范围内。 根据 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 (国发200739 号)，重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 16 上海川仪、上海宝川和深圳川仪自 2008 年 1 月 1 日起，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率，其中 2010 年按 22%税率执行、2011 年按 24%税率执行、2012 年起按 25%税率执行。 （3）报告期内所得税税收优惠政策对公
42、司的影响 报告期内， 公司享受上述所得税税收优惠政策金额及占同期公司净利润的比例如下： 单位： 万元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 所得税优惠 1,698.24 2,794.94 3,151.95 净利润 14,755.59 13,499.67 18,341.93 所得税优惠占净利润比例 11.51% 20.70% 17.18% 上海川仪、上海宝川和深圳川仪执行企业所得税过渡优惠政策，至 2012 年已到期。根据关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号），对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，2011 年 1 月 1 日
43、至 2020 年 12 月 31 日。由于宏观经济形势的变化，国家存在调整税收政策的可能，继而将对公司的总体盈利水平产生一定程度的影响。 4、募投项目风险 本次募集资金所投项目主要是为了消除产能瓶颈、 发挥优势产品的规模化效应、增强公司技术创新能力、推动产品技术升级和结构优化而进行的，是紧紧围绕公司未来整体经营目标采取的具体措施。 虽然公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募投项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素作出的。在公司募投项目实施过程中，可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化等诸多不确定因素，如果募集资金项目未能如期
44、完成，或募投项目所涉及的新产品市场开发不能达到预期目标， 则有可能因固定资产折旧增加等因素对生产经营产生不利影响。 本公司请投资者仔细阅读 “风险因素” 章节全文， 并特别关注上述风险描述。 重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 17 目录 第一节 释义 . 20 第二节 概览 . 24 一、发行人简介 . 24 二、控股股东及实际控制人. 26 三、主要财务数据 . 26 四、本次发行情况 . 28 五、募集资金主要用途 . 28 第三节 本次发行概况 . 30 一、本次发行基本情况 . 30 二、本次发售新股的有关当事人 . 31 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 . 33 四、本次发
45、行上市的重要日期 . 33 第四节 风险因素. 34 一、市场风险 . 34 二、财务风险 . 34 三、税收政策变化的风险. 36 四、募投项目风险 . 37 五、技术风险 . 37 六、公司实际控制人控制风险和控股股东资金占用的风险 . 37 七、人力资源风险 . 38 八、远期结售汇合同风险. 38 第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人基本情况 . 39 二、发行人改制重组情况. 40 三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 42 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 . 63 五、发行人主要股东及子公司情况 . 64 六、发起人、持股 5%以上股份的
46、主要股东和实际控制人的基本情况 . 72 七、发行人有关股本情况. 84 八、发行人及其部分子公司曾存在委托持股、实际股东超过 200 人或工会持股的情况 87 九、发行人员工及其社会保障情况 . 89 十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 . 91 第六节 业务与技术 . 92 一、本公司的主营业务、主要产品及其变化情况 . 92 二、本公司所处行业的基本情况 . 94 三、本公司主营业务的具体情况 . 116 四、主要固定资产与无形资产 . 125 五、技术 . 146 六、境外经营情况 . 153 七、产品质量控制情况 . 153 八
47、、环保与安全方面情况. 154 重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 18 第七节 同业竞争与关联交易 . 156 一、同业竞争 . 156 二、关联方及关联关系 . 157 三、关联交易 . 158 四、报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响 . 167 五、对关联交易决策权力与程序的安排 . 168 六、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 172 七、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施 . 172 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 173 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 . 173 二、董事、监事、高级管理人员持股情况 .
48、178 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 . 179 四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况 . 179 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 180 六、董事、监事、高级管理人员之间存在的配偶关系及三代以内亲属关系 . 181 七、发行人与董事、监事、高级管理人员所签订的协议及重要承诺 . 181 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 . 181 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况 . 181 第九节 公司治理. 184 一、发行人“三会”、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 184 二、发行人近三年违法违规行为情况 . 193 三、发行人近三年资
49、金占用和对外担保情况 . 193 四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见. 194 第十节 财务会计信息 . 195 一、审计意见类型 . 195 二、财务报表 . 195 三、财务报表的编制基础及合并报表范围及变化情况. 203 四、主要会计政策和会计估计 . 204 五、会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错更正的说明 . 218 六、本公司适用的各种税项及税率 . 218 七、分部信息 . 221 八、最近一年收购兼并情况. 223 九、非经常性损益情况 . 223 十、主要资产情况 . 225 十一、主要负债情况 . 230 十二、所有者权益变动情况. 232 十三、报告期
50、内现金流量情况 . 235 十四、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 235 十五、主要财务指标 . 237 十六、资产评估情况 . 239 十七、历次验资情况 . 240 第十一节 管理层讨论与分析 . 241 一、财务状况分析 . 241 二、经营成果分析 . 264 重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书 19 三、现金流量分析 . 299 四、资本性支出 . 302 五、财务状况和盈利能力趋势分析 . 304 六、公司审计截止日后主要财务信息及经营状况信息. 306 第十二节 业务发展目标 . 315 一、20122015 年公司发展目标 . 315 二、确保实现上述发展目标