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1、 0 贵州川恒化工股份有限公司 Guizhou Chanhen Chemical Corporation （贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 1 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 拟发行股数 本次公开发行不低于 4,001 万股，且发行数量占发行后公司总股本的比例超过 10%。本次发行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 7.03 元 预计发行日期 2017 年 8 月 16 日 拟上市证券交易所
2、深圳证券交易所 发行后总股本 40,001 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、 公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司及实际控制人李光明、李进承诺： 自发行人股票上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，下同），或者上市后 6
3、个月期末收盘价低于发行价，则其直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月；所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价。公司实际控制人李光明、李进还承诺：上述股份锁定期限届满后，如其担任发行人董事、监事或高级管理人员职务，任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 2 股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。 2、 其他股东的锁定承诺： 公司股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）、苏州天相湛卢九鼎投资中心（
4、有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙） 分别承诺： 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商） 国海证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 8 月 14 日 贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负
5、责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 贵州川恒化工股份有限公司 招股说
6、明书 4 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）控股股东四川川恒控股集团股份有限公司及实际控制人李光明、李进承诺 公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司及实际控制人李光明、李进承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
7、息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则其直接或间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后自动延长六个月；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司实际控制人李光明、李进还承诺：上述股份锁定期限届满后，如其担任发行人董事、监事或高级管理人员职务，任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人直接或间接持有的贵州川恒化工股份有限公司股份总数的百分之五十。
8、 （二）其他股东的承诺 公司股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心(有限合伙)、南京九鼎栖霞投资中心(有限合伙)、苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 5 伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行前已直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 二、公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺 公司公开发行前持股5%以上的股东共两名， 分别为四川川恒控股集团股份有限公司、苏州嘉鹏九鼎投资中
9、心（有限合伙）。 （一）四川川恒控股集团股份有限公司承诺 公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司在所持发行人股份锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，将视情况进行减持发行人的股份： 1、减持前提：不对发行人的控制权产生影响，不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格：在所持发行人股份锁定期届满后的两年内进行减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。 3、减
10、持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持， 但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 4、减持数量：在所持发行人股份锁定期届满后的两年内进行减持的，其减持数量不超过本公司上一年度末所持有发行人股份数量的百分之二十五。 上述期限届满后，四川川恒控股集团股份有限公司将继续遵守上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定等中国证监会的相关规定和自身安排减持股份。 贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 6 （二）苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）承诺 公司持股5%以上股东苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）承诺如
11、下（减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本承诺）： 1、该合伙企业承诺，遵守公司法、证券法和有关法律、法规，以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定； 2、该合伙企业承诺，若减持股份，则按照法律、法规和减持规定，以及证券交易所相关规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务； 3、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，出现下列情形之一的，不得减持股份： （1） 上市公司或者该合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪， 在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 （2） 该合伙企业因违反证券交易所自律规则， 被证券交易所公开谴
12、责未满三个月的。 （3）中国证监会规定的其他情形。 4、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，若计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因； 5、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一； 6、该合伙企业作为持股5%以上股东承诺，通过协议转让方式减持股份并导致该合伙企业不再具有上市公司持股5%以上股东身份的， 该合伙企业应当在减持后六个月内继续遵守本承诺第4条、第5条的规定； 7、该合
13、伙企业作为持股5%以上股东承诺，在该合伙企业持有上市公司5%以上股份期间，该合伙企业的股权被质押的，该合伙企业应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。 贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 7 三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价一旦出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（指上一年度经审计的每股净资产， 每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时（若因除权除息等事项导致前述股票价格与公司上一会计年度经审计的每股净资产不具有可比性，
14、上述股票收盘价应做相应调整），公司将启动稳定股价的预案。 （一）发行人回购股份 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的110%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施 当公司上市后三年内触发稳定股价启动条件时，公司作为稳定股价的第一顺序责任人将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： （1）公司应在符合上市公司回购社会公众
15、股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且在不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购公司股份。 （2） 公司应当在符合股票交易相关规定的前提下， 按照稳定股价方案确定的回购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监管部门认可的其他方式回购公司股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （3） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的， 除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列条件： 公司
16、用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 8 金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%； 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度 继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。 （4） 公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过； （5） 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票收盘价连续10个交易日超过近一期经审计的
17、每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 3、稳定股价措施的启动程序 （1）公司董事会应在公司触发稳定股价启动条件之日起10个交易日内作出 实施稳定股价措施或不实施稳定股价措施的决议； （2）公司董事会应在作出决议后及时公告董事会决议、稳定股价措施（包括拟回购或增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不实施稳定股价措施的具体理由，并发布召开股东大会的通知； （3） 稳定股价措施实施完毕后， 公司应在两个交易日内公告公司股份变动报告，并依法履行变更等相关程序。 （二）控股股东增持股份 1、启动股价稳定措施的具体条件 当发行人股票连续20个交易日
18、的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形之一的，公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司将在30日内实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前3日内，提出具体措施，公告具体实施方案： （1） 公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持发行人的股份不会导致发行人不满足法定上市条件或触发本公司的要约收购义务； 贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 9 （2） 公司虽已实施股票回购预案但仍未满足 “公司股票收盘价连续10个交易日超过近一期经审计的每股净资产”的要求。 2、稳定股价的具体措施 （1）当出现上述股价稳定措施启动条
19、件，控股股东将以自有或自筹资金，增持发行人的股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 （2） 控股股东应当在符合股票交易相关规定的前提下， 按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易或大宗交易等允许的方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）控股股东承诺 单次用于增持股份的资金金额不低于上一年度从发行人所获得现金分红金额的20%； 单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过上一年度从发行人所获得现金分
20、红金额的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，控股股东将继续按照上述原则执行。 3、稳定股价措施的启动程序 （1） 当公司无法实施回购股份或公司股东大会作出决议不回购公司股份或回购股份的有关议案未能获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股份不会导致公司不满足法定上市条件时，控股股东将在达到触发启动股价稳定预案条件或公司股东大会作出不实施回购股份计划决议之日起30日内，向公司提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告； （2） 当公司虽已实施股票回购预案但仍未满足 “公司股票收盘价连续10
21、个交易日超过近一期经审计的每股净资产”的要求时，控股股东将在公司股份回购计划实施完毕或终止之日起30日内提交增持公司股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 10 （三）公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持股份 1、启动股价稳定措施的具体条件 当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，出现下列情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将在30日内（下称“实施期限”）实施相关稳定股价的方案，并在启动股价稳定措施前三日内，提出具体措施，公告具体实施方案： 在公司回购股份、控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司
22、股票仍未满足 “公司股票收盘价连续10个交易日超过近一期经审计的每股净资产” 之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件。 2、稳定股价的具体措施 （1）当出现上述股价稳定措施启动条件，董事（非独立董事）、高级管理人员将以自有资金，增持公司股份，以稳定股价。增持方式包括但不限于集中竞价或大宗交易等允许的方式。 （2）董事（非独立董事）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易或大宗交易等允许的方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权分布
23、应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （3）董事（非独立董事）、高级管理人员承诺： 单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的10%； 单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。 超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事（非独立董事）、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 3、稳定股价措施的启动程序 在控股股东增持公司股票预案实施完成后，如公司
24、股票仍未满足“公司股票贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 11 收盘价连续10个交易日超过近一期经审计的每股净资产”之要求，并且董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件，董事（非独立董事）、高级管理人员向公司提交增持股份的预案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司公告。 4、在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。 若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的上述承诺。 四、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺 （一）
25、发行人的相关承诺及约束措施 本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股， 回购价格按照发行价 （若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
26、券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施 1、控股股东的相关承诺及约束措施 贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 12 若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，四川川恒控股集团股份有限公司
27、将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据发行人股票发行价格加算银行同期存款利息确定， 并根据相关法律、法规规定的程序实施。 如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，四川川恒控股集团股份有限公司将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，四川川恒控股集团股份有限公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 2、实际控制人
28、的相关承诺及约束措施 若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，李光明、李进将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据发行人股票发行价格加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 如发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，李光明、李进将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，李光明、李进将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可
29、测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，发行人招股说明书所载内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏之情形， 并对招股说明书所载内容之真实性、贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 13 准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司全体董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
30、（四）本次发行相关中介机构的承诺 保荐机构国海证券股份有限公司承诺：保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。保荐机构为发行人本次上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失，同时保荐机构也将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。 审计机构及验资复核机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人本次上市制作、 出具的文
31、件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致使上述文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。 发行人律师四川中一律师事务所承诺：本所为发行人本次上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。 五、关于避免同业竞争、利益冲突和规范关联交易的承诺 （一）避免同业竞争承诺 1、公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司已作出避免同业竞争的承诺：
32、截至承诺出具之日，除发行人及其子公司以外，其没有以任何方式在中国境贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 14 内外直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；承诺出具之日起，在作为发行人控股股东期间，非为发行人利益之目的，将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营； 承诺出具之日起， 不会投资于任何与发行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；将促使控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；若发行人认为其及/或其控股或实际控制的公司从事了对发行人的业务构成竞争的业务，其将及时转让或
33、者终止/促使其控股或实际控制的公司转让或终止该等业务；若发行人提出受让请求，其将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让/促使其控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人；所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产及/或业务经营， 将退出该等企业； 如发行人此后进一步拓展产品或业务范围， 其及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争， 如发行人认为构成或可能构成竞争， 则将亲自及/或促成控股企业采取措施， 以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争；若因违反上述承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额赔偿。 2、公司实际控制人李光明、李进
34、已作出避免同业竞争的承诺：截至承诺出具之日，除发行人及其子公司以外，其没有以任何方式在中国境内外直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；承诺出具之日起，非为发行人利益之目的，将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营； 承诺出具之日起， 不会投资于任何与发行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；将促使控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、 参与或进行与发行人的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动； 若发行人认为其及控股或实际控制的公司从事了对发行人的业务构成竞争的业务，其将及时转让或者终止/促使其控股或实际控制的公司转让或终止该
35、等业务； 若发行人提出受让请求， 其将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让/促使其控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人；所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产及/或业务经营， 将退出该等企业； 如发行人此后进一步拓展产品或业务范围， 其及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争， 如发行人认为构成或可能构成竞争， 则将亲自及/或促成控股企业采取措施，贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 15 以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争；若因违反上述承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额赔偿。 3、公司的股东苏州嘉鹏九鼎投资
36、中心（有限合伙）、南京九鼎栖霞投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天相湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）已作出避免同业竞争的承诺，承诺：不为发行人利益以外目的，从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营；在作为发行人股东期间，非为发行人利益之目的，将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产及/或业务经营； 不会投资于任何与发行人的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 将促使其控股或能够实际控制的企业不直接或间接从事、 参与或进行与发行人的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；所参股的企业，如从事与发行人构成竞争
37、的产品生产及/或业务经营，将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围， 其及/或控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争， 如构成或可能构成竞争， 则将亲自及/或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争；若因违反上述承诺而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其将给予发行人全额赔偿。 （二）避免利益冲突承诺 公司实际控制人李光明、李进，控股股东四川川恒控股集团股份有限公司已作出避免利益冲突的承诺，承诺：其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）在开展业务时尽可能选择与发行人（包括发行人及其
38、控股或控制的企业，以下同）不相同的业务合作方，以最大程度减少重复的业务合作方；发行人首次公开发行股票并上市后，若经发行人审计委员会聘请的会计师审核发现，发行人因与其及控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）选择相同的业务合作方产生利益冲突，从而导致发行人利益受损，其将在确定该损失的审计报告出具后10日内向发行人支付损失金额的现金赔偿，届时如其不履行该赔偿责任，则发行人可以在向四川川恒控股集团股份有限公司支付的分红中扣除。 贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 16 （三）避免或减少关联交易承诺 1、公司实际控制人李光明、李进，控股股东四川川恒控股集团股份有限公司已作出关于避免或减少关
39、联交易的承诺，承诺：其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）与发行人及其控股或控制的企业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。其及其控股或控制的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）不向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。若因违反本承诺函而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其均将给予发行人全额
40、赔偿。 2、公司董事、监事、高级管理人员已作出关于避免或减少关联交易的承诺，承诺： 其及其控股和/或控制和/或担任董事、 高级管理人员和/或施加重大影响的企业（发行人及其控股或控制的企业除外）与发行人及其控股或控制的企业之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续， 保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。 其及其控股和/或控制和/或担任董事、高级管理人员和/或施加重大影响的企业（发行人及其控股或控制的企业除外
41、） 不向发行人拆借、 占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代偿债务等方式侵占发行人资金。若因违反本承诺函而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，其均将给予发行人全额赔偿。 六、相关责任主体关于未履行相关承诺的约束措施的承诺 （一）发行人关于失信补救措施的承诺 1、本公司应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 17 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 3、 本公司未履行相关承诺给投资者造成损失的， 公司将依法承
42、担损害赔偿责任。 （二）控股股东关于失信补救措施的承诺 1、 控股股东应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 3、如控股股东因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。 4、 控股股东将停止从发行人处获得现金分红， 同时控股股东直接或间接持有的发行人股票不得转让，直至控股股东履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止。 5、 控股股东未履行相关承诺给发行人和投资者造成损失的， 控股股东将依法承担损害赔偿责任。 6
43、、如有关股份锁定、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，控股股东将出售发行人的股票收益所得上缴发行人，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月。 （三）实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于失信补救措施的承诺 1、 其应当在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。 3、如其因未履行承诺获得收益的，则该等收益归发行人所有。 4、其将停止从发行人处获得分红、薪酬或津贴（如有），同时其直接或间接持有的发行人股票不得转让，直
44、至其履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 18 止。 5、其未履行相关承诺给投资者造成损失的，将依法承担损害赔偿责任。 6、 如实际控制人李进、 李光明有关股份锁定的承诺事项被证明不真实或未被遵守，则将出售其间接持有的发行人股票的收益所得上缴发行人，同时其间接所持限售股锁定期自期满后延长六个月。 七、填补被摊薄即期回报的措施 本次募集资金投资项目为年产20万吨饲料级磷酸二氢钙项目，本次发行完成后，公司总股本较上一年将有所增加。由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，因此，预计募集资金到位当年，公司扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指
45、标受股本摊薄的影响，相对上年扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标呈现下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 公司的应对措施参见招股说明书 “第十一节 管理层讨论与分析” 之 “六、（三）即期回报被摊薄的填补措施”，在此提示投资者公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。 同时，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、 由董事会或薪酬委员会制定的薪
46、酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 公司若实施股权激励计划， 则行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 八、本次发行前未分配利润的处理 根据公司2015年年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。 贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 19 九、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重
47、现金分红。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （三）利润分配政策的具体内容 公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
48、章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的贵州川恒化工股份有限公司 招股说明书 20 累计支出达到或者超过公司最近一期
49、经审计总资产的30%。 （四）现金分红条件及比例 1、公司采取现金方式分配股利的条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述
50、现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件； 经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。 2、现金分红比例 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年的可分配利润的10%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。