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1、招股说明书 1-1-1 宏润建设集团股份有限公司宏润建设集团股份有限公司 HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发 行 人： 宏润建设集团股份有限公司 浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号 保荐人（主承销商） ： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 招股说明书 1-1-2 宏润建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书宏润建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行前总股本 8,232 万股 发行股数 2,850 万股 每股面值
2、人民币 1 元 每股发行价格 9.18 元 网上发行日期 2006 年 8 月 4 日 上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 11,082 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人控股股东浙江宏润控股有限公司、实际控制人郑宏舫及其兄弟郑宏俊承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其他30名自然人股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 广发证券股
3、份有限公司 招股说明书签署日期 2006年8月2日 声明声明 “发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
4、“投资者若对本招股说明书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。” 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 重大事项提示 1、本次发行前总股本 8,232 万股，本次拟发行 2,850 万股人民币普通股，发行后总股本为 11,082 万股。上述股份全部为流通股，其中：股东浙江宏润控股有限公司、郑宏舫及其兄弟郑宏俊承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。其他 30 名自然人股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股
5、份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、公司于 2006 年 4 月 19 日召开 2005 年度股东大会，作出 2005 年度利润分配决议，对截止 2005 年 12 月 31 日未分配利润 62,048,375.07 元不分配，结转下年度。 公司本次公开发行股票前所有滚存未分配利润由新老股东按照发行后股权比例共享。 3、公司现有 32 位自然人股东直接持有公司 55.59%的股份，其中 27 名自然人持有公司的法人股东宏润控股 91.97%的权益，而宏润控股持有公司 44.41%的股份，本次股票发行完成后，现有 32 位自然人股东的直接持股比例将被稀释至41.29%，仍处于相
6、对控股地位。公司的经营管理存在着受上述 32 位自然人股东共同控制的风险。另外，公司董事长郑宏舫及与其有关联关系的自然人股东现在合计直接持有公司 25.13%的股份，通过公司的法人股东宏润控股合计间接持有公司 17.52%的股份，合计直接与间接持有公司 42.65%的股份，本次股票发行完成后，仍合计持有公司 31.68%的股份。公司可能存在关联股东共同控制的风险。 4、2003 年2005 年末公司（母公司）资产负债率分别为 65.71%、62.74%、70.80%。工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、工程质量、工程延期或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，
7、均可能使公司流动资金不足，降低现金支付能力。公司存在偿还债务风险。 5、截至 2005 年 12 月 31 日，公司流动资产占资产总额的比例为 86.73%，固定资产占资产总额的比例为 11.86%。公司存在资产结构的特殊性风险。 6、截至 2005 年 12 月 31 日，公司净资产为 26,896 万元，预计本次发行后净资产增幅较大，未来的净资产收益率将有一定程度的下降。公司存在由于净资产收益率下降而削弱在资本市场持续融资能力的风险。 招股说明书 1-1-4 目目 录录 第一节 释 义 .11第一节 释 义 .11 第二节 概 览.13第二节 概 览.13 一、发行人简介.13 （一）概况
8、.13 （二）发行人控股股东、实际控制人简介.13 二、发行人主要财务数据.14 三、本次发行情况及募集资金主要用途.15 （一）本次发行情况.15 （二）本次发行前后公司股权结构.16 （三）募集资金主要用途.16 第三节 本次发行概况.17第三节 本次发行概况.17 一、本次发行基本情况.17 二、本次发行有关当事人.18 三、发行人与有关中介机构的权益关系.19 四、本次发行工作时间表.20 第四节 风险因素.21第四节 风险因素.21 一、财务风险.21 （一）偿还债务风险.21 （二）资产结构特殊性的风险.21 （三）应收账款发生坏账的风险.21 （四）毛利率下降的风险.22 （五）
9、现金流量不足的风险.22 （六）成本控制风险.22 （七）或有支出风险.23 （八）净资产收益率下降引致的风险.23 （九）融资风险.23 二、业务经营风险.23 （一）发行人对下属单位控制的风险.23 （二）原材料供应风险.23 （三）施工合同风险.24 （四）施工设备承租及更新风险.24 （五）施工场所分散的风险.24 （六）施工工期风险.25 （七）施工安全风险.25 （八）工程劳务协作的风险.25 三、市场风险.25 （一）经济周期引致的风险.25 （二）市场分割风险.25 招股说明书 1-1-5 （三）市场开发不足的风险.26 四、技术风险.26 （一）技术不成熟的风险.26 （二）
10、工程质量风险.26 五、募集资金投向风险.26 （一）购置施工设备的经营和管理风险.26 （二）（二）设立分公司的管理和市场风险.27 六、政策性风险.27 七、其他风险.27 （一）现有股东及关联股东共同控制的风险.27 （二）法律诉讼和仲裁的风险.28 第五节 发行人基本情况.29第五节 发行人基本情况.29 一、基本情况.29 二、发行人历史沿革及改制重组情况.29 （一）发行人设立方式.29 （二）发起人情况.30 （三）改制设立之前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务.31 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务.32 （五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产
11、和实际从事的主要业务.32 （六） 改制前原企业的业务流程、 改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的联系.33 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况.35 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况.35 （九）发起人独立运行情况.35 三、发行人股本结构变化及重大资产重组情况.37 （一）发行人股本结构变化.37 （二）发行人重大资产重组情况.44 四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.45 （一）历次验资情况.45 （二）设立时发起人投入资产的计量属性.46 五、发行人组织结构.47 （一）发行人实际控制人及其关联企业关系图.47
12、（二）发行人内部组织结构图.49 （三）发行人控股子公司基本情况.53 （四）发行人参股子公司基本情况.54 六、发起人、主要股东及实际控制人基本情况.55 （一）发起人基本情况.55 （二）主要股东基本情况.55 （三）实际控制人基本情况.57 （四）控股股东与实际控制人控制的企业.57 （五） 发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份质押或其他有争议的情况.59 七、发行人股本情况.59 （一）发行人本次发行前后的股本情况.59 招股说明书 1-1-6 （二）前十名股东.59 （三）前十名自然人股东及其在公司任职.60 （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
13、.61 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺.61 八、职工持股会持股情况.62 （一）职工持股会审批情况.62 （二）职工持股会股权变更和转让情况.62 （三）职工持股会解散情况.62 （四）发行人律师意见.63 九、员工及其社会保障情况.63 （一）按专业结构划分.63 （二）按学历划分.63 （三）按年龄划分.63 （四）员工社会保障情况.63 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.64 第六节 业务和技术.65第六节 业务和技术.65 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况.65 二、建筑业基本情况.65 （一）建筑业管理体制.66
14、 （二）行业竞争状况.66 （三）影响建筑业发展的有利不利因素.68 （四）技术水平、行业周期性及行业区域性.69 三、公司面临的主要竞争状况.70 （一）竞争优势.70 （二）竞争劣势.72 （三）主要竞争对手的简要情况.73 四、发行人主营业务的具体情况.73 （一）主要产品或服务的用途.73 （二）主要产品的工艺流程图.73 （三）主要经营模式.76 （四）主要产品（或服务）情况.76 （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况.78 （六）对安全生产及环境所采取的措施.79 五、发行人主要固定资产及无形资产.80 （一）主要固定资产.80 （二）主要无形资产.83 六、特许经营权.84
15、七、技术情况.84 （一）主要产品使用的技术.84 （二）公司主导业务的技术水平.86 （三）研究开发情况.86 （四）公司保持技术创新的机制和能力.87 招股说明书 1-1-7 八、境外经营情况.87 九、质量控制情况.87 第七节 同业竞争与关联交易.89第七节 同业竞争与关联交易.89 一、发行人同业竞争情况.89 （一）发行人与控股股东的同业竞争情况.89 （二）避免同业竞争承诺.89 二、发行人关联交易情况.90 （一）关联方.90 （二）经常性的关联交易.93 （三）偶发性的关联交易.93 （四）公司与关联方签订的目前仍然有效的协议或合同.98 （五）公司章程对关联交易决策权力与程
16、序规定的情况.98 （六）发行人最近三年关联交易的执行情况.98 （七）减少关联交易的措施.99 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .100第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .100 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况.100 （一）董事.100 （二）监事.101 （三）其他高级管理人员.102 （四）核心技术人员.102 （五）发行人董事、监事的提名和选聘情况.103 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.103 （一）公司董事长郑宏舫及其近亲属持股情况.103 （二）其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
17、股情况.104 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况.105 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况.106 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.106 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系.108 七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签定的协议.108 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.108 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及原因.108 第九节 公司治理.109第九节 公司治理.109 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书运作和履行职责情况.109 （一）股东大会、董事会
18、、监事会.109 （二）独立董事.110 （三）董事会秘书.110 二、公司的规范运作情况.110 三、公司内部控制制度情况.110 （一）公司对内部控制制度的自我评估.110 （二）注册会计师的鉴证意见.111 第十节 财务会计信息.112第十节 财务会计信息.112 招股说明书 1-1-8 一、财务报表.112 （一）合并财务报表.112 （二）母公司财务报表.116 二、审计意见.120 三、会计报表的编制基准及合并财务报表范围.120 （一）会计报表的编制基准.120 （二）合并财务报表范围.120 四、主要会计政策和会计估计.121 （一）收入确认原则.121 （二）存货的核算方法.
19、123 （三）长期股权投资的核算.124 （四）固定资产的计价、折旧.125 （五）无形资产的计价、摊销.125 （六）其他主要资产的资产减值准备的确定.126 （七）借款费用资本化的依据及方法.127 （八）报告期会计政策或会计估计的变更情况.128 五、分部信息.128 六、最近一年收购兼并情况.128 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.129 八、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原值、净值.129 九、最近一期末对外投资项目情况.129 十、最近一期末无形资产情况.131 十一、最近一期末主要债项.131 十二、所有者权益变动表.132 十三、报告期内现金流量及不涉及现金收
20、支的重大投资和筹资活动及其影响.134 十四、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项.135 （一）或有事项.135 （二）期后事项.135 （三）其他重要事项.135 十五、发行人主要财务指标.135 （一） 财务指标情况.135 （二）净资产收益率和每股收益情况.136 十六、发行人盈利预测披露情况.136 十七、资产评估情况.137 十八、验资报告.138 （一）公司设立时验资及复核情况.138 （二）公司注册资本由 4,280 万元增至 5,880 万元时验资及复核情况.138 （三）公司注册资本由 5,880 万元增至 8,232 万元时验资及复核情况.139 第十一
21、节、管理层讨论与分析.140第十一节、管理层讨论与分析.140 一、财务状况分析.140 （一）资产的主要构成及减值准备提取情况.140 （二）偿债能力分析.144 （三）资产周转能力.145 招股说明书 1-1-9 二、盈利能力分析.146 （一）主营业务情况.146 （二） 最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素.157 （三）利润表逐项分析.159 （四）毛利率及变化情况.159 三、资本性支出分析.160 （一）报告期重大资本性支出情况.160 （二）未来可预见的重大资本支出情况.160 四、现金流量分析.160 五、重大诉讼及其影响.161 六、公司财
22、务状况和盈利能力的未来趋势分析.162 第十二节 业务发展目标.163第十二节 业务发展目标.163 一、公司发展目标及发展计划.163 （一）公司发展战略.163 （二）公司发展目标.163 （三）产品服务开发计划.163 （四）人员扩充计划.164 （五）技术开发与创新计划.164 （六）市场开发与营销网络建设计划.164 （七）再融资计划.165 （八）收购兼并及对外扩充计划.165 （九）国际化经营计划.165 二、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难.166 （一）拟订上述发展计划所依据的假设条件.166 （二）实施上述计划将面临的主要困难.166 三、实现业务发展目标的主要经营理
23、念.166 四、业务发展计划与现有业务的关系.166 第十三节 募集资金运用.168第十三节 募集资金运用.168 一、募集资金投资项目实施计划表.168 二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时安排.168 三、募集资金投资项目简介.168 （一）购置工程施工设备.168 （二）设立南京、北京、西安、杭州、南昌和广州分公司.174 第十四节 股利分配政策.176第十四节 股利分配政策.176 一、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策.176 （一）发行人的股利分配政策.176 （二）最近三年实际股利分配情况.176 （三）公司发行后的股利分配政策.177
24、 二、本次发行前滚存利润的分配安排.177 第十五节 其他重要事项.178第十五节 其他重要事项.178 招股说明书 1-1-10 一、发行人信息披露和投资者关系负责部门、负责人及电话.178 二、重要合同.178 三、发行人对外担保的有关情况.180 四、重大诉讼或仲裁事项.181 五、其他重大诉讼、仲裁、刑事诉讼情况.182 六、其他事项.182 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .184第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .184 第十七节 备查文件.190第十七节 备查文件.190 招股说明书 1-1-11 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另
25、有说明，下列简称具有以下所规定的含义： 发行人、 本公司、 公司、股份公司、宏润建设： 指宏润建设集团股份有限公司 发起人： 指象山市政工程建设公司职工保障基金协会、 象山县二轻工业合作联社、上海龙华房地产开发经营公司与郑宏舫、何秀永等 29 名自然人 宏润控股、控股股东： 指浙江宏润控股有限公司（原名宁波宏润投资有限公司）公司章程： 指宏润建设集团股份有限公司章程 下属单位： 指公司下属的分公司、项目经营管理部，是公司经营管理责任制的承载主体 项经部： 指项目经营管理部 工程项目部： 指具体负责单个项目工程施工及管理的部门 一级项目经理： 指担任过一个一级建筑施工企业资质标准要求的工程项目，
26、 或两个二级建筑施工企业资质标准要求的工程项目施工管理工作的主要负责人， 并已取得国家认可的高级或者中级专业技术职称者 盾构掘进机： 指用于隧道掘进的专用工程机械，具有开挖切削土体、输送土碴、拼装隧道衬砌、测量导向纠偏等功能，广泛用于地铁、铁路、公路、市政、水电隧道工程，是城市地铁建设中速度快、质量好、安全性能高的先进设备。 工法： 指以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程的原理，把先进技术和科学管理结合起来， 经过工程实践形成的综合配套的施工方法 SMW 工法： 全称 Soil Mixing Wall 工法，又称加劲水泥土搅拌墙工法，是利用专用的多轴深层搅拌机就地钻进切削土体，同时注入水泥浆
27、液，经反复搅拌充分混合后，再将 H 型钢或钢板桩等芯材插入搅拌桩墙中， 形成既能挡土又能阻水的招股说明书 1-1-12 复合型地下连续墙体， 是一种新型的深基坑支护结构工法砼： 指混凝土 发包人： 指在协议书中约定， 具有工程发包主体资格和支付工程价款能力的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人 承包人： 指在协议书中约定， 被发包人接受的具有工程施工承包主体资格的当事人以及取得该当事人资格的合法继承人 交易所： 指上海证券交易所或深圳证券交易所 股票： 指本次发行每股面值壹元的记名式人民币普通股股票 公司法 ： 指中华人民共和国公司法 证券法 ： 指中华人民共和国证券法 建筑法 ： 指中华人
28、民共和国建筑法 招标投标法 ： 指中华人民共和国招标投标法 合同法 ： 指中华人民共和国合同法 本次发行： 指本次向社会公众发行 2,850 万股人民币普通股股票 元： 指人民币元 余额包销： 指截至本次新股发行期结束， 如果询价对象和社会公众认购的新股数额小于公司发行的数额， 剩余新股将由承销团按新股发行价全部买进 上市： 指公司新股发行结束后其股票在证券交易所挂牌交易 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商） ： 指广发证券股份有限公司 询价对象 指符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司， 证券公司，信托投资公司，财务公司，保险机构投资者，以及合格境外机构投资者（Q
29、FII）等六类机构投资者。 WTO： 指世界贸易组织 招股说明书 1-1-13 第二节 概 览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司原名浙江宏润建设集团股份有限公司，经宁波市人民政府甬政发1994253 号文批准，于 1994 年 12 月 29 日在宁波市工商行政管理局登记注册，由象山市政工程建设公司职工保障基金协会、象山县二轻工业合作联社、上海龙华房地产开发经营公司与郑宏舫、何秀永等 29 名自然人作为发起人共同出资发起设立，注册资本 4,280 万元。公司成立后，历经一次更名及两次增资扩股，公司名称
30、变更为“宏润建设集团股份有限公司”，注册资本增至 8,232 万元。公司注册地址为浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号，法定代表人郑宏舫。公司经营范围：市政工程，土木工程建筑，公路工程施工，地基与基础工程，建筑装饰工程，园艺园林绿化工程，勘察设计，线路、管道、设备安装，建设监理，装卸劳务；建筑机械、水泥制品、建筑装潢材料、金属材料的批发、零售、代购代销；根据1997外经贸政审函字第 3381 号文件开展对外经济技术合作业务和按2000外经贸发展审函字第 1017 号文件经营进出口业务。 （二）发行人控股股东、实际控制人简介 1、发行人控股股东简介 浙江宏润控股有限公司，法定代表人：郑恩辉，成
31、立于 2001 年 7 月 31 日，现注册资本 13,000 万元， 经营范围： 实业投资 （除国家法律、 法规禁止项目外） 。该公司股东由 49 名自然人组成。截止 2005 年 12 月 31 日，宏润控股总资产241,544.82 万元，负债 191,723.46 万元，净资产 31,010.96 万元，2005 年实现净利润 1,515.11 万元。现持有公司 36,559,600 股，持股比例为 44.41%。 2、发行人实际控制人简介 招股说明书 1-1-14 郑宏舫，56 岁，工程师，高级经济师，一级项目经理，中共党员，宁波市人大代表， 全国优秀企业家， 上海市“建设功臣”，
32、中国土木工程学会常务理事，上海市市政工程行业协会常务理事， 浙江省建筑业行业协会副会长， 公司创始人。历任浙江象山中娄工程队队长，象山县建筑安装联合公司副经理，象山县建筑安装实业公司副总经理、沪办主任、六处主任、市政分公司经理，象山县市政工程建设公司总经理。1994 年至 1998 年任公司总经理。1994 年 12 月至今任公司董事长、党委书记。2001 年至今兼任宏润控股董事。现持有公司 20,327,731 股，持股比例为 24.69%。 二、发行人主要财务数据 本节财务数据均摘自深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南财审报字（2006）第 CA188 号审计报告，为合并报表数据。 1
33、、简要合并资产负债表 单位：元 项 目 2005年12月31日 2004年12月31日2003年12月31日 流动资产 919,769,812.92 701,694,607.20660,382,627.99长期投资 8,608,435.797,612,709.926,485,848.03固定资产 125,804,510.91105,362,558.7097,511,843.15资产总额 1,060,527,599.92818,443,374.62767,136,919.05流动负债 757,217,162.14521,356,456.08512,574,911.15负债总额 757,217,1
34、62.14521,356,456.08512,574,911.15少数股东权益 34,354,626.5831,450,924.0120,561,222.26所有者权益 268,955,811.20265,635,994.53234,000,785.64 2、简要合并利润表 单位：元 项 目 2005 年度 2004 年度 2003年度 主营业务收入 2,319,182,709.17 2,023,615,060.69 1,787,270,033.42主营业务利润 124,190,473.65114,125,416.08101,757,801.38营业利润 93,281,387.7685,530
35、,602.4762,598,295.14利润总额 96,416,427.0187,757,009.6067,462,349.36净利润 60,943,816.6752,215,208.8940,739,671.06 招股说明书 1-1-15 3、简要合并现金流量表 单位：元 项 目 2005 年度 2004 年度2003 年度经营活动产生的现金流量净额 93,617,211.45(18,794,501.52)178,609,353.21投资活动产生的现金流量净额 (19,297,385.24)(30,471,064.25)(21,152,917.34)筹资活动产生的现金流量净额 (14,222
36、,874.67)4,037,162.39(44,244,357.27)现金及现金等价物净增加额 60,096,951.54(45,228,403.38)113,212,078.60 4、主要财务指标 财务指标 2005 年 2004 年 2003 年 资产负债率(%) 70.80 62.74 65.71 每股收益 （元/股） （扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄） 0.72 0.62 0.46 净资产收益率（%） （扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄） 22.16% 19.19% 16.28% 每股经营活动的现金流量（元/股） 1.14 0.23 2.17 每股净资产（元/股） 3.27 3.
37、23 2.84 注： 以上财务指标中， 资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。 三、本次发行情况及募集资金主要用途 （一）本次发行情况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 2,850 万股 发行方式 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式。 发行价格 9.18 元 发行对象 符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者。 招股说明书 1-1-16 （二）本次发行前后公司股权结构 发行前 发行后 股份类型（股东名称） 股数 （万股）比例（%） 股数 （万股） 比例（%） 一、有限
38、售条件流通股 8,2321008,232 74.28 浙江宏润控股有限公司 3,655.9644.413,655.96 32.99 郑宏舫、何秀永等 32 名自然人 4,576.0455.594,576.04 41.29 二、本次发行流通股 002,850 25.72 合计 8,23210011,082 100 （三）募集资金主要用途 本次股票发行成功后，募集资金拟用于以下项目： 项 目 名 称 募集资金投资（万元）引进土压平衡式地铁盾构掘进机技改项目 4,050 地下结构施工设备改造技改项目 2,970 引进路桥施工设备技改项目 2,952 购 置 工程 施 工设 备 技改项目 购置房屋建筑
39、施工设备 4,900 设立南京、北京、西安、杭州、南昌和广州分公司 9,000 合 计 23,872 招股说明书 1-1-17 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 人民币 1 元 发行股数： 2,850 万股 占发行后总股本比例： 25.72% 每股发行价格： 9.18 元 发行前每股净资产： 3.27 元（按 2005 年 12 月 31 日经审计的财务数据）发行后每股净资产： 4.62 元 发行市盈率： 17.00 倍（每股收益按照 2005 年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 12.75
40、 倍（每股收益按照 2005 年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行市净率： 2.81 倍（按 2005 年 12 月 31 日经审计的财务数据） 1.99倍（按发行后每股净资产） 发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 承销团余额包销 预计募集资金总额： 26,163 万元 预计募集资金净额： 24,263 万元 发行费用： 约 1,900 万元 招股说明书 1-1-18 其中承销
41、保荐费用： 审计费用： 律师费用： 发行手续费用： 发行审核费用： 1,300 万元 230 万元 50 万元 约 300 万元 20 万元 二、本次发行有关当事人 1、发行人：宏润建设集团股份有限公司 法定代表人：郑宏舫 住 所：浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号 联系地址：上海市龙漕路 200 弄 28 号宏润大厦 电 话：（021）54976008 传 真：（021）54976008 联 系 人：赵余夫、吴谷华、陈洁、傅君 2、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 住 所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 联系地址：广州市天河北路 1
42、83 号大都会广场 38 楼 电 话：（020）87555888 传 真：（020）87553583 保荐代表人：计静波、倪霆 项目主办人：冒友华 3、分 销 商：金元证券有限责任公司 法定代表人：郑辉 住 所：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼 电 话：（010）62200132 传 真：（010）62200502 联 系 人：陈绵飞 4、分 销 商：中国民族证券有限责任公司 招股说明书 1-1-19 法定代表人：郭玺来 住 所：北京市丰台区丰北路 81 号 电 话：（010）66210775 传 真：（010）66210717 联 系 人：岑志明 5、律师事务所：北京市颐合律师事
43、务所 地 址：北京市东城区建国门内大街 7 号光华长安大厦 2 座 1910 室 法定代表人：付朝晖 电 话：（010）65178866 传 真：（010）65180276 经办律师：王盛军、吴莲花 6、会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 地 址：深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 法定代表人：罗本金 电 话：（0755）83781847 传 真：（0755）83780119 经办注册会计师：钟平、王曙晖 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电 话：（0755）25938000 传 真
44、：（0755）25988122 8、保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市分行第一支行 地 址：广州市沿江中路 193 号 电 话：（020）83321868 传 真：（020）83337060 联 系 人：朱卫红 三、发行人与有关中介机构的权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之招股说明书 1-1-20 间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行工作时间表 发行安排 日 期 询价推介时间 2006 年 7 月 24 日2006 年 7 月 27 日 网上发行公告刊登日期 2006 年 8 月 3 日 网上申购日期和缴款日期 2
45、006 年 8 月 4 日 预计股票上市日期 2006 年 8 月 18 日 招股说明书 1-1-21 第第四四节节 风风险险因因素素 提示：投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则排序，公司风险如下： 一、财务风险 （一）偿还债务风险 2003年2005年末公司（母公司报表）资产负债率分别为65.71%、62.74%、70.80%， 从债务结构上看， 流动负债比例较高， 主要为应付材料供应商货款。 2003年2005年末公司流动比率分别为1.29、 1.35、 1.22， 速动比率分别为1.12、 1.11、0.9
46、6。 工程施工项目建设周期长， 工程款一般按施工进度支付， 如果因合同纠纷、工程质量、工期延长或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，均可能使公司流动资金不足，降低现金支付能力。此外，存货周转不畅也会影响公司流动资产的变现能力，引致相关的偿债风险。 （二）资产结构特殊性的风险 2005年12月31日，公司合并报表流动资产合计为91,977万元，占资产总额的比例为86.73%；固定资产合计为12,580万元，占资产总额的比例为11.86%。公司流动资产占资产总额的比例较高。 公司资产结构的这种特殊性在一定程度上加大了公司经营活动的不确定性。在公司流动资产中，应收账款及其他应收款占较大比重，2
47、005 年 12 月 31 日为50.76%，大额应收款项的存在和资金回收的及时性影响公司整体资产的流动性，从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大的压力。 （三）应收账款发生坏账的风险 目前公司主营业务收入中以市政工程项目为主，因市政工程项目多为国家、省、市的基础设施工程，资金回收较快、资金保障系数高。随着国家投资体制的改革而产生的投资主体多元化以及建筑市场的竞争日趋激烈， 公司拟增加对其他行业工程项目的经营。这类工程多属商业性投资，资金到位率不及市政工程，资招股说明书 1-1-22 金回收保障相对较低，加上结算期限较长，如果工程业主资信较差，工程款不能按合同及时支付，则会增加经营
48、成本，并有可能发生坏账损失。 2005年12月31日公司应收账款净额为36,197万元，其中帐龄在1年以内、1年2年、2年以上的应收账款占应收账款总额的比例分别为86.15%、10.40%、3.45%，应收账款总体帐龄较短。 公司采用备抵法， 根据应收账款和其他应收款的期末余额进行账龄分析并计提坏账准备。账龄在1年以内、1-2年、2-3年及3年以上应收款项坏账准备的实际提取比例分别为5%、10%、15%、30%。虽然公司的坏账准备计提水平较为合理与稳健，但在个别情况下仍存在呆坏账金额大于已计提的坏账准备的可能。 （四）毛利率下降的风险 近年来公司的毛利率略有下降，基本保持稳定，主要原因是建筑施
49、工行业竞争激烈，行业毛利率整体呈现下降趋势；公司为了保持并扩大市场份额，在招投标中适当降低投标报价，公司存在毛利率下降的风险。 公司主营业务的毛利率水平在同行业上市公司中处于中等水平，如下表。 同行业上市公司 2003-2005 年毛利率比较表 同行业上市公司 2003-2005 年毛利率比较表 公司名称 2005 年度 2004 年度 2003 年度 本公司 8.39% 8.68% 8.47% 上海建工 6.50% 7.32% 7.55% 隧道股份 9.18% 8.08% 8.01% 龙元建设 9.20% 8.39% 8.36% （五）现金流量不足的风险 2004 年度，公司经营活动产生的现
50、金流量净额和现金及现金等价物净增加额均为负数， 主要原因是公司在销售增长的情况下收款减缓， 导致应收账款增加，同时，公司提高了对材料供应商的现款支付比例。若公司现金流量持续为负，可能会使公司出现现金短缺，从而影响正常的生产经营活动。 （六）成本控制风险 由于工程建设未完工前，实际成本难以确定，在会计核算时采用工程总造价扣减应缴纳的流转税金及附加和核定管理费后的金额作为工程预计总成本， 当下招股说明书 1-1-23 属单位因各种客观或主观的原因，工程实际成本超出预计总成本时，公司应收取的管理费就可能难以足额实现。 （七）或有支出风险 公司作为建筑施工企业，存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量