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1、招股说明书 宏润建设集团股份有限公司 HONGRUN CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 首次公开发行股票招股说明书 发 行 人： 宏润建设集团股份有限公司 浙江省象山县丹城镇建设东路 262 号 保荐人（主承销商）： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心 26 楼 2611 室 宏润建设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行前总股本 8,232 万股 发行股数 2,850 万股 每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 9.18 元 网上发行日期 2006 年 8 月 4 日 上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 11
2、,082 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 发行人控股股东浙江宏润控股有限公司、实际控制人郑宏舫及其兄弟郑宏俊承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其他30名自然人股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2006年8月2日 声明 “发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
3、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。” “中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” “投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。” 重大事项提示 1、 本次发行前总股本 8,232 万股，
4、本次拟发行 2,850 万股人民币普通股，发行后总股本为 11,082 万股。上述股份全部为流通股，其中：股东浙江宏润控股有限公司、郑宏舫及其兄弟郑宏俊承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。其他 30 名自然人股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、 公司于 2006 年 4 月 19 日召开 2005 年度股东大会，作出 2005 年度利润分配决议，对截止 2005 年 12 月 31
5、 日未分配利润 62,048,375.07 元不分配，结转下年度。公司本次公开发行股票前所有滚存未分配利润由新老股东按照发行后股权比例共享。 3、 公司现有 32 位自然人股东直接持有公司 55.59%的股份，其中 27 名自然人持有公司的法人股东宏润控股 91.97%的权益，而宏润控股持有公司 44.41%的股份，本次股票发行完成后，现有 32 位自然人股东的直接持股比例将被稀释至 41.29%，仍处于相对控股地位。公司的经营管理存在着受上述 32 位自然人股东共同控制的风险。另外，公司董事长郑宏舫及与其有关联关系的自然人股东现在合计直接持有公司 25.13%的股份，通过公司的法人股东宏润控
6、股合计间接持有公司 17.52%的股份，合计直接与间接持有公司 42.65%的股份，本次股票发行完成后，仍合计持有公司 31.68%的股份。公司可能存在关联股东共同控制的风险。 4、2003 年2005 年末公司（母公司）资产负债率分别为 65.71%、62.74%、70.80%。工程施工项目建设周期长，工程款一般按施工进度支付，如果因合同纠纷、工程质量、工程延期或业主支付能力等因素造成业主单位拖欠工程款，均可能使公司流动资金不足，降低现金支付能力。公司存在偿还债务风险。 5、 截至 2005 年 12 月 31 日，公司流动资产占资产总额的比例为 86.73%，固定资产占资产总额的比例为 1
7、1.86%。公司存在资产结构的特殊性风险。 6、 截至 2005 年 12 月 31 日，公司净资产为 26,896 万元，预计本次发行后净资产增幅较大，未来的净资产收益率将有一定程度的下降。公司存在由于净资产收益率下降而削弱在资本市场持续融资能力的风险。 目 录 第一节 释 义 .11 第二节 概 览.13 一、发行人简介.13 （一） 概况.13 （二） 发行人控股股东、实际控制人简介.13 二、发行人主要财务数据.14 三、本次发行情况及募集资金主要用途.15 （一）本次发行情况.15 （二）本次发行前后公司股权结构.16 （三）募集资金主要用途.16 第三节 本次发行概况.17 一、本
8、次发行基本情况.17 二、本次发行有关当事人.18 三、发行人与有关中介机构的权益关系.19 四、本次发行工作时间表.20 第四节 风险因素.21 一、财务风险.21 （一）偿还债务风险.21 （二）资产结构特殊性的风险.21 （三）应收账款发生坏账的风险.21 （四）毛利率下降的风险.22 （五）现金流量不足的风险.22 （六）成本控制风险.22 （七） 或有支出风险.23 （八） 净资产收益率下降引致的风险.23 （九） 融资风险.23 二、业务经营风险.23 （一）发行人对下属单位控制的风险.23 （二）原材料供应风险.23 （三）施工合同风险.24 （四）施工设备承租及更新风险.24
9、（五）施工场所分散的风险.24 （六）施工工期风险.25 （七） 施工安全风险.25 （八） 工程劳务协作的风险.25 三、市场风险.25 （一）经济周期引致的风险.25 （二）市场分割风险.25 （三）市场开发不足的风险.26 四、技术风险.26 （一） 技术不成熟的风险.26 （二） 工程质量风险.26 五、募集资金投向风险.26 （一） 购置施工设备的经营和管理风险.26 （二） 设立分公司的管理和市场风险.27 六、政策性风险.27 七、其他风险.27 （一）现有股东及关联股东共同控制的风险.27 （二）法律诉讼和仲裁的风险.28 第五节 发行人基本情况.29 一、基本情况.29 二、
10、发行人历史沿革及改制重组情况.29 （一）发行人设立方式.29 （二）发起人情况.30 （三） 改制设立之前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 .31 （四） 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务.32 （五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 .32 （六） 改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的联系.33 （七） 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 .35 （八） 发起人出资资产的产权变更手续办理情况.35 （九） 发起人独立运行情况.35 三、发行人股本结构变化及重大资产重组情况.
11、37 （一） 发行人股本结构变化.37 （二） 发行人重大资产重组情况.44 四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.45 （一） 历次验资情况.45 （二） 设立时发起人投入资产的计量属性.46 五、发行人组织结构.47 （一）发行人实际控制人及其关联企业关系图.47 （二）发行人内部组织结构图.49 （三） 发行人控股子公司基本情况.53 （四） 发行人参股子公司基本情况.54 六、发起人、主要股东及实际控制人基本情况.55 （一）发起人基本情况.55 （二）主要股东基本情况.55 （三）实际控制人基本情况.57 （四）控股股东与实际控制人控制的企业.57 （五） 发行人控股股东
12、和实际控制人直接或间接持有的发行人股份质押或其他有争议的情况.59 七、发行人股本情况.59 （一）发行人本次发行前后的股本情况.59 （二）前十名股东.59 （三） 前十名自然人股东及其在公司任职.60 （四） 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例.61 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺.61 八、职工持股会持股情况.62 （一）职工持股会审批情况.62 （二）职工持股会股权变更和转让情况.62 （三）职工持股会解散情况.62 （四）发行人律师意见.63 九、员工及其社会保障情况.63 （一）按专业结构划分.63 （二）按学历划分.63 （三） 按年
13、龄划分.63 （四） 员工社会保障情况.63 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况.64 第六节 业务和技术.65 一、发行人主营业务及设立以来的变化情况.65 二、建筑业基本情况.65 （一）建筑业管理体制.66 （二）行业竞争状况.66 （三）影响建筑业发展的有利不利因素.68 （四）技术水平、行业周期性及行业区域性.69 三、公司面临的主要竞争状况.70 （一） 竞争优势.70 （二） 竞争劣势.72 （三） 主要竞争对手的简要情况.73 四、发行人主营业务的具体情况.73 （一） 主要产品或服务的用途.73 （二） 主要产品的工艺流程图.73 （三）主要经营模式.76 （四）主要产品（或服务）情况.76 （五）主要产品的原材料和能源及其供应情况.78 （六） 对安全生产及环境所采取的措施.79 五、发行人主要固定资产及无形资产.80 （一） 主要固定资产.80 （二） 主要无形资产.83 六、特许经营权.84 七、技术情况.84 （一）主要产品使用的技术.84 （二）公司主导业务的技术水平.86 （三）研究开发情况.86 （四）公司保持技术创新的机制和能力.87 八、境外经营情况.