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1、 创业板投资风险特别提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京双杰电气股份有限公司北京双杰电气股份有限公司 （Beijing SOJO Electric Co., Ltd.） 北京市海淀区上地三街9号D座1111 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 吉林省长春市自由大路1138号双杰电气首次公开发行股票申请文件 招
2、股说明书 1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行数量： 3,448.64 万股（占发行后总股本的 25.00%） ，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值： 1.00 元人民币 每股发行价格： 12.13 元/股 预计发行日期： 2015 年 4 月 15 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 13,794.56 万股 保荐机构（主承销商） ： 东北证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2015 年 3 月 27 日 双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在
3、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见
4、， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示， 并认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全部内容。 一、本次公开发行方案一、本次公开发行方案 本次发行前公司总股本 10,345.92 万股，本次
5、拟发行人民币普通股（A 股）为 3,448.64 万股，发行后总股本为 13,794.56 万股。本次拟发行股份占发行后总股本的比例为 25%，全部为流通股。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 二二、股份限售安排、股份限售安排、自愿锁定自愿锁定和延长锁定期限和延长锁定期限承诺承诺 公司控股股东、 实际控制人赵志宏及股东赵志兴、 赵志浩、 袁学恩、 陆金学、许专、周宜平、张党会、魏杰、李涛、张志刚、刘中锴、刘颖承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 公司股东华仁创业、武汉昀康、景泰同方、
6、德同长通、分水科技、和发通、北京汇璟、红波科技、天誉合、百汇城、颐和投资、洛子峰、中宏信、天南科技、若禹咨询、赛亿欧、兆牌投资、志鸿远、鸿瑞安、风搏投资、鹏泰行、众杰伟业、赵连华、姜龙承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员赵志宏、袁学恩、陆金学、许专、魏杰、张党会、刘中锴、刘颖、金俊琪、李旭晗、李涛、张志刚承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五； 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日
7、起十八个月内不转让其直接或间接所持公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接所持公司股份； 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 4 的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接所持公司股份。 作为本公司控股股东、董事长的赵志宏及作为董事、高级管理人员的股东袁学恩、陆金学、许专、魏杰、李涛、张志刚承诺：本人所持公司全部股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权
8、处理）不低于发行价；公司股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。此项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。 公司实际控制人赵志宏的兄长赵志兴、赵志浩已出具承诺：本人所持股份锁定期及股份转让将严格按照公司实际控制人、董事长赵志宏的承诺执行。 公司总经理袁学恩的妻子周宜平已出具承诺： 本人所持股份锁定期及股份转让将严格按照公司股东、董事、总经理袁学恩的承诺执行。 三
9、、持有发行人总股本三、持有发行人总股本 5%5%以上股份股东的持股意向及减持意向以上股份股东的持股意向及减持意向 持有发行人总股本 5%以上股份的股东赵志宏、袁学恩、赵志兴、赵志浩、陆金学、许专及袁学恩妻子周宜平承诺： 1、自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的 10%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 。 2、提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。 3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴股份公司，且承担相
10、应的法律责任。 4、本确认书自签字之日即行生效并不可撤销。 四、稳定股价预案四、稳定股价预案 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 5 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数期末公司股份总数，下同） （以下简称“启动条件” ） ，则公司应按下述规则实施稳定股价措施： （一）稳定股价的具体措施（一）稳定股价的具体措施 公司稳定股价的具体措施在触发前述股价稳定措施的启
11、动条件时， 公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价， 并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件： 1、公司回购 （1）自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，在不影响公司正常生产经营的情况下并且符合股票回购相关规定的前提下，经董事会、 股东大会审议同意， 公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （2）公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或回购股份数量不低于回购时公司股本的 1%，并且
12、公司连续十二个月回购股份不超过公司总股本的 2%，公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的每股净资产的 120%。 （3）在公司符合本预案规定的回购股份相关条件下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、控股股东增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，
13、 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 6 20%，不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的 40%，且连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，控股股东不转让其持有的公司股份。 除经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意外，不由公司回购其持有的股份。 3、董事
14、、高级管理人员增持 自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，董事（不包括独立董事、下同） 、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间， 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的 20%（税后） ，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度获得薪酬的 40%（税后） 。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、 董事、 高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定
15、股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照关于稳定北京双杰电气股份有限公司股价的预案要求履行相关义务。 （二）稳定股价措施的启动程序（二）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1） 公司董事会应在启动条件触发之日起 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的
16、程序后 30 个交易日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 7 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东增持 （1）控股股东应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持 （1）董事、高级管理人员应在启动条件触发之日起 1
17、0 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 个交易日内实施完毕。 （三）稳定股价措施的中止条件（三）稳定股价措施的中止条件 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则实施方可中止实施股份增持计划。 （四）股价稳定方案的优先顺序（四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案时，双杰电气回购公司股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺
18、位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。双杰电气达到最大回购股票数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东增持； 控股股东增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后，可自愿增持。 （五）约束措施（五）约束措施 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 控股股东最低增持金额实际增持股票金额（如有） 控股股东拒不
19、支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 8 控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事
20、会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （六）本预案的法律程序（六）本预案的法律程序 本预案已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。公司控股股东赵志宏及公司董事和高级管理人员已承诺： （1）已了解并知悉关于稳定北京双杰电气股份有限公司股价的预案的全部内容； （2）愿意遵守和执行关于稳定北京双杰电气股份有限公司股价的预案的内容并承担相应的法律责任。 五、 关于招股五、 关于招股说明书说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏时存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏时回购股
21、份或进行赔偿的承诺回购股份或进行赔偿的承诺 （一）发行人的相关承诺（一）发行人的相关承诺 发行人承诺：（1）公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或判决生效后， 依法及时启动股份回购程序；按回购时的股票市场价格或有权部门认定的价格回购首次公开发行的全部新股。（2）公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者履行赔偿责任。 （二）控股股东关于回购已转让原限售股份的承诺（二）控股股东关于回购已转让原限
22、售股份的承诺 双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 9 公司控股股东承诺： 公司招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或判决生效后 3 个交易日内启动购回已转让的原限售股份事项（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后控股股东在二级市场减持的股份），采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。 购回价格依据协商价格或二级市场价格确定， 但是不低于原转让价格 （如因派发现金红利、送股、转增股本、增发
23、新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整） 及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 （三）控股股东、董（三）控股股东、董事、监事、高级管理人员关于承担赔偿责任的相关承事、监事、高级管理人员关于承担赔偿责任的相关承诺诺 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股意向书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，（或致使投资者在证券交易中遭受损失的），承诺人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人
24、存在上述事实的最终认定或生效判决后五日内， （或作出由发行人承担赔偿投资者损失责任的最终处理决定或生效判决生效后五日内），依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并在相关会议中就相关议案投赞成票，以确保发行人履行完成股票回购责任（或赔偿责任）。如因前述事由导致承诺人需要依法承担赔偿责任的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决在随后三十日内， 向投资者依法履行完毕赔偿责任。 （四）中介机构的相关承诺（四）中介机构的相关承诺 保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺：因本公司/本所为北京双杰电气股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
25、漏，给投资者造成损失的，本公司/本所将依法赔偿投资者损失。 双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 10 六、关于承诺履行的约束措施六、关于承诺履行的约束措施 发行人、 发行人控股股东、 实际控制人及其一致行动人、 发行人董事、 监事、高级管理人员及持有公司股份的董事亲属周宜平承诺： 如发行人在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施： 1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反承诺
26、给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 5、本承诺书自公司盖章或本人签字之日即行生效并不可撤销。 七七、提醒投资者关注本次股东公开发售股份事项对公司控制提醒投资者关注本次股东公开发售股份事项对公司控制权、权、治理结构及生产经营的影响治理结构及生产经营的影响 根据公司本次公开发售股份的方案，本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均不变，赵志宏仍为公司的实际控制人，公司股权结构不会发生重大变化。公司董事会、监事会、高级管理人员结构不会因为公司股东本次公开发售股份而产生重大变化。 因此公司股东本次公开发售股份不会导致公司治理结构及生产经营发生重大变化。 八八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补
27、被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模均有较大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期和达产周期， 在项目全部建成达产后才能达到预计的收益水平。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行对投资者即期回报的影响，公司计划采取以下措施： （一）坚持自主创新，丰富产品类型（一）坚持自主创新，丰富产品类型 双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 11 公司自设立一直专注于配电及控制设备制造领域新技术、新产品的研发，取得了固体绝缘技术、相间隔离技术、母线连接技术、六氟化
28、硫气体灭弧技术、六氟化硫气体环网柜传动轴双密封技术、智能化综合在线监测技术等多项核心技术。在本次公开发行后，公司将继续坚持自主创新，增加研发投入，保持公司产品的竞争力，在加大现有产品市场推广力度的同时，不断向更高电压等级配电设备产品进行拓展，丰富产品类型，努力开拓新的市场机会，从而扩大公司的主营业务规模，提高公司的盈利能力。 （二）加快实施募集资金投资项目（二）加快实施募集资金投资项目 本次募集资金用于投资 30000 回路/年智能型固体绝缘环网柜（二期）等四个项目，均用于发展公司主营业务。募集资金投资项目的实施，有利于公司生产规模的扩大，技术水平的提升，优化公司产品结构，为公司未来发展打下基
29、础。公司建立了募集资金专项存储制度。在募集资金到位前，公司将根据项目轻重缓急程度以自筹资金进行先期投入，并开展研发等工作，待募集资金到位后进行置换。在募集资金到位后，公司将加快募集资金实施进度，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期收益。 （三）强化投资者回报（三）强化投资者回报 公司制定了上市后生效的公司章程（草案）和北京双杰电气股份有限公司股东分红回报规划及其修正案，确定了公司发行上市后的利润分配政策，明确了公司的分红原则、 分红条件、 程序及方式。 在保证公司正常经营的前提下，明确以现金分红为主并优先进行现金分红，保证投资者特别是中小投资者的利益，强化对投资者的合理回报。 九九、成长性风
30、险成长性风险 2012 年、 2013 年及 2014 年， 公司营业收入分别为 36,901.61 万元、 44,814.60万元和 54,492.12 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,383.02 万元、6,213.78 万元和 7,282.22 万元，公司近三年主要产品产销量不断增长，收入等呈上升趋势，但如果宏观经济环境发生变化，或公司未来在市场竞争中不能通过自主创新、拓展营销网络、提升品牌价值等方式维持公司的竞争能力，将导致公司未来业绩存在不能持续增长的风险。 双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 12 十十、发行前滚存利润的共享安排、发行前滚存利润的
31、共享安排 2012 年 4 月 5 日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会通过决议，本次公开发行股票完成后， 公司本次发行前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。 十一十一、发行人上市后的股利分配政策、股东分红回报规划发行人上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 （一）公司上市后的股利分配政策（一）公司上市后的股利分配政策 公司上市后生效的公司章程（草案） 中有关股利分配的主要规定如下： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，确保利润分配的连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分
32、配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者（特别是中小投资者）的意见。 1、公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主并优先进行现金分红。 2、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的20%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。 公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
33、本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提下， 可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增。 双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 13 3、一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红； 4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
34、策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定； 5、公司将根据自身实际情况，在上述利润分配政策的范围内制定或调整股东分红回报规划。 （二）公司上市后未来三年的利润分配计划（二）公司上市后未来三年的利润分配计划 为保证股东的合理权益回报，依据公司章程（草案）及股东分红回报规划的规定，公司上市后未来三年股东分红回报计划为：年度实现盈利在提取公积金后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%；若当年经营活动产生的现金流量净额为负时，可不进行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提下， 可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分
35、红议案，并交付股东大会审议。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （三）公司上市后的长期分红回报规划（三）公司上市后的长期分红回报规划 坚持现金分红为主并优先进行现金分红的基本原则， 年度实现盈利在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的，根据公司章程规定，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%； 若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增。 公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划 ， 可以根据
36、公司实际情况以及股东 （特别是公众投资者） 、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配规划作出适当的修改， 公司保证调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的规定。 公司关于上市后的股利分配政策、 股东分红回报规划具体内容参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”。 双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 14 十二、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查十二、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查 （一）对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素（一）对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力可能产生重大不利影响的因素包括但不限于： 电力行业投资规模变动风
37、险、保持持续创新能力的风险、市场竞争及产品质量风险、主要原材料价格波动风险、毛利率无法持续保持较高水平的风险、人力资源风险、税收优惠政策变化的风险等。公司已在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析和披露。 （二）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见（二）保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，发行人的经营模式、产品及服务的品种结构未发生重大变化，发行人的行业地位及发行人所处行业的经营环境未发生重大变化，发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化，发行人不存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖的情形， 发
38、行人不存在最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。保荐机构认为：发行人具备持续盈利能力。 十三、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况十三、发行人财务报告审计基准日后的主要经营状况 财务报告审计截止日 2014 年 12 月 31 日后至招股说明书签署日，发行人经营情况良好。发行人已披露财务报告审计基准日后的主要经营状况，请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况”相关内容。 双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 15 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、本次公开发行方案. 3 二、股份
39、限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺. 3 三、持有发行人总股本 5%以上股份股东的持股意向及减持意向 . 4 四、稳定股价预案. 4 五、关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿的承诺. 8 六、关于承诺履行的约束措施. 10 七、提醒投资者关注本次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营的影响. 10 八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺. 10 九、成长性风险. 11 十、发行前滚存利润的共享安排. 12 十一、发行人上市后的股利分配政策、股东分红回报规划. 12 十二、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查. 14 十三、发行人财务报告审计基准日后
40、的主要经营状况. 14 目目 录录 . 15 第一节第一节 释释 义义 . 18 第二节第二节 概概 览览 . 23 一、发行人简介. 23 二、控股股东及实际控制人简介. 24 三、发行人的主要财务数据. 24 四、募集资金用途. 26 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况. 27 二、本次发行有关机构. 27 三、发行人与中介机构关系的说明. 29 四、本次发行有关重要日期. 29 第四节第四节 风险因素风险因素 . 30 一、保持持续创新能力的风险. 30 二、电力行业投资规模变动风险. 30 三、市场竞争的风险. 30 四、产品质量风险. 31 五、
41、一定时间内无法完全消化新增产能的风险. 31 六、净资产收益率下降的风险. 31 七、应收账款余额较大的风险. 31 八、经营业绩季节性波动的风险. 32 九、管理风险. 32 十、主要原材料价格波动风险. 33 十一、税收优惠政策变化的风险. 33 十二、人力资源风险. 34 双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 16 十三、毛利率无法持续保持较高水平的风险. 34 十四、实际控制人持股比例降低带来的风险. 34 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 35 一、发行人基本情况. 35 二、发行人设立情况. 35 三、发行人设立以来重大资产重组情况. 36 四、发行人股权结构
42、图. 36 五、发行人控股子公司和参股公司. 36 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 38 七、发行人股本情况. 40 八、正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况. 52 九、发行人员工情况. 52 十、重要承诺. 52 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 55 一、公司主营业务、主要产品的情况. 55 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况. 74 三、公司销售和主要客户情况. 92 四、公司采购和主要供应商情况. 99 五、发行人采购、生产和销售的政策及主要流程、周期、时点和依据. 103 六、主要固定资产和无形资产. 108 七、特许经营权情况. 12
43、1 八、核心技术和研发情况. 121 九、境外经营情况. 146 十、未来发展规划. 146 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 155 一、同业竞争. 155 二、关联方和关联关系. 156 三、关联交易. 165 四、独立董事对关联交易发表的意见. 166 五、进一步规范关联交易的措施. 166 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 168 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况. 168 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况. 174 三、董事、监事、高级管理人员与其
44、他核心人员及其近亲属持有股份情况. 174 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况. 175 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的协议及其履行情况. 176 六、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况. 176 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况. 177 八、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见. 179 双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 17 九、发行人报告期内违法违规行为. 179 十、发行人报告期内资金占用及对外担保的情况.
45、179 十一、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况. 180 十二、投资者权益保护情况. 181 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 184 一、最近三年经审计的财务报表. 184 二、审计意见. 187 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标. 187 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日经营状况. 189 五、主要会计政策和会计估计. 190 六、会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况. 210 七、公司适用的主要税率及享受的税收优惠政策. 21
46、0 八、注册会计师核验的非经常性损益情况. 211 九、主要财务指标. 212 十、盈利预测报告情况. 214 十一、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项. 214 十二、盈利能力分析. 215 十三、财务状况分析. 243 十四、现金流量情况. 270 十五、股利政策及分配情况. 272 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用 . 280 一、募集资金运用的基本情况. 280 二、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系. 281 三、募集资金投资项目建设的背景. 285 四、募集资金投资项目的必要性、可行性. 289 五、募集资金投资项目简介. 298 六、固定资产大
47、规模增加与公司业务发展的配比关系. 313 七、募集资金投资项目新增产能的销售可行性分析. 315 八、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响. 318 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 321 一、重要商务合同. 321 二、对外担保情况. 323 三、重大诉讼或仲裁事项. 323 第十二节第十二节 其他声明其他声明 . 324 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明. 324 二、保荐机构（主承销商）声明. 325 三、发行人律师声明. 326 四、审计机构声明. 327 五、验资机构声明. 328 六、评估机构情况说明. 330 第十三节第十三节 附件附件 . 3
48、31 双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 18 第一节第一节 释释 义义 在本招股书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一般性释义一般性释义 发行人、公司、本公司、双杰电发行人、公司、本公司、双杰电气、股份公司气、股份公司 指 北京双杰电气股份有限公司 双杰配电双杰配电、公司、公司 指 北京双杰配电自动化设备有限公司（公司前身） 双杰电力双杰电力 指 北京双杰电力设备有限公司 杰远电气杰远电气 指 北京杰远电气有限公司 智智远电力远电力 指 北京双杰智远电力技术有限公司 益力科益力科 指 北京益力科科技有限公司 瑞博源瑞博源 指 北京瑞博源科技发展有限公司 二连奕普二连
49、奕普 指 二连市奕普进出口贸易有限责任公司 天祝峰瑞天祝峰瑞 指 天祝峰瑞矿业有限责任公司 众杰伟业众杰伟业 指 北京众杰伟业投资管理有限公司 分水科技分水科技 指 分水（北京）科技有限公司 兆牌投资兆牌投资 指 北京兆牌投资有限公司 宜昌万汇宜昌万汇 指 宜昌万汇贸易有限责任公司 若禹咨询若禹咨询 指 杭州若禹经济信息咨询有限公司 鹏泰行鹏泰行 指 北京鹏泰行科技有限公司 华仁创业华仁创业 指 青岛华仁创业投资有限公司 武武汉昀康汉昀康 指 武汉昀康钢铁贸易有限公司 德同长通德同长通 指 北京德同长通投资中心（有限合伙） 北京汇璟北京汇璟 指 北京汇璟房地产开发有限公司 和发通和发通 指 北
50、京和发通投资中心（有限合伙） 红波红波科技科技 指 昆明红波科技有限公司 天誉合天誉合 指 天誉合投资管理（北京）有限公司 百汇城百汇城 指 北京百汇城投资顾问有限责任公司 天南科技天南科技 指 山东天南科技发展有限公司 风搏投资风搏投资 指 台州风搏投资咨询有限公司 中宏信中宏信 指 北京中宏信投资管理有限公司 颐和投资颐和投资 指 台州颐和投资顾问有限公司 景泰景泰同方同方 指 河南景泰同方科贸有限公司 洛子峰洛子峰 指 北京洛子峰创业投资中心(有限合伙) 双杰电气首次公开发行股票申请文件 招股说明书 19 志鸿远志鸿远 指 北京志鸿远科技有限公司 鸿瑞安鸿瑞安 指 深圳市鸿瑞安电子科技有