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1、 河南省济源市承留镇 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市淮海中路98号） 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 不超过 7,900 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 9 元/股 预计发行日期： 2010 年 5 月 24 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过 46,551 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司股东中国南方工业集团公司及南方工业资产管理有限责任公司承诺：自发行人股票上市
2、之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 保荐机构（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 签署日期： 2010 年 3 月 30 日 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人
3、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 一、 本次发行前本公司总股本为 38,651 万股， 本次拟公开发行不超过 7,900万股，发行后总股本不超过 46,551 万股，上述股份全部为流通股。本公司控股股东南方
4、工业集团及南方工业资产承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）规定，经国务院国资委关于中原特钢股份有限公司国有股转持有关问题的批复 （国资产权2010138 号）批准，在本公司境内发行 A 股并上市后，同意南方工业集团、南方工业资产分别将持有的本公司 6,293,930股、1,606,070 股（ 合计 790 万股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限 7,900 万股的 10%计算） 。最终向全国社会保障基金理
5、事会具体划转的股份数量将按照实际发行股份数量计算。 转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股， 全国社会保障基金理事会将承继原南方工业集团、南方工业资产的锁定承诺。 二、发行前滚存利润的分配：经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次公开发行股票前滚存的未分配利润全部由本次公开发行股票后的新老股东共享。 三、公司提醒投资者特别关注如下风险因素： （一）公司生产经营所需原材料为废钢、生铁、各种铁合金和外购轧材等，原材料成本约占公司报告期内主营业务成本 59%左右，根据公司测算，原材料价格每变动 1%，对主营业务成本的影响变动约为 0.59%。此外，公司的熔炼和锻造工序需要消耗电
6、、天然气等能源。从 2007 年初至 2008 年 7 月，公司所需的原材料、能源价格总体处于上涨趋势，给公司的生产成本控制带来压力，但从 2008年 8 月起，受国际和国内经济形势的影响，公司生产所需原材料价格开始出现不同程度的下降，2008 年 10 月起普遍回落，2009 年仍在低位运行，预计 2010 年将略有上升。若未来本公司不能及时调整价格以抵消成本波动的影响，或采取措施消化原材料、能源价格波动的影响，则可能会对公司盈利构成较大影响。 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-5 （二）报告期内公司享受的各项税收优惠政策如下： 1、三线企业增值税退税 1、三
7、线企业增值税退税 根据财政部、国家税务总局关于“十五”期间三线企业税收政策问题的通知 （财税2001133 号） ，本公司 20012005 年增值税超基数部分按 100%返还，兴华公司 20042005 年增值税超基数部分按 90%返还，返还的税款免征企业所得税。根据财税2001133 号文件的规定，本公司将收到的增值税返还款作为专项应付款核算，截至 2006 年 12 月 31 日，本公司及兴华公司收到的增值税返还款账面余额 6,715.68 万元。在根据新会计准则编制申报报表时将该部分专项应付款调整为与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并于 2007 年开始分期计入损益，2007 年度
8、该部分转入营业外收入的金额为 36.03 万元；2008 年度转入营业外收入的金额为 249.68 万元； 2009 年度转入营业外收入的金额为 556.75万元。 根据 财政部、 国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知 （财税2006166 号） ，自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，本公司实行增值税超基数部分按 80%的比例退税，兴华公司实行增值税超基数部分按 60%的比例退税，所退税款均免征企业所得税。2007 年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合计 2,774.63 万元，2008 年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合计 2,456.
9、83 万元，2009 年度本公司及兴华公司收到的增值税退税款合计3,194.17 万元。根据财税2006166 号文件的规定，本公司及兴华公司于实际收到所退税款时确认为营业外收入。 报告期内公司（含子公司）按照以上两个文件确认为营业外收入的三线企业增值税退税金额如下： 单位：万元 年度 按财税2001133号计入营业外收入的三线企业退税 按财税2006166号计入营业外收入的三线企业退税 合计确认营业外收入的三线企业退税 占当期合并利润总额比例 年度 按财税2001133号计入营业外收入的三线企业退税 按财税2006166号计入营业外收入的三线企业退税 合计确认营业外收入的三线企业退税 占当期
10、合并利润总额比例 2007 年度 36.032,774.632,810.66 23.51%2008 年度 249.682,456.832,706.51 19.03%2009 年度 556.753,194.173,750.92 24.83%截至本招股说明书签署之日，三线企业增值税优惠已持续了 8 年，但财政部和国家税务总局没有再发布相应的税收优惠政策文件， 发行人除收到以前年度的首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-6 三线企业增值税退税款外，2009 年 1 月 1 日以来不再享受三线企业增值税优惠。因此发行人未来享受三线企业增值税优惠不具有持续性。 但三线调整协调
11、中心这一部门并未撤销，后续是否有相应的三线企业增值税优惠政策出台尚不确定。 根据谨慎性原则，公司已将三线企业增值税退税收入调整为非经常性损益，2007 年度、2008 年度、2009 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 6,857.22 万元、8,997.10 万元、8,945.57 万元。 保荐机构认为，发行人主要通过优化产品结构、加大研发投入、提高产品附加值、延伸产品产业链等有效手段，不断增强了公司的持续盈利能力，近年来的公司盈利主要来自于营业利润， 三线退税收入对利润总额不具有重大影响。 因此，公司经营成果对三线退税不存在重大依赖。 2、企业所得税减免 2、企业所得税减免
12、（1）根据财政部、国家税务总局技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法 （财税字1999290 号）的规定，公司因购置国产设备于 2007 年度分别抵免企业所得税 335.20 万元。根据国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知 （国税发200852 号） ，自 2008 年1 月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。 （2）根据河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局关于认定河南省 2008 年度第一批高新技术企业的通知 （豫科2008175 号） ，公司被认定为高新技术企业，并于 2008 年 11 月 1
13、4 日取得高新技术企业证书 ，有效期三年。因此本公司 2008 年-2010 年享受 15%的企业所得税优惠税率，2008 年度减征企业所得税 863.17 万元，2009 年度减征企业所得税 840.87 万元。 （3）根据 2002 年 11 月 18 日发布的国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法 （国经贸企改2002859 号）规定，兴华公司 2006年度至 2008 年度免征所得税，2007 年度、2008 年度兴华公司免征的所得税额分别为 503.32 万元、439.85 万元。 报告期内公司享受的企业所得税减免金额如下： 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有
14、限公司招股说明书 1-1-7 单位：万元 年度 国产设备抵免所得税 本公司享受高新技术企业优惠 兴华公司免所得税合计减免所得税金额 占当期合并利润总额比例 年度 国产设备抵免所得税 本公司享受高新技术企业优惠 兴华公司免所得税合计减免所得税金额 占当期合并利润总额比例 2007 年度 335.20 -503.32838.52 7.02%2008 年度 - 863.17439.851,303.02 9.16%2009 年度 - 840.87-840.87 5.57%若未来本公司及子公司享受的上述税收优惠政策发生进一步变化， 将对公司的利润水平产生一定影响。 （三）南方工业集团根据财政部下达的资金
15、预算指标，给予公司补贴，用于支持公司的发展。报告期内，公司分别于 2007 年度、2008 年度从控股股东南方工业集团获得财政资金补贴 1,581 万元、81 万元。以上财政资金补贴收入分别占当年利润总额的 13.23%、0.57%。公司今后能否持续获得该等补贴资金具有不确定性。 （四）本次发行前控股股东南方工业集团持有本公司 79.67%的股份，并通过其控股子公司南方工业资产持有本公司 20.33%的股份，合并持有本公司 100%的股份。本次发行（按发行不超过 7,900 万股计算）并根据有关规定向全国社会保障基金理事会转持部分国有股后， 南方工业集团及南方工业资产仍将合并持有公司不低于 8
16、1%的股份。由于上述关联关系，南方工业集团可能通过行使投票权或者其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接的影响，形成大股东及其关联方共同控制的风险。 请投资者对上述重大事项予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-8 目 录 第一节 释义.13 第二节 概览.17 一、发行人简介 .17 二、发行人股东及股本结构 .18 三、控股股东及实际控制人简介 .19 四、主要财务数据和财务指标 .19 五、本次发行情况 .20 六、本次募集资金用途 .21 第三节 本次发行概况.22 一、本次发行的基
17、本情况 .22 二、本次发行有关机构的情况 .23 三、发行人与中介机构关系的说明 .26 四、本次发行主要时间表 .26 第四节 风险因素.27 一、业务经营风险 .27 二、财务风险 .28 三、市场竞争风险 .28 四、管理风险 .29 五、政策性风险 .30 六、募集资金投向风险 .32 第五节 发行人基本情况.33 一、发行人基本资料 .33 二、发行人整体变更设立情况 .34 三、发行人股本结构形成及其变化和重大资产重组情况 .36 四、发行人独立运营情况 .53 五、公司验资情况及发起人投入资产的计量属性 .55 六、发行人外部组织结构 .56 首次公开发行股票申请文件 中原特钢
18、股份有限公司招股说明书 1-1-9 七、发行人内部组织结构 .64 八、发行人控（参）股子公司简要情况 .66 九、发行人股本情况 .69 十、公司员工及社会保障情况 .70 十一、主要股东作出的重要承诺及其履行情况 .72 第六节 业务和技术.73 一、主营业务及其变化情况 .73 二、行业基本情况 .73 三、公司在行业中的竞争地位 .92 四、公司主营业务情况 .100 五、主要固定资产 .118 六、主要无形资产 .127 七、使用他人资产或许可他人使用资产情况 .136 八、特许经营权情况 .136 九、公司技术和研发情况 .137 十、产品质量控制标准情况 .141 第七节 同业竞
19、争与关联交易.144 一、同业竞争 .144 二、关联方及关联关系 .145 三、关联交易 .145 四、 公司章程对关联交易决策权力和程序的规定 .157 五、规范关联交易的其他制度安排 .159 六、独立董事对本公司关联交易发表的意见 .161 七、减少关联交易的措施 .161 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.162 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 .162 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况及对外投资情况 .170 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .170 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有
20、限公司招股说明书 1-1-10 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联防兼职情况 .171 五、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议 .172 六、董事、监事、高级管理人员任职资格说明 .172 七、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 .172 第九节 公司治理.176 一、公司治理的制度建设情况 .176 二、股东大会 .177 三、董事会制度 .179 四、监事会制度 .183 五、公司近三年违法违规行为情况 .184 六、公司近三年资金被占用和对外担保的情况 .184 七、公司保护中小股东权益的制度安排 .185 八、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见
21、 .186 第十节 财务会计信息.188 一、近三年经审计的财务报表主要数据 .188 二、会计报表编制基准 .194 三、合并报表的范围及变化情况 .195 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .195 五、本公司适用的主要税（费）项 .207 六、分部报告 .209 七、最近一年的兼并收购情况 .211 八、非经常性损益 .211 九、主要资产情况 .214 十、主要负债情况 .226 十一、所有者权益 .234 十二、现金流量表主要项目 .235 十三、会计报表附注中的或有事项、日后事项和其他重要事项 .236 十四、财务指标 .236 十五、资产评估情况 .237 首次公开发行股
22、票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-11 十六、历次验资情况 .239 第十一节 管理层讨论与分析.240 一、盈利能力分析 .240 二、财务状况分析 .272 三、重大资本性支出情况分析 .291 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .293 五、本公司主要财务优势及困难 .294 第十二节 业务发展目标.295 一、总体发展战略与主要业务经营目标 .295 二、发行当年及未来两年的具体业务发展计划 .297 三、拟定上述计划所依据的假设条件 .300 四、实施上述计划面临的主要困难 .301 五、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 .301 六、业务发展计划与现有
23、业务的关系 .301 第十三节 募集资金运用.302 一、募集资金运用的基本情况 .302 二、募集资金投资项目具体情况 .303 三、募集资金投资项目与公司业务未来发展的关系 .328 四、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 .330 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 .330 第十四节 股利分配政策.332 一、股利分配政策 .332 二、近三年的股利分配情况 .333 三、本次发行前未分配利润的分配政策 .333 四、本次发行后股利分配政策 .333 第十五节 其他重要事项.335 一、信息披露制度相关情况 .335 二、重要合同 .335 三、对外担保的有关情况 .
24、338 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-12 四、重大诉讼或仲裁事项 .338 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.339 一、董事、监事、高级管理人员声明 .339 二、保荐机构（主承销商）声明 .342 三、发行人律师声明 .343 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .344 五、承担评估业务的资产评估机构声明 .345 六、承担验资业务的机构声明 .348 第十七节 备查文件.349 一、备查文件 .349 二、查阅时间和查阅地点 .349 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-13 第一节 释义 在本招股
25、说明书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义： 一般词汇 保荐机构 （主承销商） 指 海通证券股份有限公司 发行人、中原特钢、公司、 本公司、 股份公司 指 中原特钢股份有限公司 中原特钢有限 指 河南中原特殊钢集团有限责任公司 中原特钢厂 指 河南中原特殊钢厂 南方工业集团 指 中国南方工业集团公司（发行人控股股东和实际控制人） 南方工业资产 指 南方工业资产管理有限责任公司（发行人第二大股东） 兴华机械厂 指 河南兴华机械制造厂 兴华公司 指 河南兴华机械制造有限公司，发行人全资子公司 石晶光电 指 北京石晶光电科技股份有限公司，发行人参股公司兵装财务 指 兵器装备集团财务有限责任公
26、司，发行人参股公司中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 宝钢特殊钢分公司 指 宝钢股份有限公司特殊钢分公司 抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司 大冶特钢 指 大冶特殊钢股份有限公司 长城特钢 指 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 北重安东 指 北重安东机械制造有限公司 山西风雷 指 山西风雷机械制造有限责任公司 山东通裕 指 山东通裕集团有限公司 董事会 指 中原特钢股份有限公司董事会 监事会 指 中原特钢股份有限公司监事会 本次发行 指 公司本次在境内证券市场发行不超过 7,900 万股人民币普通股（A 股）的行为 保荐承销协议 指 发行人就本次股
27、票发行与主承销商签订的保荐承销协议 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-14 承销团 指 以海通证券股份有限公司为主承销商组成的承销团发行人律师 指 北京市浩天信和律师事务所 发行人会计师 指 大信会计师事务有限公司 元 指 人民币元 公司章程 指 发行人现行有效且经河南省工商行政管理局备案的中原特钢股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 ISO9001 指 由国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的质量管理体系要求标准 国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部
28、中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 环保总局 指 原国家环境保护总局 质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 报告期、三年 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度 毛利、毛利额 指 业务收入减业务成本 专业词汇 大型锻件 指 通常是指在 58MN 以上自由锻造机上， 用钢锭锻造的锻材锻件，多为超长、大型的锻材锻件。 石油钻具 指 石油动力钻具，是石油及天然气钻探开采过程中钻采设备使用的
29、重要专用装备，是石油专用管材的重要组成部分，具体包括钻铤、钻杆、转换接头、扶正器（稳定器）等。 钻柱 指 石油及天然气开采的重要部件之一，其基本作用包含起下钻头、施加钻压、传递动力、输送钻井液、进行特殊作业、挤水泥、处理井下事故等。钻柱由钻头、钻铤、加重钻杆、钻杆、稳定器、专用接头及方钻杆等部分构成。 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-15 钻铤 指 钻柱的最重要组成部分之一，具有向钻头提供钻进的压力及提高钻柱下端刚性的作用，一般分为普通钻铤、螺旋钻铤、无磁钻铤等。 无磁钻具 指 由磁导率很低的不锈合金钢制造的石油钻具（含无磁钻铤、无磁承压钻杆、无磁稳定器等），
30、具有普通钻具功能，同时利用其导磁率很低的特点，将钻井测斜仪器下入井下，通过为钻井测斜仪器创造的无磁环境，保证钻井测斜仪器测到数据为真实大地磁场信息，为井下造斜提供依据。 无磁钻铤 指 无磁钻具的一种。 钻杆 指 钻柱的基本组成部分之一，由普通合金钢制造，管体横截面内外皆为圆形，管体不同部位有长度不等的加厚段，主要用于传递扭矩、输送钻井液，以及在钻井过程中不断连接钻杆，以达到不断加深井眼的目的，一般分为普通钻杆、方钻杆和加重钻杆等。芯棒 指 轧管机组中重要的专用装备， 通常与轧辊共同作用，将穿孔后的管坯轧制成各种尺寸的无缝钢管。 限动芯棒 指 芯棒的一种，是限动芯棒连轧管机轧制无缝钢管的重要专用
31、装备，特点是在轧制过程中以规定速度运行，结束后快速返回原位。 铸管模 指 用于离心铸造球墨铸铁管的模具。 自由锻 指 在油（水）压机上，利用锤头或砧块进行各种锻压加工，以获得达到形状、尺寸及内部质量要求的锻件的工艺。 热处理 指 将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却，以获得所需要的组织、结构与性能的工艺。精加工 指 将材料或零件加工至保证达到规定的质量要求（尺寸精度、表面粗糙度、形位公差等）。 电炉熔炼 指 依靠电极与炉料间放电产生电弧转变的热能加热并熔化金属和炉渣，熔炼出各种成分的钢和合金的炼钢工艺。 炉外精炼 指 把常规炼钢炉初炼的钢液倒入钢包或专用容器内，进行脱氧、脱硫、调
32、整化学成分等操作，以达到进一步熔炼目的的炼钢工艺。 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-16 电渣重熔 指 一种二次精炼技术，集钢水二次精炼与定向凝固相结合的综合熔炼铸造过程。其原理是电流通过液态渣池渣阻热，将金属电极熔化，然后于水冷结晶器中结晶凝固成钢锭。 真空自耗 指 在真空状态下钢的净化性重熔、重铸过程。 船级社 指 从事船舶检验的机构。船级社主要业务是为保证船舶航行安全，制定相应的船舶技术规范并对其生产制造过程进行监督检验。 超临界、超超临界 指 火力发电锅炉内蒸汽的压力状态。水蒸汽的临界参数为温度 374.15 摄氏度、压力 22.115 兆帕，炉内蒸汽
33、压力高于这个压力就是超临界；炉内蒸汽温度不低于 593 摄氏度， 或蒸汽压力不低于 31 兆帕被称为超超临界。 LF 钢包炉、 SKF 精炼炉 指 各种类型的钢包精炼炉 VD 真空处理 指 钢液真空脱气处理（Vacuum Degassing） VOD 指 真空吹氧脱碳法 （Vacuum Oxygen Decarburiza-tion） 纵横方向塑性比 指 锻件纵向和横向塑性指标的比率 精锻机 指 一种全计算机控制四锤头360均布径向精密锻压设备，工件在三向压应力状态下进行塑性变形，受力均匀，内部组织致密。具有生产效率高、锻件尺寸精度高、表面质量好、材料利用率高、全长度上均匀变形等独特优点。 指
34、 直径 t 指 吨，质量单位。1 吨=1,000 千克 指 英寸，长度单位。1 英寸=0.0254 米 mm 指 毫米，长度单位。1 毫米=10-3米 MN 指 兆牛，力学单位。在锻压机规格上，1MN 等于 100吨，即 10MN 的锻压机与 1000 吨的锻压机是同一规格。 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-17 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 一、发行人简介 本公司是经国务院国资委、 国防科工委、 南方工业集团批准， 由成立于 2004年 12 月 29 日的中原特钢有限整体
35、变更设立，2007 年 8 月 29 日，公司在河南省工商行政管理局办理了变更注册登记。公司注册资本 38,651 万元，经营范围为特殊钢锻件、 特殊钢材料的机械加工与产品制造； 技术服务、 咨询服务； 仓储 （不含可燃物质） ；普通货运；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外） ；转供电管理、住宿、餐饮（限分支机构凭证经营） 。 本公司是河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合认定的高新技术企业，先后荣获全国“节能先进单位” 、全国“ 安康杯竞赛活动优胜企业” 、河南省“科技开发百强单位” 、 “河南企业 100 强” 、“河南省第二批创新型试点
36、企业” 等省部级以上奖励和荣誉称号， 入选河南省 “双百计划（100 家重点企业和 100 个产业升级项目） ”备选企业，并于 2007 年 8 月被国家劳动和社会保障部授予“全国模范劳动关系和谐企业”称号、2009 年 4月被中华人民共和国人力资源和社会保障部、国务院国资委授予“中央企业先进集体”称号。2008 年 1 月、2008 年 12 月，公司连续被中国石油和石油化工设备工业协会评为石油石化装备制造业“2006-2007 年度五十强企业”、 “2007-2008年度五十强企业” 。公司先后通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证、GJB9001A2001 质量管理体系认证、
37、ISO9001:2008 质量管理体系认证、GB/T24001-2004环境和 GB/T28001-2001 职业健康安全管理体系认证。 本公司主要从事工业专用装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务，是国内目前拥有从熔炼、锻造、热处理到机械加工完整生产线的大型锻件生产企业，主要产品包括石油钻具、限动芯棒、铸管模等工业专用装备，以及冶金轧辊、模具钢、定制精锻件等大型特殊钢精锻件。公司是亚洲最大的限动芯棒生产企业，所生产的限动芯棒产品替代进口填补国内空白，2006 年 11 月被国家科首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-18 技部、商务部、环保总局和质检总局联
38、合认定的国家重点新产品；公司是目前国内最大的无磁钻铤生产企业，国内市场占有率达 80%左右，曾荣获国家自然科学发明三等奖；无磁钻具、铸管模、连铸辊等产品均为省级高新技术产品。公司先后取得了轴承钢材“全国工业产品生产许可证” 、压力管道元件“特种设备制造许可证” 、 “A1 级别超高压容器制造许可证” 、美国石油学会石油钻具产品 API 会标使用权，船用锻件通过美国船级社 ABS、挪威船级社 DNV、中国船级社 CCS、韩国船级社 KR、德国船级社 GL 及英国劳氏船级社 LR 等认证。公司生产的“探源”牌石油钻铤、整体加重钻杆分别于 2008 年 1 月、2008 年 12 月被中国石油和石油
39、化工设备工业协会分别评为“驰名品牌”、 “名牌产品” 。 本公司主要服务于石油、电力、船舶、冶金、机械等重大装备制造业。本公司是中石油、中石化石油钻具的主要供应商；是天津钢管股份有限公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢股份有限公司、衡阳华菱连轧管有限公司、内蒙古包钢股份有限公司、 无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司等国内唯一的限动芯棒产品供应商。公司产品批量出口欧美、亚太地区等许多国家，主要客户包括世界第一大钢管集团阿根廷泰纳瑞斯集团（Tenaris） 、德国卢瑞克曼内斯曼集团（V&M） 、俄罗斯管材冶金股份有限责任公司（TMK） 。此外，本公司还与攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢股份有
40、限公司、宝钢集团常州轧辊制造公司、无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司、印度电钢有限公司、美国 API 公司等签订了长期战略合作协议，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 未来几年，公司立志成为以石油钻具、限动芯棒和大规格模具钢为代表的、为先进装备制造业和能源冶金行业提供关键重要部件的专业制造商， 建成具有自主创新能力和可持续发展能力的国际知名、 国内一流的工业专用装备及大型特殊钢精锻件生产企业。同时，公司将继续在限动芯棒、无磁石油钻具等产品方面保持国内领先地位，在冶金轧辊、铸管模、超高压容器及大型特殊钢精锻件等产品方面保持国内重要制造商地位。 二、发行人股东及股本结构 二、发行人股东及股本结构
41、本次发行前公司总股本为 38,651 万股，本次发行股份不超过 7,900 万股，本次发行股份不超过发行后总股本的 16.97%。本次发行前后发行人股本结构如下表： 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-19 发行前 发行后 发行前 发行后 股东名称 持股数（万股）比例（%）持股数（万股） 比例（%）股东名称 持股数（万股）比例（%）持股数（万股） 比例（%）南方工业集团 30,793.2579.6730,163.8570 64.80南方工业资产 7,857.7520.337,697.1430 16.53社会公众 -7,900.00 16.97全国社会保障基金理事会
42、 -790.00 1.70合 计 38,651.00100.0046,551.00 100.00合 计 38,651.00100.0046,551.00 100.00三、控股股东及实际控制人简介 三、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东及实际控制人南方工业集团是经国务院批准的特大型企业集团，是国务院授权投资机构，国务院国资委代表国务院对南方工业集团行使国有资产出资人职责。南方工业集团持有本公司 30,793.25 万股，同时通过其控股子公司南方工业资产间接持有本公司 7,857.75 万股， 合计持有本公司 100%的股份。 南方工业集团注册资本 1,264,521 万元，经济性质为全民所有
43、制，经营方式为投资、设计、制造、销售、施工、承包、监理、咨询、服务、进出口。经营范围包括：国有资产投资、经营管理；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外） 、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口贸易。 四、主要财务数据和财务指标 四、主要财务数据和财务指标 根据大信会计师事务有限公司 2010 年 1 月 15 日
44、出具的“大信审字2010第 1-0029 号” 审计报告 ，本公司近三年主要财务数据如下： （一）合并资产负债表数据 （一）合并资产负债表数据 单位：万元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产 86,180.7088,383.4673,433.16非流动资产 99,099.7486,056.8368,339.84资产总额 185,280.44174,440.29141,773.00资产总额 185,280.441
45、74,440.29141,773.00流动负债 59,928.4569,329.0056,726.87负债总额 84,438.5092,699.2463,962.58负债总额 84,438.5092,699.2463,962.58所有者权益合计 100,841.9481,741.0577,810.41所有者权益合计 100,841.9481,741.0577,810.41首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-20 归属于母公司所有者的权益 100,841.9481,741.0577,810.41（二）合并利润表数据 （二）合并利润表数据 单位：万元 项目 2009
46、年度 2008 年度 2007 年度 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 166,959.09162,277.88129,941.62 营业收入 166,959.09162,277.88129,941.62 营业利润 10,379.6011,067.167,716.78 利润总额 15,104.2514,219.3911,952.73 净利润 13,483.0512,881.648,805.42 净利润 13,483.0512,881.648,805.42 归属于母公司所有者的净利润 13,483.0512,881.648,805.42 扣除非经常损益后的净利润 8
47、,945.578,997.106,857.22 8,945.578,997.106,857.22 （三）合并现金流量表 （三）合并现金流量表 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 13,424.9023,814.7216,633.23 投资活动产生的现金流量净额 -10,435.68-33,706.83-12,032.60 筹资活动产生的现金流量净额 -777.779,158.72-6,195.44 现金及现金等价物净增加额 2,230.88-1,797.73-1,573.96 （四）
48、主要财务指标 （四）主要财务指标 财务指标 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日财务指标 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日流动比率 1.44 1.27 1.29 速动比率 0.99 0.63 0.61 资产负债率（母公司） 44.70% 52.48% 47.68% 无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.03% 0.00% 0.22% 财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度 应收账款周转率（
49、次） 10.27 15.70 13.78 存货周转率（次） 3.72 3.08 2.93 每股经营活动现金流量（元/股） 0.35 0.62 0.43 每股净现金流量（元/股） 0.06 -0.02 -0.04 基本每股收益（元/股） 0.35 0.33 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.33 0.25 净资产收益率（加权平均） 14.77% 16.15% 13.94% 研发费用占营业收入比例 3.01% 3.01% 3.09% 五、本次发行情况 五、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股 首次公开发行股票申请文件 中原特钢股份有限公司招股说明书 1-1-21 2、股票面值：人
50、民币 1.00 元 3、发行股数：不超过 7,900 万股，不超过发行后总股本的 16.97% 4、发行价格：9 元/股 5、发行方式：采取网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 6、发行前每股净资产：发行前 2.61 元/股（按 2009 年 12 月 31 日经审计的数据计算） 7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者 （中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或者中国证监会规定的其他对象 8、承销方式：由海通证券作为主承销商牵头组成承销团，采取余额包销方式 六、本次募集资金用途 六