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1、 1-1-1 河南省中原内配股份有限公司河南省中原内配股份有限公司 ZYNP Corporation. （河南省孟州市韩愈大街（河南省孟州市韩愈大街 146 号）号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 不超过 2,350 万股 发行日期： 2010 年 7 月 5 日 发行后总股本：不超过 9,251.05 万股 每股
2、发行价格：21.80 元 上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自本公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。2、其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其本次发行前已持有的本公司股份。 3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
3、招股说明书签署日期 2010 年 5 月 11 日 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-3发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化
4、，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-4重大事项提示重大事项提示 一、公司股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前总股本为 69,010,461 股， 本次拟发行不超过 23,500,000 股流通股，发行后公司总股本不超过 92,510,461 股，均为流通股。其中，公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的
5、本公司股份， 也不由本公司回购该部分股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让其本次发行前持有的本公司股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：上述承诺期满后， 其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、发行前滚存利润的分配计划 经公司 2009 年第一次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。 三、 公司与英国吉凯恩集团合资成立中原吉凯恩从事气缸套业务的重大事项提示 2005 年 1 月，公司与英国吉凯恩集团签订合资合同，设立中外合资经营企业中
6、原吉凯恩，中原吉凯恩从事气缸套的设计、生产和销售，上述合资合同中关于中原吉凯恩经营范围和竞业禁止的约定可能限制公司未来业务的发展。 由于全球汽车市场的发展变化，经过公司与英国吉凯恩集团的谈判，2009 年 6 月，中原吉凯恩召开董事会决议修改合资合同和公司章程， 针对中原吉凯恩未来发展目标、生产规模和产品类别等限制条款进行修改。 经过上述修改， 中原吉凯恩重新确定了战略定位， 与公司在产品和市场定位、未来发展方向等方面均存在差异，不存在内部竞争的情形。公司对特定五家主机厂部分产品的销售和缸径 130mm 以上产品的国内销售受到一定程度限制，上述限制领域整体市场份额约占全球气缸套市场的 5%。
7、公司与英国吉凯恩集团合资情况的具体内容参见本招股说明书“第十五节 其他重要事项 二、重大合同 （三）合资合同”。 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-5四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）产品毛利率波动的风险 2007 年、2008 年和 2009 年度，本公司综合毛利率分别为 26.23%、22.17%和 28.74%，与同行业相比处于较高水平。公司产品的定价是根据原材料市场的价格变化，对出口产品每季度依据原材料波动比例和汇率变化比例进行价格调整，对国内销售产品按照合同约定或经过双方协商适时调整。但是由于产品价格调整与原材料价格变动存在一定的滞后性，
8、有可能面临毛利率波动的风险。 （二）对外担保风险 因公司业务发展较快，资金需求量大，为满足生产经营的资金需求，公司与所在地资产质量优、经营业绩好的两家企业采取互为担保的方式获得银行贷款。截至2009年12月31日， 公司对外担保余额为3,500万元， 占公司总资产的4.99%，占公司净资产的 11.69%。其中，对焦作隆丰皮草企业有限公司、河南金山化工有限责任公司的担保金额分别为 3,000 万元、500 万元。上述担保事项根据公司章程等规定，已经履行了相关内部审批和决策程序。同时，上述两家公司为本公司的 1,780 万贷款提供了担保。目前，焦作隆丰皮草企业有限公司被中国工商银行评定其资信等级
9、为 AAA 级；河南金山化工有限责任公司被中国工商银行评定其资信等级为 A 级。若被担保公司经营不善，不能偿付到期贷款，公司可能承担担保产生的偿债风险。 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-6目目 录录 发行概况 .2 发行人声明 .3 重大事项提示 .4 目 录 .6 第一节 释义 .10 一、普通术语.10 二、专业术语.11 第二节 概览 .15 一、发行人基本情况.15 二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况.20 三、发行人主要财务数据及主要财务指标.20 四、本次发行情况.21 五、募集资金用途.22 第三节 本次发行概况.23 一、本次发行的基本情况.23 二
10、、本次发行有关机构.24 三、与本次发行上市有关的重要日期.25 第四节 风险因素.26 一、市场风险.26 二、经营风险.27 三、政策风险.28 四、财务风险.30 五、管理风险.31 六、募集资金投向的风险.32 七、股市风险.32 第五节 发行人基本情况.34 一、发行人的基本情况.34 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况.35 三、发行人的独立运行情况.38 四、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.40 五、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.55 六、发行人组织结构.56 七、发行人控股子公司、参股子公司简要情况.59 中原内配首次公开发行股票申请文件
11、 招股说明书 1-1-7八、公司发起人、持有本公司 5以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .63 九、发行人股本情况.67 十、发行内部职工股的情况.70 十一、发行人员工及其社会保障情况.74 十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.76 第六节 业务和技术.77 一、发行人主营业务及其变化情况.78 二、气缸套行业的基本情况.78 三、发行人面临的竞争状况.100 四、发行人的主营业务情况.107 五、与业务相关的主要固定资产及无形资产.122 六、发行人拥有的特许经营权情况.130 七、技术和研发情况.131 八、产品质量控制情况.136 第七节 同业竞争与关联交易.13
12、9 一、同业竞争情况.139 二、关联方和关联关系.139 三、关联交易情况.141 第八节 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.157 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.157 二、董事、监事的提名选聘情况.160 三、现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况.161 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.161 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企业领取收入的情况.162 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他单位兼职情况 .163 七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
13、签订的协议及履行情况163 八、最近三年董事、监事及高级管理人员变动情况.164 第九节 公司治理结构.166 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.166 二、发行人最近三年违法违规行为情况.180 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况.180 四、发行人的内部控制制度.182 第十节 财务会计信息.186 一、会计报表编制基础、合并报表范围及变化情况.186 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-8二、审计意见.187 三、报告期内会计报表.187 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.196 五、适用的税率及享受的主要财
14、政税收优惠政策.211 六、分部报告.212 七、最近一年的收购兼并情况.213 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.213 九、主要资产情况.214 十、主要负债情况.215 十一、所有者权益变动情况.215 十二、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项.216 十三、发行人主要财务指标.216 十四、公司资产评估情况和历次验资情况.218 第十一节 管理层讨论与分析.219 一、财务状况分析.219 二、盈利能力分析.233 三、现金流量分析.253 四、资本性支出分析.255 五、重大会计政策或会计估计变更及会计差错情况.256 六、影响发行人业务发展的主要因素及未来发展趋势分析
15、.257 七、募集资金项目的影响.259 八、其他重要事项说明.260 第十二节 业务发展目标.261 一、发行人当年及未来两年的发展计划.261 二、拟定上述计划所依据的假设条件.264 三、实施上述计划所面临的主要困难.264 四、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.265 五、业务发展计划与现有业务的关系.265 六、确保实现上述发展计划的主要途径.265 第十三节 募集资金运用.267 一、募集资金运用概述.267 二、投资项目的固定资产投资及对生产经营影响情况.268 三、新建年产 1,000 万只气缸套项目概况.270 四、研发中心及信息化建设项目概况.281 五、募集资金投资项
16、目建设进度.289 六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.290 第十四节 股利分配政策.291 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-9一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.291 二、发行前滚存利润的分配政策.292 第十五节 其他重要事项.293 一、信息披露制度及为投资人服务的计划.293 二、重大合同.294 三、对外担保情况.304 四、重大诉讼或仲裁事项.307 五、控股股东或实际控制人、控股子公司的重大诉讼或仲裁情况 .307 六、 董事、 监事、 高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁、涉及刑事诉讼的情况.307 第十六节 董
17、事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.308 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.308 保荐人（主承销商）声明.310 发行人律师声明.311 会计师事务所声明.312 验资机构声明.313 第十七节 附录与备查文件.314 一、备查文件目录.314 二、备查文件查阅时间、地点、电话和联系人.314 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-10第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中， 除非文义另有所指， 下列简称或名词具有如下特定含义： 一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、发行人、股份公司、中原内配 指 河南省中原内配股份有限公司 内配总厂、配件厂 指 本公司的发
18、起人河南省中原内燃机配件总厂，1993 年 2月 4 日之前为河南省中原内燃机配件厂 股份总厂 指 河南省中原内燃机配件股份有限总厂，本公司曾用名 华河股份 指 河南省中原内配华河股份有限公司，本公司曾用名 宇通集团 指 郑州宇通集团有限责任公司 38 名自然人、38 名股东 指 2003 年受让公司国有法人股和内部职工股而成为本公司现有股东的薛德龙等 38 名自然人 铸造公司 指 公司全资子公司河南省中原内配铸造有限公司 激光公司 指 公司控股子公司河南省中原华工激光工程有限公司 中原吉凯恩、合资公司 指 公司参股公司河南中原吉凯恩气缸套有限公司 活塞公司 指 公司参股公司河南省中原活塞股份
19、有限公司 活塞环公司 指 公司参股公司孟州中原活塞环有限公司 孟州农信社 指 公司参股公司孟州市农村信用合作联社 孟州担保公司 指 公司参股公司孟州市中小企业信用担保有限责任公司 九顺公司 指 铸造公司的参股公司孟州市九顺小额贷款有限公司 股东大会 指 河南省中原内配股份有限公司股东大会 董事会 指 河南省中原内配股份有限公司董事会 监事会 指 河南省中原内配股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 自本招股说明书签署之日有效的河南省中原内配股份有限公司章程及章程（草案） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法
20、证券法 指 中华人民共和国证券法 新股、A 股 指 本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股 本次发行 指 本公司拟首次公开发行不超过 2,350 万股的行为 上市 指 本公司在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-11保荐人、 主承销商、 国信证券 指 国信证券股份有限公司 发行人律师、 律师、 博金所 指 北京市博金律师事务所 国富浩华、审计机构 指 国富浩华会计师事务所有限公司，原北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司，现更名为国富浩华会计师事务所有限公司 德信事务所 指 孟州市德信会计师事务
21、所有限责任公司 本招股书 指 本招股说明书 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则 旧会计准则 指 新会计准则被首次执行前的原有会计准则 报告期、最近三年 指 2007 年度、2008 年度和 2009 年度 元 指 人民币元 二、专业术语二、专业术语 气缸套 指 镶在内燃机缸体内的筒形零件， 简称缸套， 它与气缸盖、活塞、活塞环组成了内燃机的心脏燃烧室。燃料在燃烧室内通过进气、压缩、燃烧、膨胀等过程，将热能转化为机械能 湿式气缸套 指 缸套外壁直接接触内燃机冷却液的气缸套 干式气缸套 指 缸套外壁不直接与内燃机冷却液接触的气缸套 铸入式气缸套 指 又称为铝
22、包容式气缸套，装配在铝质合金发动机上的气缸套。在铸造发动机缸体时，气缸套随同发动机缸体一起铸造 平台珩磨网纹 指 气缸套内壁外表面采用珩磨工艺加工成深沟槽与小平台均匀相间的交叉网纹表面。同时珩磨网纹的表面网纹角度、沟槽深度和数量、轮廓图形的偏斜度、轮廓支承长度率以及表面层的加工质量等有一定的要求。具有这些要求的珩磨表面称为平台珩磨网纹表面 滑动珩磨网纹 指 平台珩磨网纹的一种 主机厂 指 发动机制造企业 中国重汽 指 中国重汽集团有限公司济南动力有限公司 一汽锡柴 指 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 一汽大柴 指 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 东风康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司，又
23、称DCEC 东风朝柴 指 东风朝阳柴油机有限责任公司 广西玉柴 指 广西玉柴机器股份有限公司 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-12中国一拖 指 中国一拖集团有限公司 一拖柴油机 指 一拖（洛阳）柴油机有限公司 一拖动力 指 一拖（洛阳）动力机械有限公司 雷沃动力 指 天津雷沃动力股份有限公司 扬动股份 指 扬动股份有限公司 常柴股份 指 常柴股份有限公司 江淮动力 指 江苏江淮动力股份有限公司 常发动力 指 常州常发动力机械有限公司 云内动力 指 昆明云内动力股份有限公司 全柴 指 安徽全柴动力股份有限公司 莱动 指 山东华源莱动内燃机有限公司 南汽名爵 指 南京汽车集团
24、有限公司名爵汽车分公司 杭发公司 指 中国重汽集团杭州发动机有限公司 上柴 指 上海柴油机股份有限公司 新柴 指 浙江新柴股份有限公司 扬柴 指 扬州柴油机有限责任公司 江苏四达 指 江苏四达动力机械集团有限公司 东安动力 指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 江铃汽车 指 南昌江铃汽车集团发动机有限责任公司 洋马 指 洋马发动机（山东）有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 康明斯、康明斯全球 指 Cummins Inc.，美国著名柴油发动机制造企业，在全球拥有美国康明斯、巴西康明斯、东风康明斯等数十家子公司 斗山大宇 指 韩国斗山工程机械有限公司 道
25、依茨 指 Deutz AG，德国著名柴油发动机制造企业 斯林格 指 Slinger Inc.，美国著名汽车零部件制造企业 尼玛克 指 Nemak，墨西哥阿尔发集团旗下专门生产高科技全铝汽车配件产品的企业 科斯特罗马 指 Motordetal-Kostroma，科斯特罗马发动机配件公司，俄罗斯最大的发动机配件企业 英国吉凯恩集团 指 GKN PLC，英国吉凯恩工业有限公司，英国著名飞机、汽车零部件制造企业，为中原吉凯恩的控股股东 马勒 指 Mahle，德国马勒集团，世界上规模最大的活塞开发、制造公司 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-13辉门 指 Federal-Mogul，
26、美国辉门公司，全球十大汽车零配件公司之一 福特 指 Ford，美国福特汽车公司 通用 指 GM，美国通用汽车公司 戴姆勒奔驰 指 Daimler Benz，世界著名的汽车制造公司 克莱斯勒 指 Chrysler，世界著名的汽车制造、运输及金融服务公司 底特律柴油 指 DDC，底特律柴油机公司，克莱斯勒下属子公司 美国国际卡车 指 International Truck and Engine Corporation，北美最大的卡车与商用车柴油机整体配套制造商 巴西 MWM 公司 指 南美最大的柴油发动机制造商， 2005 年被美国国际卡车公司收购 马自达 指 Mazda，日本马自达汽车株式会社，
27、日本著名的汽车制造企业 菲亚特 指 Fiat，意大利菲亚特动力科技有限公司 沃尔沃 指 Volvo，瑞典最大的汽车制造商 水星公司 指 Mercury Marine，美国著名的游艇发动机制造商 斯堪尼亚 指 Scania AB， 斯堪尼亚集团， 世界领先的重型卡车和大型客车以及工业发动机制造商之一 李斯特 / 奥地利 AVL 指 AVL List GmbH，奥地利著名发动机设计公司 标致雪铁龙 指 PSA，世界十大汽车集团之一，法国最大的汽车集团 欧 I、欧 II、欧 III、欧 IV、欧 指 汽车排放的欧洲法规（指令）标准 国 III、国 IV、国 指 车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车
28、排气污染物排放限值及测量方法(中国、V 阶段)(GB17691-2005)中的第三至第五阶段排放限值 主机配套市场 指 零部件供应商为主机厂配套而提供汽车零部件的市场 售后维修市场 指 修理或更换汽车零部件的售后服务市场 DDU 指 （Delivered Duty Unpaid）国际贸易术语，关税未付交货 FOB 指 （Free On Board）国际贸易术语，船上交货 CIF 指 （Cost Insurance and Freight）国际贸易术语，成本、保险费加运费 PPAP 指 (Production part approval process)，对生产件的批准程序，是针对产品生产过程的
29、一种管理方法 APQP 指 (Advanced Product Quality Planning)质量策划程序， 是针对产品开发过程的一种管理方法 QS9000 指 由美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司对内部、外部的生产和服务用零件及材料供应商所定义的一系列基本质量管理体系要求 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-14VDA6.1 指 德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会协调后，在 ISO9001/ISO9004 的基础上，附加汽车行业特殊要求的质量管理体系 ISO/TS16949 指 由国际汽车行动组 （IATF） 和日本汽车工业制造商协会（JAMA）编制，
30、并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含 QS9000 和德国 VDA6.1 质量管理体系要求的内容 ISO 14001 指 国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环境管理领域的国际标准，于 1996 年正式颁布 CAD 指 （Computer Aided Design）计算机辅助设计 CAM 指 （Computer Aided Manufacturing）计算机辅助制造 CAE 指 （Computer Aided Engineering）计算机辅助工程 Pro/E 指 是一个 3D CAD/CAM 软件系统，被广泛应用于电子
31、、机械、模具、工业设计、汽车、机车、自行车、航天、家电、玩具等各行业整合了零件设计、产品装配、模具开发、数控加工、板金设计、铸造件设计、造型设计、逆向工程、自动测量、机构模拟、应力分析、产品数据库管理等功能于一体 GER 指 发动机废气再循环技术 SCR 指 发动机选择性催化还原技术 DPF 指 柴油发动机柴油颗粒过滤器技术 DOC 指 柴油氧化催化剂技术 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-15第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 （一）公司概况（一）公司概况 中文
32、名称： 河南省中原内配股份有限公司 英文名称： ZYNP Corporation 注册资本： 69,010,461 元 法定代表人： 薛德龙 成立日期： 1990 年 3 月 25 日 公司住所： 河南省孟州市韩愈大街 146 号 邮政编码： 454750 （二）设立及规范情况（二）设立及规范情况 本公司是经河南省孟县人民政府、 河南省深化企业改革领导小组办公室批准实行股份制经营的股份制试点企业， 河南省中原内燃机配件厂作为主要发起人以经营性资产出资，同时经中国人民银行焦作分行批准，公司发行内部职工股募集资金 300 万元。 公司于1990 年 3月 25 日在河南省孟县工商行政管理局登记注册
33、，名称为河南省中原内燃机配件股份有限总厂，注册资本 1,216 万元。 股份总厂根据国务院国发199517 号文件和 1993 年首次发布的公司法进行规范后，1996 年 12 月 25 日，河南省经济体制改革委员会以（豫股批字1996119 号）确认本公司为股份有限公司。公司于 1996 年 12 月 29 日在河南省工商行政管理局重新办理了股份有限公司登记手续，注册资本仍为 1,216 万元，同时名称变更为河南省中原内配华河股份有限公司。 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-16（三）经营范围和主要业务（三）经营范围和主要业务 公司的经营范围为：活塞、气缸套及相关内燃机配
34、件、设备的制造、经销，技术服务。经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外） ；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。 公司属于内燃机配件行业，主营业务为内燃机气缸套的生产和销售，主要产品为各种气缸套。气缸套是内燃机中工作条件最恶劣、最关键的零件之一，广泛应用于乘用车、商用车、农业机械、工程机械、船舶、园林机械、铁道内燃机车等动力领域。 （四）经营状况（四）经营状况 1、行业地位 本公司为亚洲最大的气缸套生产企业，2008 年公司气缸套产量超过 2,000万
35、只，产品国内市场占有率达到 36.50%，全球市场占有率超过 10%。截至 2008年底，公司气缸套产品连续二十一年居中国市场产销量第一，连续十九年居亚洲市场产销量第一。 本公司为全国内燃机标准化技术委员会气缸套工作组召集单位， 负责气缸套领域国家标准的制定和修订工作。本公司在同行业中首家同时获得中、英、美三国 ISO9002、美国 QS9000、德国 VDA6.1 质量体系认证以及 ISO/TS16949、ISO14001 质量环境体系等第三方认证。 本公司为目前国内唯一一家具备大批量生产欧、 欧标准气缸套能力的企业，是行业内极少数几家具备自主创新能力，能够与主机厂进行同步设计、同步开发的企
36、业之一。 本公司为首批被商务部、发改委认定的“国家汽车零部件出口基地企业”。 本公司“河阳牌”商标是国内气缸套行业中唯一被国家工商行政管理总局商标局认定的“中国驰名商标”。 本公司为国内同行业唯一与通用、福特、克莱斯勒等美国三大汽车公司发动中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-17机进行主机配套、唯一进入康明斯、国际卡车等全球采购系统的发动机零部件企业。本公司为国际知名汽车主机厂商戴姆勒奔驰、菲亚特、标致雪铁龙、现代、马自达等的气缸套的战略合作供应商。 2、技术优势 本公司自 2005 年以来一直为国家级高新技术企业。根据科技部、财政部、国家税务总局联合出台的（国科发火2008
37、172 号） 高新技术企业认定管理办法 ，公司经过重新评审，于 2008 年 12 月被河南省认定为首批国家级高新技术企业。 本公司拥有近 50 年的气缸套制造历史， 自 1983 年以来一直参与主机厂发动机的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了大量的设计、开发和工艺专家，目前已具备与主机厂同步设计、同步开发能力。仅“十五”期间，公司技术研发中心进行重大技术改革 27 项，完成技术攻关 326 项，完成新产品、新工艺改进 267 项，强大的自主创新能力支撑了公司的快速发展。 本公司经国家批准已建立博士后科研工作站，已有多位铸造、机械制造等不同领域的博士进驻本站工作，参与公司的新技术、
38、新工艺和新产品研发。公司为全国内燃机标准化技术委员会气缸套工作组（SC/TC177/WG3）召集单位，先后主持完成了 5 项国家标准的制定和修订工作， 另有 2 项国家标准的制定和修订工作已经进入标准评审阶段。 目前，本公司在气缸套领域拥有多项关键技术的自主知识产权，取得国家专利 30 项，另有已受理专利 35 项。公司研制的 “平顶网纹气缸套”、“康明斯 C 系列气缸套”、“铸态贝氏体合金灰铸铁气缸套”、“外径均布毛刺气缸套”等产品填补了国内气缸套行业空白，被认定为“国家级重点新产品”，其中 “平台珩磨网纹气缸套”、“康明斯 C 系列气缸套”达到国际先进水平。 公司拥有完善的产品研发体系和较
39、强的研发队伍，具备多品种开发能力。公司 2008 年度共开发新产品 131 种 168 批次，其中国际新产品 92 种，国内新产品39 种，形成批量新产品 25 种；2009 年度公司共开发新产品 153 种 209 批次，其中国际市场新产品 41 种，国内市场新产品 112 种，形成批量新产品 51 种。 本公司在拓展国内外主机配套市场中，不断提高技术实力，具备与主机厂同步设计、同步开发能力。公司依据对市场和技术发展趋势的准确判断，实现了产中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-18品的前瞻性研发；能够根据客户需要不断进行产品改型和改进；通过产品优化和技术升级，持续改进产品性能
40、和质量；凭借及时、快速的反应能力和研发水平得到国内外主机厂认可。 3、品牌优势 本公司“河阳牌”商标是国内气缸套行业中唯一被国家工商行政管理总局商标局认定的“中国驰名商标”。 公司 20052009 年连续五年荣获美国康明斯“优秀供应商”、“优秀项目管理奖”、“优秀质量奖”。公司连续多年荣获一汽锡柴、一汽大柴、广西玉柴、中国重汽、东风康明斯、东风朝柴、常柴股份、常发动力、雷沃动力等国内知名主机厂“优秀供应商”、“质量优胜奖”等荣誉称号。 4、质量优势 公司在多年发展中逐步建立了完善的质量管理体系， 并在国际合作过程中及时引进并采用最新的质量管理体系。公司在同行业中首家同时获得中、英、美三国 I
41、SO9002、美国 QS9000、德国 VDA6.1 质量体系认证以及 ISO/TS16949、ISO14001 质量环境体系等第三方认证。公司成立了六西格玛管理办公室，在公司全面推行 5S 管理和精益六西格玛管理。公司先后通过美国福特、通用、克莱斯勒、康明斯、国际卡车，巴西 MWM，斗山大宇、马自达等国际主机厂及一汽锡柴、一汽大柴，东风康明斯，东风朝柴、中国重汽、中国一拖、广西玉柴等国内知名主机厂的二方审核认证。 5、客户优势 在国内市场，公司已与国内主要主机厂建立了长期战略合作关系，主要客户有：中国重汽、东风康明斯、东风朝柴、一汽大柴、一汽锡柴、广西玉柴、中国一拖、上柴、雷沃动力、扬柴、新
42、柴、云内动力、全柴、莱动、江苏四达、奇瑞汽车、东安动力、南汽名爵、江铃汽车、常柴股份、常发动力、江淮动力等，本公司占据上述这些公司气缸套采购量的 50%100%。 在国际市场，公司与福特、通用、克莱斯勒、戴姆勒奔驰、康明斯、国际卡车、巴西 MWM、尼玛克、标致雪铁龙、马自达、斗山大宇等国际知名企业建立了战略合作关系。公司是美国康明斯全球采购系统 C 系列气缸套独家供应商。 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-19（五）报告期内公司主要资质或荣誉（五）报告期内公司主要资质或荣誉 序号序号 荣誉或资格项目荣誉或资格项目 授予或评定机构授予或评定机构 获得年度获得年度 一、关于公司
43、综合实力 1 全国机械工业先进集体 人力资源和社会保障部、 中国机械工业联合会 2009 2 中国内燃机工业诞辰百年成就奖 中国内燃机工业协会 2008 3 中国制造业 500 强 中国工业经济研究院 2008 4 河南省出口重点企业 河南省商务厅、发改委、财政厅、郑州海关 2008 5 河南省工业节能减排成效显著单位河南省工业经济联合会 2008 6 中国机械工业 500 强 中国机械工业企业管理协会 2007 7 国家大型工业企业 国家统计局 2007 8 全国百佳汽车零部件供应商 中国汽车报社 2009 9 建国 60 周年中国中部崛起突出贡献单位 河南省中国中部崛起促进会 2009 二
44、、关于公司品牌和技术实力 1 中国驰名商标 国家工商行政管理总局 2008 2 国家级高新技术企业 河南省科学技术厅、财政厅、国税局、地税局 2008 3 亚洲品牌 500 强 亚洲品牌建设协会、 亚洲品牌联盟组织等 2008 4 全国内燃机标准化技术委员会气缸套工作组 国家标准化管理委员会 2008 5 “准铸态贝氏体灰铸铁气缸套”河南省科学技术成果 河南省科学技术厅 2008 6 “欧 V 发动机气缸套”河南省科学技术成果 河南省科学技术厅 2008 7 “多元合金化铸态贝氏体灰铸铁气缸套”河南省科学技术成果 河南省科学技术厅 2008 8 “巴西 MWM 重型发动机”河南省科学技术成果
45、河南省科学技术厅 2008 9 省发动机气缸套工程技术研究中心河南省科学技术厅 2007 10 “激光刻琢润滑油线气缸套”高新技术产品 河南省科学技术厅 2007 11 河南省科技创新先进单位 河南省科技厅 2009 12 科技示范企业 河南省科技厅 2009 13 授予“河阳”牌商标中国中部最具发展潜力品牌 河南省中国中部崛起促进会 2009 三、公司产品质量、客户关系 1 河南省产品质量管理卓越百强企业河南省质量技术监督局、 河南日报报业集团 2009 中原内配首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-20序号序号 荣誉或资格项目荣誉或资格项目 授予或评定机构授予或评定机构 获得年度获
46、得年度 2 年度优秀供应商 美国康明斯、东风康明斯 2007/2008/20093 优秀质量奖 美国康明斯 2008 4 年度质量优秀奖 一汽锡柴 2007/2008 5 年度优秀供应商 广西玉柴 2007/2008/20096 20082012 年核心供应商 广西玉柴 2008 7 年度优秀供应商 中国重汽 2007/2008/20098 年度优秀供应商 东风朝柴 2008/2009 9 年度优秀供应商 雷沃动力 2007/2008/200910 年度优秀供应商 常柴股份 2007/2008/200911 年度优秀供应商 江淮动力 2007/2008 12 年度优秀配套单位 常发动力 200
47、7/2008/200913 年度优秀供应商 洋马发动机 2007/2008 14 20082010 年战略合作供应商 雷沃动力 2008 15 年度优秀供应商 北汽福田 2009 16 年度优秀供应商 一拖柴油机 2009 17 年度优秀供应商 一拖动力 2009 18 质量保证优胜供方 云内动力 2009 二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况二、发行人控股股东及其实际控制人简要情况 公司控股股东及实际控制人为公司董事长薛德龙， 持有公司 22,573,861 股股份，占本次发行前股份的 32.71%。薛德龙先生的详细介绍参见本招股说明书“第八节 一、 （一）董事会成员”。 三、发行人主要
48、财务数据及主要财务指标三、发行人主要财务数据及主要财务指标 根据国富浩华出具的浩华审字2010第 34 号审计报告 ，公司报告期主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产总额 70,101.93 68,480.7364,448.99负债总额 40,157.43 43,088.3541,668.42股东权益合计 29,944.50 25,392.3822,780.57归属于母公司股东 权益合计 29,830.57 25,271.8422,656.48中原内配首次公开发行
49、股票申请文件 招股说明书 1-1-21（二）合并利润表及利润分配表主要数据（二）合并利润表及利润分配表主要数据 单位：万元 项目项目 2009 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 营业收入 62,236.87 67,529.2358,721.49营业利润 7,737.26 4,176.958,105.09利润总额 8,072.49 4,880.998,431.03净利润 6,622.43 3,992.036,418.78归属于母公司股东的 净利润 6,629.04 3,995.566,420.88（三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 20
50、09 年度年度 2008 年度年度 2007 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 11,825.275,452.70 8,612.44投资活动产生的现金流量净额 -3,385.50-6,292.69 -12,077.56筹资活动产生的现金流量净额 -4,969.65 619.44 2,901.17现金及现金等价物净增加额 3,470.11 -220.56 -563.95（四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 流动比率（倍） 1.060.990.82速动比率（倍） 0.560.460.52应收账款周转率（次） 8.538