永兴特钢：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 永兴特种不锈钢股份有限公司永兴特种不锈钢股份有限公司 YongXing Special Stainless Steel Co.,Ltd （浙江省湖州市杨家埠） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股说明书说明书 保荐机构暨主承销商 深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行股数发行股数 5,000 万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 21.74 元 预计发行日期预计发行日期 2015 年 5 月 5 日 拟上市的证券

2、拟上市的证券交易所交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 20,000 万股 发行方式发行方式 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合 本次发行前股本次发行前股东所持股份的东所持股份的流通限制及自流通限制及自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 发行人控股股东及实际控制人高兴江承诺： “1、关于本人所持股份公司股票锁定期限的承诺 （1）在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 （2）若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者股份公司上市后

3、 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人承诺持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 2、关于减持股份公司股票的承诺 （1）在本人所持的股份公司股票锁定期满后 2 年内, 累计减持不超过本人所持股份公司股份总额的 20%, 且该等减持不得影响本人对股份公司的控制权； （2）在本人所持股份公司股票锁定期满后 2 年内, 本人减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定； （3）若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票, 股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价, 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的, 减持价格将进

4、行相应调整； （4）本人将在减持股份公司股票前 3 个交易日予以公告。 ” 发行人股东杨金毛、方建平、姚战琴和顾寄平承诺： “在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 ” 持有 5%以上股份的股东杨金毛另行承诺： “1、在本人所持的股份公司股票锁定期满后 2 年内,减持数量最高可达锁定期届满时本人所持股份的 100%。 2、在本人所持股份公司股票锁定期满后 2 年内, 本人减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。 永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-

5、1-2 3、若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票, 股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价, 若公司股票有派息、 送股、 资本公积金转增股本等事项的, 减持价格将进行相应调整。 4、本人减持股份公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。 ” 持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员李德春、周桂荣、杨辉、邱建荣和顾建强承诺： “1、在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后

6、半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 2、若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票, 股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价, 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的, 减持价格将进行相应调整, 在职务变更、离职等情形下, 本人仍将忠实履行上述承诺。 3、若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人承诺持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月, 在职务变更、离职等情形下, 本人仍将忠实履行上述承诺。 ” 保荐机构保荐机构（主（主承销商

7、）承销商） 平安证券有限责任公司 签署日期签署日期 2015 年 5 月 4 日 永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响, 发行人将依法回购本公司首次公开发行的全部新股,发行人实际控制人高兴江将依法回购已转让的原限售股份, 回购价格按二级市场价格确定。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负

8、责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、本次发行相关主体承诺 （一）发行人承诺 1、若永兴特种不锈钢股份有限公司首次公开

9、发行股票招股说明书(以下简称“招股说明书”)存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响, 本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股, 回购价格按二级市场价格确定。 2、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终依法确定的赔偿方案为准。 3、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中, 本公司违反该等承诺的,

10、 本公司将采取或接受以下措施: （1）如违反的承诺可以继续履行的, 本公司将继续履行该承诺； （2） 如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的, 本公司将依法赔偿损失； （3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定, 本公司将严格依法执行该等裁决、决定。 （二）发行人控股股东及实际控制人高兴江承诺 1、关于本人所持股份公司股票锁定期限的承诺 （1）在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份， 也不向发行人回售本人持有的上述股份。 （2） 若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价

11、, 或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。 2、关于减持股份公司股票的承诺 永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 （1）在本人所持的股份公司股票锁定期满后 2 年内, 累计减持不超过本人所持股份公司股份总额的 20%, 且该等减持不得影响本人对股份公司的控制权； （2）在本人所持股份公司股票锁定期满后 2 年内, 本人减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定； （3）若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司的股票, 股票减持的价格不低于股份公司

12、首次公开发行股票的发行价, 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的, 减持价格将进行相应的调整。 （4）本人将在减持股份公司股票前 3 个交易日予以公告。 3、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺 （1）若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响, 本人将依法回购已转让的原限售股份, 回购价格按二级市场价格确定。 （2）若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终依法

13、确定的赔偿方案为准。 4、关于稳定股价的承诺 为保持股份公司上市后股价稳定, 本人将严格遵守股份公司制定的 公司上市后三年内稳定公司股价的预案 。 5、约束措施 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中, 本人违反该等承诺的, 本人将采取或接受以下措施： （1）如违反的承诺可以继续履行的, 本人将继续履行该承诺； （2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的, 本人将依法赔偿损失； （3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定, 本人将严格依法执行该等裁决、决定。 永兴特种不锈钢股份有限公司 首

14、次公开发行股票招股说明书 1-1-6 （三）发行人股东杨金毛、方建平、姚战琴和顾寄平承诺 在发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。 持有 5%以上股份的股东杨金毛另行承诺： 1、 在本人所持的股份公司股票锁定期满后 2 年内,减持数量最高可达锁定期届满时本人所持股份的 100%。 2、在本人所持股份公司股票锁定期满后 2 年内, 本人减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。 3、若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票, 股票减持的价格不低于股份

15、公司首次公开发行股票发行价, 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的, 减持价格将进行相应调整。 4、本人减持股份公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。 5、本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中, 本人违反该等承诺的, 本人将采取或接受以下措施： （1）如违反的承诺可以继续履行的, 本人将继续履行该承诺； （2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的, 本人将依法赔偿损失； （3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定, 本人将严格依法执行该等裁决、决定。 （四）发行人全体

16、董事、监事、高级管理人员承诺 1、若永兴特种不锈钢股份有限公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终依法确定的赔偿方案为准。 2、本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中, 本人违反该等承诺的, 本人将采取或接受以下措施: （1）如违反的承诺可以继续履行的, 本人将继续履行该承诺； 永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7

17、（2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的, 本人将依法赔偿损失； （3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定, 本人将严格依法执行该等裁决、决定。 持有发行人股份的发行人董事、 监事、 高级管理人员李德春、 周桂荣、 杨辉、邱建荣和顾建强另行承诺： 1、在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份， 也不向发行人回售本人持有的上述股份。 在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。 2、若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减

18、持股份公司股票, 股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价, 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的, 减持价格将进行相应调整, 在职务变更、离职等情形下, 本人仍将忠实履行上述承诺。 3、 若股份公司上市后 6 个月内股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者股份公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人承诺持有股份公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月, 在职务变更、离职等情形下, 本人仍将忠实履行上述承诺。 （五）中介机构承诺 1、平安证券有限责任公司承诺 我公司作为永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“发行人” ）首次公开发行的保荐

19、机构，对因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成损失的，愿作出如下承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、通力律师事务所承诺 若因本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本所将依法赔偿投资者由此造成的损失, 有证据证明本所没有过错的情形除外。 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 因本所为发

20、行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、坤元资产评估有限公司承诺 我公司作为永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“发行人” ）首次公开发行的评估机构，对因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成损失的，愿作出如下承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、公司上市后三年内稳定公司股价的预案 公司上市（以公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日为准）后三年内, 若公司股价

21、持续低于每股净资产, 公司将通过回购公司股票、 控股股东增持公司股票或董事（不含独立董事, 下同） 、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票每年首次连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式 当启动股价稳定措施的条件成就时, 公司应及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价: 1、公司回购股票； 2、公司控股股东增持公司股票； 3、董事、高级管理人员增持公司股票； 4、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定允许的措施。 选用前述方式时应考虑: （1）不能导致公司不满足法定上市条

22、件； （2）不能迫使控股股东、董事、高级管理人员履行要约收购义务。 永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 （三）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 公司将在 10 日内召开董事会, 依法做出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 20 日内召开股东大会, 审议实施回购股票的议案, 公司股东大会对实施回购股票做出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过

23、的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司为稳定股价之目的回购股票的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合下列各项: 1、公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额； 2、公司单次用于回购股票的资金不得低于人民币 3,000 万元。 公司董事会公告回购股票预案后, 公司董事会可于公司股票收盘价超过每股净资产时做出决议终止回购股份事宜。 单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销, 并及时办理公司减资程序。 （四）实施控股股东增持公司股票的程序 公司控股股东可在符合上市公司收购管理办法等法律法

24、规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持。 控股股东为稳定股价之目的增持公司股票的, 单次增持公司股票总金额应不少于人民币 1,000 万元。 控股股东在增持前应向公司董事会通知具体实施方案, 公司将按相关规定予以披露。 （五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序 公司董事、高级管理人员可在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 件和要求的前提下, 对公司股票进行增持。 董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股票的, 董事、高级管理人员用于增持股票的资金应

25、不少于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30%。 公司董事、 高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施方案, 公司将按相关规定予以披露。 公司承诺, 在新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时, 将确保该等人员遵守上述预案的规定, 并签订相应的书面承诺函。 三、本次发行后公司股利分配政策 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 监事和公众投资者的意见。 （一）公司利润分配原则 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： 1、应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者

26、的合法权益； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的要求； 5、充分考虑货币政策环境。 （二）公司利润分配具体政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。 2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时, 公司可以进行中期现金分红。 3、如无重大资本性支出项目发生, 公司进行股利分配时, 应当采取现金方式进行分配, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 “重大资本性支出项目” 是指经公司股东大会审议批准的, 达到以下标准之永兴特

27、种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 一的购买资产(不含购买与日常经营相关的资产)、 对外投资等涉及资本性支出的交易事项: （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 3,000 万元人民币； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币； （4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝

28、对金额超过 3,000 万元人民币； （5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过 300 万元人民币。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资本性支出项目等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资本性支出项目的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资本性支出项目的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资本性支出

29、项目的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 5、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 且在不影响上述现金分红之余, 提出并实施股票股利分配预案。 （三）公司利润分配的审议程序 1、公司利润分配预案由公司董事会提出, 公司董事会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案； 公司董事会通过利润分配预案, 需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过, 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。 永兴特种不锈钢股份有限公

30、司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 2、公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过, 若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事), 则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。 3、董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 4、如未做出现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途

31、。 （四）公司利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、 股东大会批准, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。 公司现金分红政策的调整须经股东大会以特别决议形式通过。 四、发行前公司滚存未分配利润的安排 经公司 2014 年度股东大会表决通过，若本次首次公开发行人民币普通股在2015 年 12 月 31 日及之前

32、完成，公司滚存的未分配利润由公开发行后的新老股东共享；若本次公开发行在 2015 年 12 月 31 日之后完成，则公司可根据实际情况进行利润分配，但是，该次利润分配后至公司公开发行前滚存的未分配利润仍由公开发行后的新老股东共享。 五、公司 2014 年度利润分配情况的说明 经公司 2014 年度股东大会表决通过，公司 2014 年度分配方案为：以 2014年12月 31日公司总股本 15,000 万股为基数， 每股派发现金股利 0.35 元 （含税） ，永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 合计分配现金股利 5,250 万元 （含税） 。 上述股利已于 201

33、5 年 3 月 8 日支付完毕。该次利润分配完成后，公司净资产因此下降 5,250 万元，敬请投资者予以关注。 六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）原材料价格波动风险 公司的主要原材料为不锈废钢、镍合金和铬铁合金等，占生产成本的比重在90%左右。 报告期内，公司主要原材料价格有所波动。2013 年镍合金平均价格较 2012年下降 18.79%，不锈废钢平均价格下降 12.15%。2014 年镍合金平均价格同比上升 11.03%，不锈废钢平均价格同比上升 2.13%。 由于原材料价格的影响因素较多，在未来出现波动的可能性较大，一旦原材料的价格上升较快，可能会影响到公司盈利

34、能力。尽管公司采取“以销定产”的经营方式，存货及流动资金周转快，对原材料价格的波动有较强的应变能力，但仍然面临原材料价格波动带来的风险。 （二）技术和产品开发风险 为提高盈利能力和核心竞争力， 公司不断培养和引进不锈钢领域高端技术人才，不断开发新产品，持续加大对技术研发和产品开发投入，建立了符合现代企业制度和具有公司特点的技术创新体系和产学研一体化的运行机制， 通过不断加强产品和技术创新，成功研发了多项核心技术。但公司新开发的技术和产品，仍可能存在一些缺陷，若公司技术开发能力不能及时有效地适应市场需求、新产品开发达不到预期效果，则会给公司的生产经营带来不利影响。 （三）募集资金投资项目风险 公

35、司本次募集资金将主要用于建设年产 5 万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目，该项目建成后，将延长公司的产业链条，优化公司的产品结构，生产锻件和大口径毛管等技术水平更先进，应用领域更高端的产品。尽管公司在研发、生产、市场等方面都经过了充分的准备、调研和可行性论证，但由于项目将采用较多创新技术，对工艺、设备、管理能力和技术要求较高，如果项目永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 实施情况未达预期，可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （四）发行人人工成本上升的风险 发行人主要从事不锈钢棒线材的研发、生产和销售，其中生产、研发环节对劳动力的需求量较大。

36、随着社会进步和产业结构的调整，我国劳动力市场价格不断上涨。据统计，2012 年和 2013 年，湖州市区城镇单位在岗职工年均工资分别为 43,071.00 元和 48,500.00 元；2012 年、2013 年和 2014 年，发行人员工的年人均工资分别为 72,376.93 元、72,101.98 元和 80,467.58 元。 发行人实际工资水平高于当地平均工资水平， 如果未来劳动力市场价格持续大幅上升， 而发行人未能通过提高生产线的自动化水平而有效降低对劳动力的需求，将可能导致劳动力成本大幅上升，如发行人不能以提高产品售价或加强内部挖潜降低成本费用等方式消化该部分新增成本， 则将对发行

37、人的盈利能力造成不利影响。 七、财务报告审计截止日后的公司经营状况 公司财务报告审计截止日后的公司经营状况已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析六、财务报告审计截止日后主要经营状况”进行披露。 公司财务报告审计截止日后经营状况保持稳定，预计公司 2015 年第一季度营业收入与 2014 年同期相比下降幅度为 0%-15%，净利润（扣除非经常性损益后孰低）与 2014 年同期相比下降 0%-10%，2015 年第一季度，公司不锈钢棒线材采购、生产、销售运转正常，棒线材产销量由于 1-2 月份春节假期和设备检修的时间比 2014 年略长，从而略有下降，进而造成营业收入和净利润的小幅下降。从3

38、 月份起，公司棒线材产销已恢复到正常水平。 财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产和销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 目 录 重大事项提示 . 4 一、本次发行相关主体承诺 . 4 二、公司上市后三年内稳定公司股价的预案 . 8 三、本次发行后公司股利分配政策 . 10 四、发行前公司滚存未分配利润的安排 . 12 五、公司 2014 年度利润分配情况的说明 . 12 六、本公司特别提醒投资者关

39、注“风险因素”中的下列风险 . 13 七、财务报告审计截止日后的公司经营状况 . 14 第一节 释 义 . 19 第二节 概 览 . 22 一、发行人简介 . 22 二、控股股东及实际控制人简介 . 24 三、发行人的主要财务数据 . 25 四、本次发行情况 . 26 五、募集资金用途 . 26 第三节 本次发行概况 . 28 一、本次发行的基本情况 . 28 二、与发行有关的机构和人员 . 29 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 31 四、发行上市重要日期 . 31 第四节 风险因素 . 32 一、市场风险 . 32 二、技术风险 . 34 三、财务风险 . 35 四、募

40、集资金投资项目风险 . 35 五、发行人人工成本上升的风险 . 36 六、环境保护风险 . 37 七、宏观经济波动风险 . 37 八、产业政策调整风险 . 37 永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 九、实际控制人控制的风险 . 38 第五节 发行人基本情况 . 39 一、发行人概况 . 39 二、发行人历史沿革及改制情况 . 39 三、发行人独立运营情况 . 41 四、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况 . 43 五、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性 . 58 六、发行人股权结构及组织结构 . 59 七、发行人控（参）股子公司简要情况 . 60 八

41、、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 . 64 九、发行人有关股本的情况 . 65 十、发行人员工及其社会保障情况 . 67 十一、持股 5%以上的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 . 69 第六节 业务和技术 . 73 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 . 73 二、发行人所处行业的基本情况 . 75 三、公司面临的竞争状况 . 96 四、发行人主营业务具体情况 . 102 五、发行人的主要固定资产及无形资产 . 129 六、发行人的主要技术与创新机制 . 141 七、主要产品和服务的质量控制 . 145 第七节 同业竞争与关联交易 .

42、 148 一、同业竞争 . 148 二、关联交易 . 148 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 164 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 . 164 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况 . 171 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 171 永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 . 172 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 . 173 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关

43、系 174 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议 . 174 八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明 . 174 九、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况 . 174 第九节 公司治理 . 176 一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况 . 176 二、本公司近三年不存在违法违规行为 . 178 三、本公司近三年资金占用和对外担保的情况 . 178 四、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 . 178 五、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意见 . 179 第十节 财务会计信息 . 180 一、发行人财务报表 . 180 二

44、、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况 . 189 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 189 四、发行人适用的各税（费）项及税（费）率 . 199 五、分部信息 . 200 六、非经常性损益表 . 200 七、报告期末主要资产状况 . 201 八、报告期末主要债务情况 . 202 九、所有者权益 . 202 十、现金流量情况 . 203 十一、期后事项、或有事项及其他重大事项 . 205 十二、公司财务指标 . 205 十三、资产评估情况 . 207 十四、历次验资情况 . 208 第十一节 管理层讨论与分析 . 210 一、财务状况分析 . 210 永兴特种不锈钢股份有限公

45、司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 二、盈利能力分析 . 226 三、现金流量分析 . 254 四、资本性支出分析 . 256 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 256 六、财务报告审计截止日后主要经营状况 . 258 第十二节 业务发展目标 . 259 一、发行当年及未来两年内的发展计划 . 259 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 . 262 三、上述发展计划与现有业务的关系 . 263 四、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 . 263 第十三节 募集资金运用 . 264 一、本次募集资金投资项目计划 . 264 二、本次募集资金不足或富余的安排 .

46、 264 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 . 265 四、拟投资项目对发行人未来经营成果的影响 . 265 五、募集资金投资项目分析 . 266 第十四节 股利分配政策 . 284 一、股利分配政策 . 284 二、报告期股利分配情况 . 286 三、本次发行前未分配利润的分配政策 . 286 第十五节 其他重要事项 . 288 一、发行人信息披露制度和投资者关系安排 . 288 二、正在履行的重大合同 . 289 三、对外担保的有关情况 . 292 四、重大诉讼或仲裁事项 . 293 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 . 293 第十六节 董事、监事、高级管

47、理人员及有关中介机构声明 . 294 第十七节 备查文件 . 300 一、备查文件 . 300 二、查阅时间和地点 . 300 永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 发行人、公司、发行人、公司、 本公司、永兴特钢本公司、永兴特钢 指 永兴特种不锈钢股份有限公司 久立特钢久立特钢 指 发行人前身湖州久立特钢有限公司 久立集团久立集团 指 久立集团股份有限公司， 原名 “浙江久立集

48、团股份有限公司” 财政开发公司财政开发公司 指 湖州市财政开发公司 久立实业久立实业 指 湖州久立冶金实业有限公司 永兴物资永兴物资 指 发行人全资子公司湖州永兴物资再生利用有限公司，原名“湖州久立物资再生利用有限公司” 永兴进出口永兴进出口 指 发行人全资子公司湖州永兴特钢进出口有限公司， 原名 “湖州久立特钢进出口有限公司” 控股子公司控股子公司 指 永兴特钢拥有的全资子公司永兴物资、永兴进出口 小额贷款公司小额贷款公司 指 发行人参股的湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司 民间融资服务中心民间融资服务中心 指 发行人参股的湖州市民间融资服务中心股份有限公司 升华集团升华集团 指 升华集

49、团控股有限公司 永兴合金永兴合金 指 发行人参股的湖州永兴特种合金材料有限公司 万佳房地产万佳房地产 指 湖州万佳房地产开发有限公司 公司章程公司章程 指 永兴特种不锈钢股份有限公司章程 棒材棒材 指 横截面为圆形， 按照一定的技术要求经轧制或锻造、 精整等一组操作而形成的最终成品，又称“圆钢” 管坯管坯 指 属于棒材范畴，通常指用于生产无缝钢管的棒材 线材线材 指 热轧后卷成盘状交货的钢材， 横截面为圆形， 可用于进一步加工变形，又称“盘条” 毛管、荒管毛管、荒管 指 实心钢棒或圆管坯经穿孔后得到的截面为环状的半成品， 是钢棒或管坯加工成无缝钢管的中间产品 表观消费量表观消费量 指 产量加上

50、净进口量，计算公式：表观消费量=进口量-出口量+产量 不锈钢长材不锈钢长材 指 有一定几何断面，通常为长条状交货的不锈钢钢材，包括：不锈钢棒材、线材和其他长型材 奥氏体不锈钢奥氏体不锈钢 指 基体以面心立方晶体结构的奥氏体相为主的不锈钢， 通常无磁性 铁素体不锈钢铁素体不锈钢 指 基体以体心立方晶体结构的铁素体相为主的不锈钢， 有磁性 马氏体不锈钢马氏体不锈钢 指 基体为马氏体组织，晶体结构随成份变化而改变，可通过热理调整其组织和力学性能的不锈钢，有磁性 永兴特种不锈钢股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 双相不锈钢双相不锈钢 指 基体兼有奥氏体和铁素体的两相组织的不锈钢，