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1、精选学习资料 - - - - - - - - - 2022 中级经济基础讲义 第三十四章 第三十四章 公司法律制度【本章考情分析】年份单项题多项题合计2007 年1 题 1 分1 题 2 分3 分2022 年2 题 2 分2 题 4 分6 分2022 年2 题 2 分1 题 2 分4 分2022 年1 题 1 分2 题 4 分4 分2022 年2 题 4 分5 分【本章教材结构】第一节公司法和公司概述其次节有限责任公司的设立、组织机构及其股权转让第三节股份有限公司的设立、组织机构及股权转让第四节公司董事、监事、高级治理人员的资格和义务 第一节 公司法和公司概述本节考点：1 公司法的主要内容2
2、公司的特点和种类本节内容： 一 公司法的概念狭义的公司法是指中华人民共和国公司法,主要内容包括公司的种类、性质、法律位置、财务制 度、组织机构及其运作以及公司的设立、变更、解散与清算； 二 公司的特点和种类名师归纳总结 - - - - - - -第 1 页,共 19 页精选学习资料 - - - - - - - - - 1、特点1 公司是以营利为目的的经济组织2 公司具备法人资格3 公司以章程为存在和活动的依据2、种类：我国公司法规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司；1 有限责任公司：是股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人；【注】国有独资公司是
3、有限责任公司的特殊形式,是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司；国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应当实行国有独资公司的形式；2 股份有限公司：是指其全部资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人；【例题 1：2007 年、 2022 年单项】在我国,由国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司,应当实行 的形式；A. 国有独资公司B. 股份有限公司C. 无限责任公司D. 两合公司【答案】 A. 其次节 有限责任公司的设立、组织机构及其股权转让本节考点：名师归纳总结 - - - -
4、- - -第 2 页,共 19 页精选学习资料 - - - - - - - - - 1. 有限责任公司的设立条件2. 有限责任公司的股东名册3. 股东权益和股东义务4. 有限责任公司组织机构5. 有限责任公司的股权转让条件6. 有限责任公司的股权收购恳求权本节内容：一、有限责任公司的设立条件1 股东资格和人数：除国有独资公司外,自然人和法人都可以为股东；有限责任公司由 50 个以下股东出资设立；2 股东出资要求：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3 万元,法律有较高规定的从其规定；出资形式：货币、实物、学问产权、土地使用权等；全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十；有
5、限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足 ; 其中,投资公司可以在五年内缴足；3 股东共同制定公司章程；【例题 1：单项】有限责任公司由 股东共同出资设立；A.2 个以上, 30 个以下名师归纳总结 - - - - - - -第 3 页,共 19 页精选学习资料 - - - - - - - - - B.1 个以上, 30 个以下C.2 个以上, 50 个以下D.50 个以下【答案】 D 【例题 2：2022 年单项】关于公司股东的说法,正确选项
6、 ；A. 只有自然人可以成为股东B. 外国自然人不能成为我国公司的股东C. 股东的个人财产与公司的财产相分别D. 股东必需是公司的法定代表人【答案】 C 【解析】此题内容有些超纲；但也可以依据懂得进行挑选；. 二 有限责任公司的股东名册、股东权益和义务1. 股东名册有限责任公司应当置备股东名册；股东名册具有证明股东位置,确认股东投资数额的效力；股东名册记载的股东可以凭借股东名册对抗公司、其他股东就其股东位置提出的异议；2. 股东权益有限责任公司股东享有以下权益：名师归纳总结 1 出席股东会会议和对公司重大决策问题行使表决权; ; 第 4 页,共 19 页2 选举公司董事、监事权和被选举为公司董
7、事、监事和高管人员权- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 3 股息红利安排恳求权 ; 4 股份转让权 ; 5 暂时股东会的召集恳求权和提案权 ; 6 公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的查阅和复制权 ; 7 公司会计账簿查阅权 ; 8 公司增资的优先认购权 ; 9 公司剩余财产的安排恳求权；10 特殊情形下要求公司收购其股权的恳求权 ; 11 强制解散公司的权益：公司经营治理发生严峻困难,连续存续会使股东利益受到重大缺失,通过其他途径不能解决的; 用完公司内部救济原就,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以恳求人
8、民法院解散公司12 对公司经营的建议与质询权；3. 股东义务1 缴纳所认缴的出资 ; 2 公司设立登记后,不得抽回出资 ; 3 公司章程规定的其他义务,即应当遵守公司章程,履行公司章程规定的义务； 三 有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构包括：股东会、董事会、经理和监事会；名师归纳总结 1. 有限责任公司的股东会 公司的权力机构,打算有关公司的一切重大事项 第 5 页,共 19 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 一般情形下,股东会会议做出决议实行“ 资本多数决” 原就,即股东依据出资比例行使表决权,但是公司章程另有规定的除外；【注】以下事项必
9、需经代表三分之二以上表决权的股东通过：1 修改公司章程2 增加或者削减注册资本的决议3 公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议；【例题 3：2004 年、 2005 年单项】有限责任公司股东会对公司增加或削减注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必需经代表 以上表决权的股东通过；A. 三分之一B. 二分之一C. 三分之二D. 四分之三【答案】 C 2. 有限责任公司的董事会 业务执行机关 1 董事会基本规定有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人; 但是,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会；执行董事可以兼任公司经理；执行董事的职权由公司章
10、程规定；名师归纳总结 2 董事会行使的职权：5 制订 定3 打算 第 6 页,共 19 页召集股东会会议,并向股东会报告工作; 执行股东会的决议; - - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 打算公司的经营方案和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案; ; ; 制订公司的利润安排方案和补偿亏损方案; 制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案打算公司内部治理机构的设置; 打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项,并依据经理的提名打算聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项 ; 制定公司的基本治理制度【
11、例题 4：2006 年单项】依据中华人民共和国公司法的规定,有限责任公司设董事会,其成员为 人；A.1 至 5 B.2 至 l0 C.5 至 10 D.3 至 l3 【答案】 D 【例题 5：2022 年单项】依据中华人民共和国公司法,关于有限责任公司董事会职权的说法,正确的是 ；A. 董事会有权对公司合并作出决议B. 董事会有权打算公司的经营方针名师归纳总结 - - - - - - -第 7 页,共 19 页精选学习资料 - - - - - - - - - C. 董事会有权修改公司章程D. 董事会有权制订公司的利润安排方案【答案】 D 3. 有限责任公司的经理 负责公司日常经营治理工作的高级
12、治理人员 有限责任公司可以设经理,由董事会打算聘任或者解聘；经理对董事会负责,经理列席董事会会议；经理行使以下职权：主持公司的生产经营治理工作,组织实施董事会决议 ; 组织实施公司年度经营方案和投资方案 ; 拟订公司内部治理机构设置方案 ; 拟订公司的基本治理制度 ; 制定公司的详细规章 ; 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 ; 打算聘任或者解聘除应由董事会打算聘任或者解聘以外的负责治理人员 ; 董事会授予的其他职权；4. 有限责任公司的监事会1 监事会是公司经营活动的监督机构；有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事
13、会；监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定；名师归纳总结 - - - - - - -第 8 页,共 19 页精选学习资料 - - - - - - - - - 董事、高级治理人员不得兼任监事；监事的任期每届为三年；监事任期届满,连选可以连任；2 监事会、不设监事会的公司的监事行使以下职权：检查公司财务 ; 对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议 ; 当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级治理人员予以订正 ; 提议召开暂时股
14、东会会议在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时,召集和主持股东会会议向股东会会议提出提案 ; 对董事、高级治理人员提起诉讼 ; 公司章程规定的其他职权；【例题 6：2006 年多项】有限责任公司监事会行使的职权有 ；A. 检查公司财务B. 聘任公司财务负责人C. 当董事的行为损害公司的利益时,要求董事予以订正D. 提议召开暂时股东会会议E. 执行股东会的决议【答案】 ACD 名师归纳总结 - - - - - - -第 9 页,共 19 页精选学习资料 - - - - - - - - - 【解析】留意监事会强调的是“ 监督” ；BE是董事会的职权公司经理是提请聘任或解聘公司副经理、财
15、务负责人,而打算聘任的权益是“ 董事会”【例题 7：多项】依据公司法的规定,以下人员中,不得担任公司监事的有 ；A、本公司董事B、本公司经理C、本公司副经理D、本公司财务负责人E、职工代表【答案】 ABCD 【解析】董事、高级治理人员不得兼任监事； 四 有限责任公司的股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；有限责任公司股东可以将其所持公司股权转让给股东以外的第三人,但须符合公司法规定的条件：1. 其他股东的同意权及其行使；股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为
16、同意转让；其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权2. 其他股东的优先购买权；; 不购买的,视为同意转让；经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权；两个以上股东主见行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例; 协商不成的,依据转让时各自的出资比例行使优先购买权；第 10 页,共 19 页名师归纳总结 - - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 公司章程对股权转让另有规定的,从其规定；【注】股东的股权收购恳求权公司法第 75 条规定了股东的股权收购恳求权；有以下情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求公司依据合理的价格
17、收购其股权：公司连续五年不向股东安排利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的安排利润条件的 ; 公司合并、分立、转让主要财产的 ; 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由显现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；【例题 8：2007 年多项】以下关于有限责任公司股权转让的提法中,正确的有 ；A. 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权B. 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东三分之二以上同意C. 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的,视为同意转让D. 其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股
18、东应当购买该转让的股权E. 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权【答案】 ACDE 【解析】股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意；; 不购买的,视为同意转让【例题 9：2022 年多项】关于有限责任公司股权转让的说法,正确的有 ；A. 股东之间可以转让全部或部分股权B. 经股东同意转让的股权,在任何情形下,其他股东都享有优先购买权名师归纳总结 - - - - - - -第 11 页,共 19 页精选学习资料 - - - - - - - - - C. 公司章程对股权转让另有规定的,该规定无效D. 股东向股东以外的人转让股权的,应当经其他股东过半数同意E. 股东
19、向股东以外的人转让股权的,股东应书面通知其他股东征求同意【答案】 ADE .第三节股份有限公司的设立、组织机构及股份转让本节考点：1、股份有限公司的设立条件2、股份有限公司的组织机构3、股份有限公司的股份发行和转让本节内容： 一 股份有限公司的设立条件第一,发起人符合法定人数；设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住宅；其次,发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元；法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定；第三,股份发行、筹办事项符合法律规定；第四,发起人制订公司章
20、程,采纳募集方式设立的经创立大会通过；第五,有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构；名师归纳总结 - - - - - - -第 12 页,共 19 页精选学习资料 - - - - - - - - - 第六,有公司住宅； 二 组织机构股份有限公司的组织机构包括：股东大会、董事会、经理、监事会1. 股东大会 - 公司的权力机构股东大会作出决议,必需经出席会议的股东所持表决权过半数通过；但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司法和公司章规定公司转让、受让重大资产或者对外供
21、应担保等事项必需经股东大会作出决议的,董事会应当准时召集股东大会会,由股东大会就上述事项进行表决；【例题 10：2022 年多项】依据公司法,股份有限公司股东大会作出会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；A. 打算公司经营方案B. 增加或削减注册资本C. 打算公司投资方案D. 修改公司章程E. 变更公司形式【答案】 BDE 2. 董事会和经理1 股份有限公司设董事会,其成员为 5 人至 19 人； 的决议时,必需经过出席名师归纳总结 - - - - - - -第 13 页,共 19 页精选学习资料 - - - - - - - - - 2 董事会成员中可以有公司职工代表；董事会的职工代表由公司
22、通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；3 公司董事会打算聘任或者解聘经理；公司董事会可以打算由董事会成员兼任经理；3. 监事会股份有限公司监事会成员不得少于 代表的比例不得低于 1/3 ；3 人；监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工董事、高级治理人员不得兼任监事；监事会行使职权所必需的费用,由公司承担；【例题 11：08 年单项】依据中华人民共和国公司法的规定,以下关于股份有限公司监事会的说法中,错误选项 A. 监事会应当包括股东代表B. 监事会应当包括适当比例的公司职工代表C. 监事不行以提议召开暂时监事会会议D. 监事会成员不得少于三人【答案】 C 【解析】提议
23、召开暂时监事会会议是监事的职权之一；【例题 12：09 年单项】依据中华人民共和国公司法,关于股份有限公司的说法,正确选项 ；A. 股份有限公司董事的任期及董事会的职权与有限责任公司的不同B. 董事会成员中必需有公司职工代表C. 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担名师归纳总结 - - - - - - -第 14 页,共 19 页精选学习资料 - - - - - - - - - D. 股份有限公司设经理,由股东大会打算聘任或者解聘【答案】 C 【解析】股份有限公司董事的任期及董事会的职权与有限责任公司的相同,有公司职工代表,B错误 ; 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担；C正确；股份有限
24、公司设经理,由董事会打算聘任或者解聘；D错误；4. 上市公司组织机构的特殊规定1 上市公司设独立董事制度：上市公司应当设立独立董事,详细方法由国务院规定；2 关联董事的回避制度A 错误 ; 董事会成员中可以上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也 不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举办,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议；3 上市公司的特殊决议事项制度；上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三
25、十的,应当由股东大 会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过；4 上市公司的财务披露义务；上市公司必需依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情形及重大诉讼,在每会计年度内 半年公布一次财务会计报告；名师归纳总结 - - - - - - -第 15 页,共 19 页精选学习资料 - - - - - - - - - 三 股份有限公司的股份发行和转让1、股份发行股份的发行,实行公正、公正的原就,同种类的每一股份应当具有同等的权益；同次发行的同种类股票,每股的发行条件和发行价格应当相同; 任何单位或者个人认购的股份,每股应当支付相同价额；股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面
26、金额,但不得低于票面金额；2、股份转让股份有限公司的股东可以依法转让其股份；股东转让其股份,须遵守下述规章：1 、股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易所进行或者依据国务院规定的其他方式进行；2 、记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让,转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住宅记载于股东名册；无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力；3 股份转让的限制、发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；、公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公
27、司的股份及其变动情形,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份；公司章程可以对公 司董事、监事、高级治理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定；4 、公司不得收购本公司股份；但是,有以下情形之一的除外：名师归纳总结 削减公司注册资本; ; 第 16 页,共 19 页与持有本公司股份的其他公司合并- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 将股份嘉奖给本公司职工 ; 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
28、收购其股份的；【例题 13：08 年多项】依据中华人民共和国公司法的规定,以下关于股份有限公司股份转让的说法正确选项 A 股东持有的股份可以依法转让B 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易所进行或者依据国务院规定的其他方式进行；C记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让D无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力E 发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起三年内不得转让【答案】 ABCD 【解析】发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让；【例题 14：09 年多项】依据中华人民共和国公司法,公司可以收购本公司股份的情形包括 ；A.
29、削减公司注册资本B. 增加公司注册资本C. 将股份嘉奖给本公司职工D. 与持有本公司股份的其他公司合并E. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份【答案】 ACDE 名师归纳总结 第四节公司董事、监事和高级治理人员第 17 页,共 19 页- - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 本节考点：公司董事、监事、高级治理人员的资格和义务本节内容： 一 资格有以下情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级治理人员：1. 无民事行为才能或者限制民事行为才能 ; 2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执
30、行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权益,执行期满未逾五年 ; 3. 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; 企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、4. 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 二 义务董事、高级治理人员不得有以下行为：1. 挪用公司资金 ; 2. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储备 ; 3. 违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
31、供应担保; ; 第 18 页,共 19 页4. 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易名师归纳总结 - - - - - - -精选学习资料 - - - - - - - - - 5. 未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 ; 6. 接受他人与公司交易的佣金归为己有7. 擅自披露公司隐秘 ; 8. 违反对公司忠实义务的其他行为；【本章主要考点总结】1、 公司的特点及种类2、 有限责任公司的设立条件3、 有限责任公司的股东名册、股东权益和义务4、 有限责任公司的股东会5、 有限责任公司的董事会、经理和监事会的职权6、 董事会和监事会成员的组成7、 有限责任公司和股份有限公司的股权转让8、 股份有限公司的设立条件及组织机构9、 公司董事、监事、高管人员的资格和义务名师归纳总结 - - - - - - -第 19 页,共 19 页