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1、创业板相关介绍、企业上市创业板相关介绍、企业上市案例分析案例分析深圳鹏城会计师事务所深圳鹏城会计师事务所杨春盛杨春盛 博士博士创业板相关介绍必要性：（1 1）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结）建立多层次资本市场体系、优化资本市场结构；扩大直接融资的比例构；扩大直接融资的比例（2 2）众多创业企业有着迫切的直接融资需求）众多创业企业有着迫切的直接融资需求可行性：（1 1）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设、）资本市场本身的发展和完善：制度基础建设、监管水平的提升监管水平的提升 （2 2）诚信文化、法制环境的建设和完善）诚信文化、法制环境的建设和完善 （3 3）投资者队伍的成长、资本文化
2、的形成等等）投资者队伍的成长、资本文化的形成等等特殊的使命：(1)(1)“提高自主创新能力，建设创新型国家提高自主创新能力，建设创新型国家”的创的创新型国家战略，由新型国家战略，由“中国制造中国制造”向向“中国创造中国创造”转变转变 (2)(2)转变经济增长方式，建设资源节约型和环境友转变经济增长方式，建设资源节约型和环境友好型社会，保障国民经济的可持续发展好型社会，保障国民经济的可持续发展一、创业板定位第六届中小资本论坛尚福林主席讲话第六届中小资本论坛尚福林主席讲话创业板市场要准确定位创业板市场要准确定位提出提出提出提出“三个重点三个重点三个重点三个重点”：1 1、重点服务于加快转变经济发展
3、方式，推动产业结构化升级；、重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构化升级；（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）（信息技术、新科技、新材料、现代物流、现代服务业等）2 2、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整、重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高；体提高；（农业新技术、农业产业化、支农相关产业等农业新技术、农业产业化、支农相关产业等）3 3、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续、重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力发展能力（新能源和环保产业等新能源和环保产业等）优先选择“两高五新”创业企业：高科技：国家发
4、改委数据显示，高科技：国家发改委数据显示，65%65%的发明专利、的发明专利、80%80%以以上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能上的新产品开发都由中小企业完成。支持具有自主创新能力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专力、掌握行业核心技术的企业，如拥有发明专利、关键专有技术等有技术等高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现高成长：随着经济的发展，很多以前未被关注的行业涌现出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如出很高的成长空间，而从事这些行业的多数为小企业。如服务业、健康、体育产业服务业、健康、体育产业新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专
5、业化新经济：近年来市场专业分工趋势明显，一些从事专业化运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和运作的公司通过经营模式的创新形成了独特的经济模式和竞争优势。如：专业化物流、连锁营销竞争优势。如：专业化物流、连锁营销新服务：主导产业和人民生活水平的快速发展使得配套服新服务：主导产业和人民生活水平的快速发展使得配套服务行业需求大幅提高，为满足市场需求而诞生的创业企业务行业需求大幅提高，为满足市场需求而诞生的创业企业将有很大的成长空间。如：信息、检测、医疗将有很大的成长空间。如：信息、检测、医疗新能源：替代有限资源、开发洁净能源是当前世界发展的新能源：替代有限资源、开发洁净能源是当前世界发展
6、的重要课题。国内从事新能源开发的创业企业严重缺乏资金。重要课题。国内从事新能源开发的创业企业严重缺乏资金。如：太阳能、单晶硅、风电如：太阳能、单晶硅、风电新材料：近年来很多创业企业利用自有技术投入到新材料、新材料：近年来很多创业企业利用自有技术投入到新材料、新产品的开发中，为经济发展、环保和节能事业的推进作新产品的开发中，为经济发展、环保和节能事业的推进作出了很大贡献。如：环保、节能新材料产业出了很大贡献。如：环保、节能新材料产业新农业：国家政策的支持、农产品市场价格的提高使得很新农业：国家政策的支持、农产品市场价格的提高使得很多创业企业从事新农业产品开发或服务业务，他们提高我多创业企业从事新
7、农业产品开发或服务业务，他们提高我国农业产业化的进程。如：苗种产业国农业产业化的进程。如：苗种产业二、中小板特点两个不变两个不变1 1、现行法律、法规不变、现行法律、法规不变2 2、发行上市标准不变、发行上市标准不变四个独立四个独立运行独立、监察独立、代码独立、指数独立运行独立、监察独立、代码独立、指数独立对象对象主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业定位定位主板组成部分（规模小）；与创业板不同主板组成部分（规模小）；与创业板不同三、创业板特点对象成长型创业企业特别是自主创新企业不同上市标准强调成长性（如两年或一年盈利）等不同的发审委四、首次公开发行股
8、票并在创业板上市四、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（管理办法（ED）（一）发行条件发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（第8条）（二）整体变更有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（第9条）（三）单主业单主业发行人应当主要经营一种业务，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（第9条）（四）两年不变两年不变发行人最近两年内主营业务和董事、高级最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人管理人员均没有发生重大变化
9、，实际控制人没有发生变更。没有发生变更。（第10条）（五）发行人财务状况应当符合下列要求：1、盈利水平（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者（2）最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；引入收入增长率指标体现创业板市场定位适应创业企业特点 最近三年营业收入相比，两个收入增长率2、发行前净资产不少于两千万元；3、最近一期末不存在未弥补亏损；4、发行后股本总额不少于三千万元。（最少发行股份1000万）不设经营活动现金流指标 1、处于成长期的创业
10、企业可能采取较激进的赊处于成长期的创业企业可能采取较激进的赊销政策，经营现金流量净额小甚至为负销政策，经营现金流量净额小甚至为负 2 2、对深圳市中小板公司上市前五年财务数据测对深圳市中小板公司上市前五年财务数据测算，大族激光、同洲电子、莱宝高科算，大族激光、同洲电子、莱宝高科 3 3、重点关注经营现金流量净额较小或为负的情、重点关注经营现金流量净额较小或为负的情形形不设无形资产占比1、公司法、主板2、创业板鼓励以科技成果入股3、重点关注无形资产占比畸高的情形定性规范要求1、主营业务突出：一种业务2、业绩连续计算：最近两年3、独立性4、公司治理：审计委员会，强化独立董事5、履职和控股股东责任6
11、、募集资金运用新老划断后被否案例分析一、分析原因不只局限于财务信息二、分析对象不针对具体公司（就事论事）三、分析时间更偏重于2007年的情况四、不能偏信已上市的经验，不能不重视被否公司的情况五、公司上市成功CPA不一定有功，上市失败CPA可能有责任六、技术&资源七、全面与综合地了解其他中介机构和组织的工作一、一、发行审核要点发行审核要点1 1、信息披露质量、信息披露质量:核准制与注册制的共同点核准制与注册制的共同点,被否决的主被否决的主要原因要原因;信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书信息披露包括书面披露及面对面的口头沟通。书面披露即招股意向书面披露即招股意向书,主要靠以保荐机构为主的中
12、介机构主要靠以保荐机构为主的中介机构负责负责;口头沟通主要靠公司口头沟通主要靠公司,保荐机构协助保荐机构协助2 2、符合法定的条件、符合法定的条件:核心是具备持续盈利能力核心是具备持续盈利能力,在首次公在首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定开发行股票并上市管理办法中有详细的规定,主要包括主主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金3 3、实质性审核、实质性审核:对公司发展前景、投资价值进行判断对公司发展前景、投资价值进行判断(分分析公司的盈利模式以及竞争优势等析公司的盈利模式以及竞争优势等)二、重点关注的问题二、重点关注的
13、问题（一）有关募集资金项目（一）有关募集资金项目-未来发展前景未来发展前景公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施：实施：1 1、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合、项目是否投资主营业务，是否与公司的发展目标结合2 2、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够、项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。生产工艺储备等。3 3、项目实施准备情况，募集资金到位后能否顺利实施，、项目实施准备情况，募集资金到位后能
14、否顺利实施，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况如配套的土地，有关产品的认证或审批情况 (如医药行如医药行业业)，项目是否取得环保批文等。，项目是否取得环保批文等。（二）业务与技术（二）业务与技术-发展空间与竞争优势发展空间与竞争优势1 1、经营模式：、经营模式：“花盆的大小决定了花的成长极限花盆的大小决定了花的成长极限”，判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其判断一家公司的发展前景、未来的市场空间，主要看其经营模式是否具备适应市场变化、是否满足公司的经营经营模式是否具备适应市场变化、是否满足公司的经营目标以及是否具备扩展空间。如果公司的经营模式存在目标以及是否具备扩展空间。如果公
15、司的经营模式存在缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。缺陷，将对公司上市后持续经营带来隐患。如公用电话如公用电话（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程（京伦电子）、数码相机、音乐网上下载、制造业流程的专业化分工的专业化分工(富士康富士康)、连锁经营等。通过分析行业内、连锁经营等。通过分析行业内最成功公司以及最失败公司来寻找成功的关键。最成功公司以及最失败公司来寻找成功的关键。2、竞争优势（1 1）分析公司目前的行业地位及竞争优势）分析公司目前的行业地位及竞争优势根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益根据报告期内公司的现金流、净利润、净资产收益率、总资产收益率等指标与同行业可比公
16、司（主要率、总资产收益率等指标与同行业可比公司（主要是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优是上市公司）对比，确定公司的行业地位与竞争优势。势。（2 2）分析公司通过什么途径建立竞争优势）分析公司通过什么途径建立竞争优势 通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品-产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过产品难于区分如化工原料、医药中间体，主要通过规模以及工序等手段规模以及工序等手段通过技术创新创造真实的差异化产品通过技术创新创造真实的差异化产品-高新技术高新技术产品，如电子产品产品，如电子产品通过品牌、信誉形成的垄断效应创造虚拟的差异通过品牌、信
17、誉形成的垄断效应创造虚拟的差异化产品化产品-如食品、药品、服装等如食品、药品、服装等通过创造高的转换成本锁定用户通过创造高的转换成本锁定用户-如银行、文字操如银行、文字操作系统、医疗器具作系统、医疗器具通过建立门槛把竞争者挡在外面通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许专利、政府特许（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，（航天信息的税控系统）、网络效应（形成正反馈，用户越多就能吸引更多的用户）用户越多就能吸引更多的用户）3 3、分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司、分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。一般获得竞争优势的途径以及所处的行业相关
18、。一般而言，刚成立的公司主要通过成本及创新获得竞而言，刚成立的公司主要通过成本及创新获得竞争优势，优质的上市公司能将这种优势转换为超争优势，优质的上市公司能将这种优势转换为超额的利润，然后建立品牌、建立门槛，只有这样额的利润，然后建立品牌、建立门槛，只有这样才能保持长期竞争优势。才能保持长期竞争优势。（三）财务会计（三）财务会计-公司资产质量及盈利能力公司资产质量及盈利能力1 1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受
19、到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。2 2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或持续盈利能力：生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。应商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。3 3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分
20、析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。4 4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入的确认是否符合规定，收入与成本是否匹配。确认是否符合规定，收入与成
21、本是否匹配。（四）公司基本情况及历史沿革（四）公司基本情况及历史沿革-公司治理公司治理 从从从从“形似形似形似形似”到到到到“神似神似神似神似”1 1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在以及董事高管人员的利益是否与公司的利益一致，公司是否存在向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。向关联方输送利益的情况，公司的管理层是否保持稳定。2 2、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤、公司的股权是否清晰，设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到
22、公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定。否保持稳定。3 3、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位、公司运作机制是否完善，内部组织架构以及各组织的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公是否清晰，包括各子公司的功能定位，内部决策的执行效率；公司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违司与外界的沟通情况，应对市场及变化的反应速度，是否存在违法违规行为等。法违规行为等。（五）共性问题-适应环境的弹性能力 目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料目前我国企业共同面临着人民
23、币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。公司的适应环境的弹性能力。1 1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。施。2 2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。传导能力及措施。被否公司情况分析1 1、信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及信息披露质量较差，没有按照首次公开发行股票并上市申请文件以及招股说明书准则的要求披
24、露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛招股说明书准则的要求披露有关信息，包括不清楚、不确定及前后矛盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低盾。申请人应注意申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规要求，对于影响投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，均应披露。尤其注意的是不要隐瞒信息，否则代价更大。定，均应披露。尤其注意的是不要隐瞒信息，否则代价更大。2 2、公司所处行业竞争激烈（主要是制造业），这类公司一般处于产业链公司所处行业竞争激烈（主要是制造业），这类公司一般处于产业链的末端，微小的经济波动，将
25、对公司造成重大的影响，且低成本的竞的末端，微小的经济波动，将对公司造成重大的影响，且低成本的竞争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。申请人应注意与发改争和过剩的生产力将会消耗掉公司所有的资源。申请人应注意与发改委的沟通，且控制资产负债比例。委的沟通，且控制资产负债比例。3、公司独立性是股票公开发行的最基本条件，是影响企业持续盈利能力最核心因素，如果公司在独立性上存在瑕疵，很难通过发行审核（企业发展不能受制于人）。进一步研究我们发现，独立性分为两类：一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，可以通过资产重的，表现为对主要股
26、东的依赖，可以通过资产重组解决；组解决；二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，这方面比较难解决，只能通过增强公司的实力，减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时加强减少公司对单一客户或供应商的依赖，同时加强公司的信息披露。公司的信息披露。4 4、募集资金使用，主要包括募集资金投资后，面临募集资金使用，主要包括募集资金投资后，面临市场风险，公司应将募投项目主要投资到主营业市场风险，公司应将募投项目主要投资到主营业务，并做详细的市
27、场可行性分析；募集资金项目务，并做详细的市场可行性分析；募集资金项目的技术存在风险。的技术存在风险。5 5、国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以、国有企业改制为民营企业过程中存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不规范行为。定程序以及存在内部人控制等不规范行为。6 6、在最近三年内存在违法违规问题。、在最近三年内存在违法违规问题。7 7、申报时机问题。、申报时机问题。一、信息披露质量差一、信息披露质量差1 1、信息披露不清楚、信息披露不清楚例例1 1：某公司从事医药中间体生产与销售，其：某公司从事医药中
28、间体生产与销售，其中募投项目的技术在与其他公司签订保密协议的基中募投项目的技术在与其他公司签订保密协议的基础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供础上由其他公司无偿提供，且生产的产品全部提供给该公司，但没有签订包销协议。给该公司，但没有签订包销协议。该公司以保密为由，没有提供有关协议，也未该公司以保密为由，没有提供有关协议，也未申请豁免（招股书准则第五条）。招股书对行业竞申请豁免（招股书准则第五条）。招股书对行业竞争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对争情况、申请人行业地位的分析比较所选取的比对标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部标准和对象缺乏合理性，对工业制造、贸易的分部信
29、息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件的信息披露不完整、不充分，土地取得情况与附件的内容不一致。内容不一致。2、信息披露存在不确定例2：某公司原材料采购以及产品销售的集中度高，存货余额非常大，最近一年及一期占主营收入比例分别为75%、149%，但存货价值高的具体情况没有披露清楚，带来一些不确定性因素。3、信息披露前后矛盾例3：某公司持股4.8%股东的股东是职工持股会，招股书进行了披露。但公司负责人对该股东情况可能不太熟，在发审会陈述时否认存在职工持股会情况，认为招股书写错了，委员无法判断公司股东的真实情况。4、信息披露不准确例例4 4：某企业招股说明书中关于改制的过程中的若：某企业招股说明书
30、中关于改制的过程中的若干重要数据存在错误，且与申报材料中其他相关干重要数据存在错误，且与申报材料中其他相关原始材料不一致，发行人在招股书、其他申报文原始材料不一致，发行人在招股书、其他申报文件和发审委会议上的陈述均未作出合理解释。件和发审委会议上的陈述均未作出合理解释。5、信息披露存在重大遗漏例例5 5：（1 1）某企业的招股说明书对境外股东及其关联方的实际某企业的招股说明书对境外股东及其关联方的实际控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该控制人披露不清晰，尤其是发行人核心创始研发人员对该等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。等境外股东及其关联企业的经营表决权控制情况不明。
31、（2 2）作为技术主导型企业，如核心技术团队与发行人目）作为技术主导型企业，如核心技术团队与发行人目前的实际控制人对发行人经营及发展战略发生分歧，未来前的实际控制人对发行人经营及发展战略发生分歧，未来可能导致对发行人控制权的争夺及实际控制人变动风险，可能导致对发行人控制权的争夺及实际控制人变动风险，并进而对发行人的经营产生重大不利影响；并进而对发行人的经营产生重大不利影响；（3 3）同时该发行人的招股说明书未披露募投项目之营销）同时该发行人的招股说明书未披露募投项目之营销系统的具体实施地点和相关设施、人员安排，也没有披露系统的具体实施地点和相关设施、人员安排，也没有披露具体的资金用途类别和资金
32、使用计划、具体实施地点等。具体的资金用途类别和资金使用计划、具体实施地点等。二、行业竞争激烈二、行业竞争激烈1 1、公司所处行业竞争激烈，原材料大幅度上涨、公司所处行业竞争激烈，原材料大幅度上涨例例6 6：某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原：某公司从事的行业竞争激烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，毛利率持续下降。材料铜价大幅度涨价，毛利率持续下降。例例7 7：某公司行业产能过剩，市场竞争激烈。公：某公司行业产能过剩，市场竞争激烈。公司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，公司未司的基础材料以及零配件价格大幅度上涨，公司未能说明与同行业相比其竞争优势及核心竞争力。能说明与同行业相比其竞争优势及核
33、心竞争力。2 2、公司所处行业竞争激烈，产成品的价格大幅度下降、公司所处行业竞争激烈，产成品的价格大幅度下降例例8 8：某公司主要产品的销售对象为电子整机厂：某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。将呈下降趋势。三、独立性存在瑕疵1 1、公司业务或销售对集团公司的严重依赖、公司业务或销售对集团公司的严重依赖例例9 9：某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要业务是为：某公司是其集团实行主辅分离改制设立的，主要
34、业务是为集团提供配套的技术服务，为集团公司提供服务的收入约占集团提供配套的技术服务，为集团公司提供服务的收入约占60%60%左右。左右。2 2、公司技术上对其他公司的严重依赖、公司技术上对其他公司的严重依赖例例1010：公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，公：公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同。司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同。3 3、主要原材料严重依赖单一供应商、主要原材料严重依赖单一供应商例例1111：某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严：某公司主要从事化工新材料生产和销售，其重要原材料严重依
35、赖单一供应商，占比重依赖单一供应商，占比70%70%以上，且该材料价格三年上涨超过以上，且该材料价格三年上涨超过80%80%。4 4、关联交易程序违规、定价不公允等问题、关联交易程序违规、定价不公允等问题 (CPACPA应注意应注意应注意应注意IPOIPO与非上市审计的区别与非上市审计的区别与非上市审计的区别与非上市审计的区别)例例1212：20062006年发行人董事会决议同意下属子公司年发行人董事会决议同意下属子公司增资事宜，发行人放弃按比例增资，导致发行人增资事宜，发行人放弃按比例增资，导致发行人对该子公司的投资比例由对该子公司的投资比例由8080下降为下降为5555，而该，而该公司的经
36、营情况和业绩非常好。该项决议在未提公司的经营情况和业绩非常好。该项决议在未提交股东大会批准的情况下，就付诸实施，存在交股东大会批准的情况下，就付诸实施，存在公司法公司法第第149149条第一款第条第一款第(四四)、(五五)项情形。项情形。5 5、业务独立性差、业务独立性差例例1313：发行人与大股东之间存在以下关联交易：发行人与大股东之间存在以下关联交易：发行人与控股股东合作业务的分成比例从发行人与控股股东合作业务的分成比例从20032003年年1 1月后发生了不利于发行人的大比例调整。发行人陈月后发生了不利于发行人的大比例调整。发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降所致，但财述认为分成比
37、例的调整系业务收入下降所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致；务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致；20012001年发行人与控股股东签订了一个为期年发行人与控股股东签订了一个为期1515年，年，收入按五五比例分成的合作协议。但收入按五五比例分成的合作协议。但20032003年双方又年双方又签订签订补充协议补充协议，约定从，约定从20022002年起合作投资收益年起合作投资收益分配方式由分配方式由“五五五五”分成改为发行人每年获得固定分成改为发行人每年获得固定投资收益，期限投资收益，期限1212年。年。上述情况表明发行人业务独立性差，对控股股东及上述情况表明发行人业务独
38、立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖。以上协议的调整使发行其他关联方存在较大依赖。以上协议的调整使发行人处于不利地位，并且这种情况仍然存在，不符合人处于不利地位，并且这种情况仍然存在，不符合有关规定。有关规定。四、募集资金使用1 1、募集资金投资后，面临市场风险、募集资金投资后，面临市场风险例例1515：公司目前产品的主要市场是继电器市场，而公：公司目前产品的主要市场是继电器市场，而公司本次拟投资的项目将主要面向微特电机市场，该项目建司本次拟投资的项目将主要面向微特电机市场，该项目建成后，相关产品的产能是现年销售量的成后，相关产品的产能是现年销售量的4 4倍以上，未来市倍以上，未来市场存
39、在不确定性。场存在不确定性。（画饼充饥）（画饼充饥）（画饼充饥）（画饼充饥）2 2、募集资金项目的技术存在风险、募集资金项目的技术存在风险例例1616：某公司的核心技术主要为非专利技术，体现为：某公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目各种配方及生产工艺条件，容易泄密，公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，该技术能否在大批量生产中应用存在不确定性。否在大批量生产中应用存在不确定性。3 3、本次发行筹资的必要性不充分、本次发行筹资的必要性不充分例例1717：根据：根据募集说明书募
40、集说明书，发行人本次募集资金投资项，发行人本次募集资金投资项目之房地产项目的后续资金需求为目之房地产项目的后续资金需求为4343亿元，据发行人陈述，亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售9 9亿余元，亿余元，收到预售房款收到预售房款4545亿元。已收到的预售房款足以支付后续开亿元。已收到的预售房款足以支付后续开发的相关成本，已无使用本次募集资金的必要，不符合有发的相关成本，已无使用本次募集资金的必要，不符合有关规定。关规定。五、国企改制为民营企业五、国企改制为民营企业国有企业改制为民营企业过程中，存在国有资产以低于净资国有企业改
41、制为民营企业过程中，存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不规范行为。人控制等不规范行为。例例1818：某公司由国有企业改制设立，基准日的账面净资：某公司由国有企业改制设立，基准日的账面净资产为产为68996899万元，评估的净资产为万元，评估的净资产为46454645万元；在此基础上又万元；在此基础上又调整为调整为28572857万元，调减万元，调减17881788万元，并按照净资产评估值下万元，并按照净资产评估值下浮浮40%40%的价格折价转让，即将调整后的国有净资产的价格折价转让，即将调整后的
42、国有净资产28572857万元万元按按17141714万元的价格折价转让，国有净资产转让价格下浮产生万元的价格折价转让，国有净资产转让价格下浮产生的差价由受让公司股东按各自出资比例分享，随后股东又将的差价由受让公司股东按各自出资比例分享，随后股东又将此部分资产按照此部分资产按照28572857万元的出资进行注册。万元的出资进行注册。例例1919：因国有资本转让差价其性质及属性是否可：因国有资本转让差价其性质及属性是否可以作为净资产不能确定，因此无法判断其注册资以作为净资产不能确定，因此无法判断其注册资本是否缴足。本是否缴足。例例2020：19991999年发行人前身进行集体资产产权转让年发行人
43、前身进行集体资产产权转让时存在委托持股问题，发行人没有提供证据表明时存在委托持股问题，发行人没有提供证据表明发行人已将相关情况向有关机关报告并获得相应发行人已将相关情况向有关机关报告并获得相应批准，发行人及保荐人在发审委会议上陈述时也批准，发行人及保荐人在发审委会议上陈述时也未能做出合理解释，发行人关于实际控制人没有未能做出合理解释，发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺乏足够的事实及法律依据。发生变化的披露缺乏足够的事实及法律依据。六、最近三年存在违法违规问题例21：某公司在过去几年中数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门的处罚。例22：某公司在报告期内存在税收违法被处罚的
44、情况。七、非法集资问题例23：20042006年发行人前身向公司内部职工集资。集资对象全部为公司内部职工，共涉及124人。例24：发行人在报告期内存在大额集资款的情况，不符合国家有关规定，也不符合有关规定。七、申报时机七、申报时机例例2525：某公司发行申请文件审核时，募集资：某公司发行申请文件审核时，募集资金已基本使用完毕，没有发行新股的必要性。金已基本使用完毕，没有发行新股的必要性。例例2626：某公司：某公司2003200320052005年营业利润分别年营业利润分别为为235235、605605、60736073万元，分别增长万元，分别增长157%157%、903%903%；利润总额分
45、别为；利润总额分别为292292、993993、71107110万元，万元，分别增长分别增长240%240%、616%616%；净利润分别为；净利润分别为192192、796796、67136713万元，分别增长万元，分别增长315%315%、743%743%，作为传统，作为传统产业，公司业绩增长缺乏合理性。产业，公司业绩增长缺乏合理性。综合性案例例例2727：某公司主要从事设计、生产、销售基于：某公司主要从事设计、生产、销售基于SCDMASCDMA技术的无线接入通信系统设备、无线接技术的无线接入通信系统设备、无线接入信息化平台和终端设备，并提供相关技术服务入信息化平台和终端设备，并提供相关技
46、术服务和技术授权，具备核心竞争力。最近三年又一期和技术授权，具备核心竞争力。最近三年又一期（20062006年上半年）的主营业务收入分别为年上半年）的主营业务收入分别为1855518555、5822658226、108989108989、4941549415万元；净利润分别为万元；净利润分别为35223522、1323613236、2060520605、77007700万元，经营业绩良万元，经营业绩良好。但公司改制不太彻底，且中介机构的水平不好。但公司改制不太彻底，且中介机构的水平不高，信息披露质量比较差，主要问题如下：高，信息披露质量比较差，主要问题如下：1 1、公司治理存在重大缺陷，股东与
47、高管利益与公司利益未能协调一、公司治理存在重大缺陷，股东与高管利益与公司利益未能协调一致。主要表现为致。主要表现为（1 1）股东未将核心技术注入公司，公司与关联方存在重大知识产权类）股东未将核心技术注入公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司与关联方关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司与关联方合作开发的；合作开发的；（2 2）公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；）公司内部存在矛盾，管理层不能保持稳定；（3 3）公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托）公司股权结构复杂，第三大股东的表决权在公司上市前全权委托给
48、第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定给第一大股东和第六大股东，但是表决权是按照其入股前的比例来确定的，的，20062006年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；年公司进行利润分配时，也未向其派送红利；（4 4）20062006年年2 2月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了月，公司在未经过股东大会决议通过的情况下，更换了一名董事。一名董事。2 2、招股书信息披露质量比较差，多处重要信息披露不充、招股书信息披露质量比较差，多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括：分，且存在前后矛盾的现象，包括：（1 1）公司股权关系不清晰，未明确披露第二大股东的股）
49、公司股权关系不清晰，未明确披露第二大股东的股东构成，东构成，（2 2）公司设立后股权变更情况披露不充分，公司重要关）公司设立后股权变更情况披露不充分，公司重要关联方披露不充分，联方披露不充分，（3 3）公司）公司20062006年利润分配未按持股比例进行但未披露相年利润分配未按持股比例进行但未披露相关的依据，关的依据，（4 4）公司与部分员工签订了持股回购协议，但未披露员）公司与部分员工签订了持股回购协议，但未披露员工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。被否公司-A 1 1、公司所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性、公司所处行业竞争激烈
50、、进入门槛低、周期性波动较大，非经常性损益较高，业绩较差，存在较波动较大，非经常性损益较高，业绩较差，存在较大的经营风险。公司近三年非经常性损益占净利润大的经营风险。公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过的比例均超过20%20%，其中，其中20052005年非经常性损益占净年非经常性损益占净利润的比例达利润的比例达99.95%99.95%。2 2、公司财务风险较大，存在短期还款压力。、公司财务风险较大，存在短期还款压力。3 3、公司受原材料价格、公司受原材料价格(石油石油)波动较大且存在一定波动较大且存在一定的采购依赖。的采购依赖。4 4、公司近三年存在不规范运作先例，包括存在关、公司近三