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1、股票代码：300268.SZ 股票简称：佳沃股份 上市地点：深圳证券交易所 佳沃农业开发股份有限公司 （湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号） 2020 年非公开发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告 二二年三月 释 义 除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 一般术语 佳沃股份/公司/发行人/ 上市公司 指 佳沃农业开发股份有限公司 佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系佳沃股份控股股东 联想控股 指 联想控股股份有限公司，系佳沃股份实际控制人 预案 指 佳沃股份2020年非公开发行A股股票预案 本报告 指 佳沃股份2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 本次发行/本次
2、非公开发行/本次非公开发行股票 指 佳沃股份本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为 Australis Seafoods S.A./ Australis Seafoods / Australis 指 Australis Seafoods S.A.，公司于 2019 年 7 月收购的子公司 国星股份 指 青岛国星食品股份有限公司 沃之鲜 指 浙江沃之鲜进出口有限公司 董事会 指 佳沃农业开发股份有限公司董事会 监事会 指 佳沃农业开发股份有限公司监事会 股东大会 指 佳沃农业开发股份有限公司股东大会 募集资金 指 本次发行所募集的资金 A 股 指 在境内上市的人民币普通股 中国证监会、证监会
3、指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 第三届董事会第十八次会议决议公告日，即 2020 年 3 月 7 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 佳沃农业开发股份有限公司章程 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 注 1：本报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
4、于四舍五入造成的。 目 录 释 义2 目 录4 一、本次非公开发行的背景和目的5 （一）本次非公开发行的背景5 （二）本次非公开发行的目的6 二、本次募集资金的使用计划7 三、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析7 （一）募集资金使用的必要性7 （二）募集资金使用的可行性9 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响10 （一）本次发行对上市公司经营管理的影响10 （二）本次发行对上市公司财务指标影响10 五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论10 佳沃农业开发股份有限公司拟非公开发行 A 股股票募集资金不超过人民币 41,607.00 万元（含 41,607.00 万元）。根据中
5、国证券监督管理委员会创业板上市公司证券发行管理暂行办法的规定，公司就本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析如下： 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、中国食品消费升级，进口海鲜市场潜力巨大 近年来我国海产品消费量与日俱增，海产品消费结构的升级使我国逐渐成为全球主要的海产品消费市场。2019 年，我国水产品进口总量以及总额明显升高，其中，进口量达 626.5 万吨，进口额达 187.0 亿美元，同比分别增长 19.9%和 25.6%，创下历史新高，未来海产市场的容量有望进一步扩大 数据来源：2019 年中国水产品进出口贸易总量超 1000 万吨！疫情之下，
6、超大市场未来何去何从？，中国水产流通与加工协会发布。 。 伴随着国内人均可支配收入的提升，中国居民生活水平逐步改善，消费习惯不断转变，消费需求也从单纯的看重数量、功能向质量、便捷度、体验性及个性化提升方向转变，消费升级趋势显著。消费升级在食品领域则直接体现在消费者对食品安全、品质等重视度的提升，高蛋白、低脂肪的食品成为食品消费的新趋势。海鲜产品不仅富含蛋白质、钙质与铁质，还含有许多微量矿物质，如铬、钴、铜、碘、硒、硫、锌等，在消费升级的大背景下，日益受到消费者的青睐，消费需求持续增长。 得益于消费结构的调整，消费者对海产的认知度和需求日益增强，越来越倾向于购买优质、安全、美味、健康的海鲜产品。
7、但受限于中国海产品资源匮乏，供给主要来源于海外，近几年进口海鲜产品增长迅猛。与此同时，中国政府对进口海鲜产品关税的优惠力度不断加大，客观上推动了进口海鲜消费市场的发展。随着冷链物流技术的不断完善以及资源保护政策的不断趋紧趋严，消费者的日益成熟，海鲜产品进口将持续保持快速增长的势头，中国进口海鲜市场将不断扩大。 2、 秉承“全球资源+中国消费”战略方针，公司逐步构建海鲜产品产业链中国海产品消费量巨大，消费增长的广度和深度都有很大空间。目前，内地海鲜行业普遍存在资源掌控力弱，在全球海鲜产业链中话语权低，行业集中度低、渠道分散、品牌专业度低的行业痛点。2017 年公司战略投资国星股份，迈出打造动物蛋
8、白产业平台的坚实的一步，主营业务拓展为狭鳕、北极甜虾等水产品的贸易、加工及销售。同年，上市公司通过合资设立子公司沃之鲜，拓展牛羊肉及其副产品的销售业务。经过多年对海产品的经营，公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领导地位。2019年，公司经过重大资产重组项目，实现对智利三文鱼上市公司Australis Seafoods S.A.的收购，战略布局三文鱼产业，进一步巩固并实质性提升了对海产品上游稀缺优质资源的掌控能力。收购完成后，上市公司将通过三文鱼这一优质稀缺的生物资源为抓手，利用公司在国内外已有的布局和资源与 Australis Seafoods S.A.产生多维度的协同价值，推动上市公司高
9、质量、跨越式发展。 3、 公司负债水平较高，具有优化资本结构、支撑业务发展的内在需求 近年来，随着业务和资产规模的不断扩张，公司资产负债率维持较高水平。2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，各期末公司资产负债率分别为 66.71%、67.79% 和 93.06%，在同行业上市公司中处于较高水平。公司有着改善资产负债结构、减少财务费用、降低财务风险、支持业务持续发展的迫切需求。 （二）本次非公开发行的目的 1、 增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展 随着消费者对高端动物蛋白需求的日益增长，国内进口海鲜和三文鱼市场规模可期，未来公司将在上游资源整合、商业模式复制
10、、渠道深耕、供应链优化四大领域梯次发力。为把握行业发展机遇，应对激烈的市场竞争，公司拟使用本次非公开发行募集资金补充流动资金，以满足公司对营运资金日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，努力实现公司的战略目标。 2、 缓解公司资金较为紧张的局面，优化资本结构，改善公司的财务状况 公司通过外延式扩展的方式，逐步构建海鲜产品较为完善的产业链。对外收购及后续业务整合使得上市公司负债总额和财务费用大幅上升，营运资金较为紧张，从而对上市公司正常经营活动带来一定不利影响。结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率等因素，公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金，在扣除发行费用后
11、全部用于补充流动资金，对降低上市公司财务风险，缓解后续营运资金压力，控制有息负债的规模，改善公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意义，符合上市公司广大股东的利益诉求，具有必要性。 二、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 41,607.00 万元（含 41,607.00 万元），在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。 三、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 （一）募集资金使用的必要性 1、把握行业发展机遇，提升市场竞争力 水产品是优质动物蛋白的重要来源，随着人民生活水平的逐步提高，对水产品的需求日益增加，水产品消费占食品消费的比重逐年加大。目前，北
12、美、欧洲、日本等发达国家和地区的水产品消费整体增长趋缓，而中国市场随着人民生活水平的提高和膳食结构的调整，总体需求量正在快速增长。 从中国的行业环境看，目前中国海产品市场缺乏行业领袖，但是中国市场有明确的增长需求。中国现代农业企业有望借鉴发达国家的发展经验和路径，借助中国正成为全球最大海鲜消费国这一历史机遇，通过“海外资源+中国市场”的方式实现弯道超车，成为世界级新巨头。 从市场的发展预期看，随着渠道短链结构再造、冷链物流仓储建设完善、消费者海产品饮食习惯养成、海鲜类餐饮的蓬勃发展，食材领域会发生结构性改变，健康美味、安全性好、上游监管严格、生物资源稀缺的高蛋白、低脂肪健康动物蛋白产品迎来重大
13、机遇，中国企业在掌控海外资源的基础上加速中国市场发展，会迎来珍贵的消费升级机遇期。从产业的布局条件看，中国的主要海鲜资源（如三文鱼、北极甜虾、龙虾、鳕鱼、帝王蟹等）基本依赖进口，目前在价值空间最大的上游端的布局的中国企业相对较少；掌握成长性好、监管严格的稀缺类生物资产，仍是中国企业的重要机遇。 基于对海产品市场机遇、产业链布局和竞争格局的总体判断，发行人把握珍贵的消费升级机遇期，通过收购 Australis Seafoods 掌握三文鱼上游稀缺生物资源，有助于快速提升佳沃股份在产业链中的话语权和议价能力，并可以此为依托，协同公司的其他优势资源，快速提升公司海鲜资源的集合能力，为公司未来发展打开
14、更广阔的战略空间。根据上市公司的规划，为切实推进 Australis Seafoods 公司的后续整合和业务发展，上市公司拟在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区加快海笼、加工厂、育苗场等基础设施建设，力争早日达产 10 万吨；而上市公司原有水产品加工和贸易业务亦需要更多营运资金以扩大公司在全球范围内的贸易业务网络。 为实现公司规模的进一步扩大和利润的进一步提升，公司有必要通过市场融资的方式获得更多的营运资金，以快速实现公司的发展和利润释放，回馈社会和全体股东。 2、补充流动资金，减少高资产负债率对公司业务规模扩张能力的制约 发行人于 2017 年完成了国星股份 55%股权的收购并纳入合并
15、报表范围，并购资金部分来源于佳沃集团借款，且国星股份主要从事水产品贸易，该行业特定业务模式下整体资产负债率较高；2019 年 7 月，上市公司完成对 Australis Seafoods 的现金收购，部分收购资金来源于股东借款和银行贷款，交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率均有一定程度上升。截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 93.06%，处于相对较高水平，公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。 公司与同行业上市公司 2017 年、2018 年和 2019 年 9 月末的资产负债率如下表所示： 证券代码 证券简称 2019-0
16、9-30 2018-12-31 2017-12-31 600467.SH 好当家 49.11% 48.67% 47.99% 600275.SH ST 昌鱼 38.92% 36.08% 54.96% 600257.SH 大湖股份 23.78% 24.58% 20.51% 600097.SH 开创国际 30.62% 27.80% 14.67% 300094.SZ 国联水产 49.44% 55.49% 50.44% 200992.SZ 中鲁 B 21.56% 22.20% 30.63% 002696.SZ 百洋股份 51.68% 37.93% 35.73% 002086.SZ ST 东海洋 35.0
17、8% 33.28% 25.90% 002069.SZ 獐子岛 87.63% 87.58% 89.78% 000798.SZ 中水渔业 22.03% 24.44% 33.20% 均值 40.99% 39.81% 40.38% 300268.SZ 佳沃股份 93.06% 67.79% 66.71% 注：上述公司列表为 SW 农林渔业-SW 渔业公司。 因此，公司通过本次发行募集资金补充流动资金，有助于适当降低资产负债率，改善公司的财务结构，并缓解公司后续为了进一步扩张业务、进行重组后的业务整合带来的流动资金压力，可以有效提升公司经营过程中应对各类突发事件的抗风险能力，使公司业务发展更趋稳健。 （二
18、）募集资金使用的可行性 1、 本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定 本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。 募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，一方面有利于增强公司资本实力，有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益；另一方面可同步降低资产负债率、改善资本结构，降低财务风险。 2、 公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系 公司依据中国证监会、深交所等监管部门关于上市公司规范运作的有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。公
19、司已根据相关规定制定了募集资金管理办法，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 （一）本次发行对上市公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的资本结构会更加稳健，资产负债率将有所下降，增强公司风险防范能力，同时补充营运资金有利于公司的可持续发展，有助于发行人更好地对 Australis Seafoods 进行业务整合，释放协同协应，改善盈利情况，提升综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。 本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发
20、、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。 （二）本次发行对上市公司财务指标影响 上市公司 2019 年的重大资产购买为现金收购，部分收购资金来源于股东借款和银行贷款，交易完成后，上市公司负债总额及资产负债率均有一定程度上升。截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 93.06%，处于相对较高水平。 本次发行完成后，公司的净资产规模能得到提升，有助于优化资本结构，降低财务风险，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。同时，营运资金的补充可以有效改善公司现金流状况，缓解资金压力，提高公司整体运营能力，整体实力和抗风险能力进一步加强。 五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。（本页无正文，为佳沃农业开发股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告之签章页） 佳沃农业开发股份有限公司 董 事 会 年 月 日