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1、上海沃施园艺股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 1 证券代码：300483 证券简称：沃施股份 上海沃施园艺股份有限公司上海沃施园艺股份有限公司 非公开发行非公开发行 A 股股股票募集资金使用的股票募集资金使用的 可行性分析报告可行性分析报告 二二二二年年五五月月 上海沃施园艺股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 2 上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“沃施股份”）为落实公司未来业务的发展战略，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司章程和中国证券监督管理委
2、员会（以下简称“中国证监会”）颁发的创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票不超过36,965,99036,965,990 股（含），募集资金不超过 82,826.1982,826.19 万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于“购买中海沃邦 10%股权”、“偿还济川控股借款”、“偿还银行贷款”三三个项目。根据中国证监会创业板上市公司证券发行管理暂行办法的规定，公司就本次非公开发行股票募集资金使用的可行性说明如下：一一、本本次次募募集集资资金金使使用用计计划划 本次非公开发行募集资金总额不超过 82,826.1982,826.19 万元（含发行费
3、用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟用于以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金额拟使用募集资金额 1 购买中海沃邦 10%股权 58,000.00 58,000.00 2 2 偿还济川控股借款 17,926.19 17,926.19 3 偿还银行贷款 6,900.006,900.00 6,900.00 6,900.00 合计合计 82,826.1982,826.19 82,826.1982,826.19 本次发行的募集资金到位前，除购买中海沃邦 10%股权项目外，公司将根据其他项目的实际进度等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按
4、照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。二二、本本次次募募集集资资金金使使用用的的必必要要性性和和可可行行性性分分析析 （一）本次募集资金使用的必要性分析 1、购买中海沃邦 10%股权的交易概况 本次交易前，公司已控制中海沃邦 50.50%的股权，享有中海沃邦的权益比例为上海沃施园艺股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 3 48.32%。本次交易，公司拟向山西汇景支付现金，购买其所持有的中海沃邦 10%股权。交易完成后，公司将控制中海沃邦 60.50%的股权，享有中海沃邦
5、58.32%的权益。本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。2、中海沃邦的基本情况（1）中海沃邦概况 公司名称 北京中海沃邦能源投资有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 北京市西城区白广路 4、6 号 31 幢 02 号 法定代表人 罗传容 注册资本 55,555.5556 万元 实收资本 55,555.5556 万元 成立日期 2007 年 6 月 7 日 经营期限 2007 年 6 月 7 日至 2037 年 6 月 6 日 统一社会信用代码 91110102663748511Y（2）中海沃邦的股权控制关系 中海沃邦的出资情况 截至本报告出具之日，
6、中海沃邦的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）占注册资本比例占注册资本比例 1 沃施股份 7,388.89 13.30%2 沃晋能源 15,111.11 27.20%3 耐曲尔 5,555.56 10.00%4 山西汇景 14,052.55 25.29%5 博睿天晟 5,605.10 10.09%6 山西瑞隆 5,342.36 9.62%7 上海纪吉 2,500.00 4.50%合计合计 55,555.56 100.00%中海沃邦的股权结构图 上海沃施园艺股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 4 （3）中海沃邦股权的权利限制情况 截至本
7、报告出具之日，山西汇景持有的中海沃邦 25.29%股权处于质押状态，用以担保山西汇景向济川控股、嘉泽创投的借款，质押权人为济川控股及其子公司嘉泽创投。济川控股、嘉泽创投已向山西汇景出具同意转让部分质押股权的函，同意山西汇景将其持有的中海沃邦 10%的股权转让给沃施股份。（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 中海沃邦的公司章程不存在对本次交易产生重大影响的内容。3、中海沃邦原人员的安排 本次交易前，中海沃邦已为公司的控股子公司；本次交易拟进一步提高公司对中海沃邦的股权比例。公司无因本次交易对中海沃邦人员进行调整的计划。4、中海沃邦主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况（1）中海沃
8、邦主要资产及其权属状况 截至 2019 年 12 月 31 日，中海沃邦的主要资产状况如下：50.50%49.50%10.09%9.62%25.29%13.30%92%8%27.20%10%99%1%100%上市公司 中海沃邦 沃施生态 耐曲尔 沃晋能源 西藏科坚 山西汇景 山西瑞隆 博睿天晟 4.50%上海纪吉 上海沃施园艺股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 5 单位：万元 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 比重比重 流动资产：流动资产：货币资金 52,602.94 13.76%应收账款 10,384.73 2.72%应收款项融资 12,415.00
9、 3.25%预付款项 258.96 0.07%其他应收款 1,277.40 0.33%存货 1,014.05 0.27%其他流动资产 18,663.03 4.88%流动资产合计流动资产合计 96,616.11 25.27%非流动资产：非流动资产：固定资产 61,847.55 16.17%在建工程 96,566.62 25.25%油气资产 122,597.33 32.06%无形资产 214.38 0.06%长期待摊费用 111.22 0.03%递延所得税资产 107.28 0.03%其他非流动资产 4,346.32 1.14%非流动资产合计非流动资产合计 285,790.70 74.73%资产总
10、计资产总计 382,406.81 100.00%中海沃邦存在如下资产权属受限的情况：项目项目 2019 年年 12 月月 31 日受限资产账面价值日受限资产账面价值 受限原因受限原因 货币资金 16,648.15 保证金 应收款项融资 6,115.00 已质押 应收账款 10,384.73 已质押 合计合计 33,147.88 （2）中海沃邦的对外担保情况 截至本报告出具之日，中海沃邦不存在对外担保情况。（3）中海沃邦的主要负债情况 截至 2019 年 12 月 31 日，中海沃邦的负债结构具体情况如下：上海沃施园艺股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 6 单位：万元
11、项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 占比占比 流动负债：流动负债：短期借款 3,508.56 1.79%应付票据 51,984.00 26.59%应付账款 198.66 0.10%预收款项 249.83 0.13%应付职工薪酬 597.56 0.31%应交税费 3,762.97 1.92%其他应付款 60,482.09 30.93%一年内到期的非流动负债 12,602.78 6.45%流动负债合计流动负债合计 133,386.44 68.22%非流动非流动负债：负债：长期借款 60,000.00 30.69%预计负债 707.59 0.36%递延收益 1,439.30 0.74%
12、非流动负债合计非流动负债合计 62,146.90 31.78%负债合计负债合计 195,533.34 100.00%截至 2019 年 12 月 31 日，中海沃邦流动负债主要由应付票据、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。5、主营业务发展情况 中海沃邦通过签订产量分成合同（PSC 合同，又称“产品分成合同”），作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售业务。中海沃邦近三年内主营业务没有发生重大变化。2009 年 8 月 13 日，中海沃邦与中油煤签订了合作合同，获得石楼西区块 1,524平方公里 30 年的天然气勘探、开发和生产经营权。合同约定，中海沃邦作为石楼西区块作业者，
13、负责全区天然气勘探、开发项目的资金筹措、方案审定、工程实施和项目日常管理等。6、主要财务信息 中海沃邦最近两年的主要财务数据如下：上海沃施园艺股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 7 单位：万元 项目项目 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 资产总额 382,406.81 288,217.66 负债总额 195,533.34 138,692.33 所有者权益 186,873.48 149,525.33 资产负债率 51.13%48.12%项目项目 2019 年年度年年度 2018 年度年度 营业收入 122,458.73 85
14、,068.06 营业利润 62,001.15 48,418.36 利润总额 58,439.42 48,005.74 净利润 48,963.23 41,713.64 扣除非经常性损益后净利润 51,930.34 42,045.55 经营活动产生的现金流量净额 68,434.39 23,619.88 7、附生效条件的股权转让合同的内容摘要（1）协议各方及签订时间 上市公司（甲方，受让方）与山西汇景（乙方，转让方）于 2020 年 2 月 26 日签订了股权转让协议（以下简称“本协议”）。（2）本次转让的标的股权及其价款与支付 截至本协议签署之日，标的公司注册资本 555,555,556 元。经双方
15、协商一致，受让方以现金购买转让方所持的标的公司 10%的股权，对应注册资本 55,555,555 元。双方同意本次交易标的公司的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。双方同意以沃施股份聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权益所出具的评估报告给出的评估结果为基础，协商确定标的公司的整体交易价格为 580,000 万元，标的股权的转让价格为 58,000 万元。乙方知晓甲方支付标的股权转让价款的资金来源于甲方非公开发行股票所募集的资金。因此，甲方应在本协议签署后尽快推进非公开发行股票的申请事宜，在取得中国证监会关于非公开发行股票的核准文件后应尽快启动发行，甲方完成非公开发行股票后5
16、个工作日内甲方应向乙方支付第一期股权转让款 29,000 万元，应达到股权转让总价款的 50%，剩余股权转让款于完成日后 5 个工作日内支付。上海沃施园艺股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 8（3）标的股权的过户及权益的转移 双方同意，于第一期股权转让款支付之日起 5 个工作日内共同启动办理标的股权的工商变更登记手续，乙方承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项变更登记。双方确认，标的公司在基准日至完成日之间的净利润由完成日后全体股东按其持股比例享有，如有亏损，则标的股权对应的亏损比例由乙方以现金补偿给甲方，亏损金额以甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的资产自基准
17、日与完成日之间产生的损益的审计金额为准。（4）生效和终止 4.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，自下列条件全部成就时生效：4.1.1 受让方上海沃施园艺股份有限公司股东大会审议同意本次交易；4.1.2 经中国证监会核准甲方非公开发行股票事宜。4.2 本协议于下列情形之一发生时终止：4.2.1 经双方协商一致终止；4.2.2 本次转让由于不可抗力而不能实施；4.2.3 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律、法规的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。4.3 双方同意：4.3.1 如果本协议根据以上第 4.2.1 项、第 4
18、.2.2 项（存在违约情形的除外）的规定终止，在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。4.3.2 如果本协议根据第 4.2.3 项的规定及以外的情况终止，双方除应履行以上第4.3.1 项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。上海沃施园艺股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 9 8、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（1）本次交易定价情况 本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的
19、评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据东洲评估出具的评估报告，在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，中海沃邦全部股东权益价值为 49.76 亿元。评估报告的收益法评估中对于永和 30 井区及 595.26平方公里储量待备案区域未纳入收益测算，仅按资产基础法进行评估。考虑到永和 30井区项目的价值、595.26 平方公里储量待备案区域的潜在储量情况，以及天然气行业未来发展的趋势，并参考前次重组中东洲评估出具的关于永和 30 井区价值咨询报告中永和 30 井区项目价值 17.13 亿元的结论，经本次交易各方协商，本次交易中海沃邦100%股权的价格为 58.00 亿元。本次交易中海沃邦
20、10%股权的交易作价为 5.80 亿元。（2）董事会关于本次交易评估相关事项的意见 上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：“一、本次评估机构具备独立性 本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东洲资产评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、中海沃邦除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。二、本次评估假设前提合理 上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通
21、用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构资产评估范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、上海沃施园艺股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 10 资料可靠；资产评估价值公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。四、交易定价的公允性 本次交易的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，交易定价方式合理，交易价格
22、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。综上所述，公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。”（3）独立董事就本次交易发表的独立意见 上市公司独立董事就本次交易发表了如下意见：“公司聘请具有证券业务相关资格的上海东洲资产评估有限公司对中海沃邦全部股东权益出具评估报告。本次评估的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，上海东洲资产评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、中海沃邦除本次股权收购涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性
23、。本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。”9、公司使用募集资金偿还济川控股借款、偿还银行贷款的必要性 中海沃邦所处的天然气开采业具有资本密集型的特点，对资金的需求较高。虽然2019 年公司通过发行股份购买沃晋能源债权增资后的 41%股权，部分降低了公司资产负债率，但基于天然气开采业的行业特点及目前石楼西区块的勘探、开发阶段，公司后续的业务开展仍需要大量的资金投入。截止 2019 年 12 月 31 日，公司控股子公司中海
24、沃邦的资产负债率已达 51%，流动负债金额约 13 亿元，占负债总额的 68%，短期偿债能力需要一定的提高。公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 17,926.19 万元偿还对济川控股借款、6,900.006,900.00 万元偿还银行贷款，有利于进一步降低公司资产负债率，优化资本结构，缓解资金压力，改善财务状况，提高公司抵御风险的能力。上海沃施园艺股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 11 同时，资产质量和偿债能力的改善将有助于公司拓展融资渠道，增强债务融资能力，为公司抓住天然气发展的黄金机遇打下坚实的基础。（二）本次募集资金使用的可行性分析 1、公司已签署购买中海沃
25、邦 10%股权的股权转让协议 公司已与山西汇景签订了附生效条件的股权转让协议。募集资金到位后，即可支付中海沃邦 10%股权的交易对价，不存在实施的障碍。2、公司使用非公开发行募集资金偿还借款符合法律法规的规定 公司本次非公开发行的募集资金的使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。3、上市公司治理规范、内控完善 公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，
26、公司按照监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。三三、本本次次发发行行对对公公司司经经营营管管理理、财财务务状状况况的的影影响响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次交易前，公司已控制中海沃邦 50.50%的股权，享有中海沃邦的权益比例为48.32%；本次交易后，公司控制中海沃邦股权的比例将提高至 60.50%，享有中海沃邦的权益比例提高至 58.32%。通过本次交易，上市公司能够进一步扩大对中海沃邦的控制比例
27、，并进一步提高在中海沃邦享有的权益比例，上市公司归属于母公司的净利润有所增加，上市公司的盈利能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。上海沃施园艺股份有限公司 非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告 12（二）本次发行对公司财务状况的影响 公司拟以本次非公开发行的部分募集资金支付购买中海沃邦 10%股权的现金对价，并拟以本次非公开发行的部分募集资金偿还济川控股的借款、部分银行贷款。因此本次非公开发行完成后，公司归属于母公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所降低，财务结构进一步得到优化。四四、本本次次非非公公开开发发行行股股票票募募集集资资金金使使用用的的可可行行性性结结论论 本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。上海沃施园艺股份有限公司 董事会 年 月 日