佳沃股份:2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告.docx

上传人:w****8 文档编号:60300816 上传时间:2022-11-15 格式:DOCX 页数:106 大小:604.33KB
返回 下载 相关 举报
佳沃股份:2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告.docx_第1页
第1页 / 共106页
佳沃股份:2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告.docx_第2页
第2页 / 共106页
点击查看更多>>
资源描述

《佳沃股份:2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告.docx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《佳沃股份:2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告.docx(106页珍藏版)》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、股票代码:300268.SZ 股票简称:佳沃股份 上市地点:深圳证券交易所 佳沃农业开发股份有限公司 (湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号) 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 二一九年三月 释 义 除非文中另有所指,下列简称具有如下含义: 一般术语 发行人、佳沃股份、公司、本公司、上市公司 指 佳沃农业开发股份有限公司,深圳证券交易所上市企业,证券代码(300268) 预案 指 佳沃农业开发股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案 本报告 佳沃农业开发股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告 本次发行、本次非公开发行、本次非公

2、开发行股票 指 佳沃股份本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为 本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/ 本次收购/本次交易/收购项目 指 公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公司 100%的股权,佳沃股份拥有控股权,该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司,由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约 95.26%,至多 100%的已发行股份。 标的公司 / 目标公司 / Australis Seafoods S.A./ Australis Seafoods /

3、Australis 指 Australis Seafoods S.A.,一家注册在智利圣地亚哥并在圣地亚哥证券交易所上市的公众公司 佳沃集团 指 佳沃集团有限公司,系佳沃股份控股股东 联想控股 指 联想控股股份有限公司,系佳沃股份实际控制人 万福生科 指 万福生科(湖南)农业开发股份有限公司,佳沃农业开发股份有限公司前身 沃之鲜 指 浙江沃之鲜进出口有限公司 国星股份 指 青岛国星食品股份有限公司 佳沃臻诚、买方 指 北京佳沃臻诚科技有限公司 丝路基金 指 丝路基金有限责任公司 苍原投资 指 苍原投资有限责任公司 智利控股公司 指 智利控股公司系一家根据智利法律设立并注册的公司,拟在获得所需的

4、监管审批后由佳沃臻诚和苍原投资共同出资,以新设或并购方式设立,公司名称待定 智利收购公司 指 智利收购公司系一家根据智利法律设立并注册的公司,拟作为智利控股公司的全资子公司,以新设或并购方式设立,公司名称待定 SPA/股份购买协议 指 佳沃股份于 2019 年 2 月 28 日与 Australis Seafoods S.A.之主要股东签署的股份购买协议 草案/重组报告书 指 佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买报告书(草案) Agua Dulce 指 Australis Agua Dulce S.A. ,标的公司子公司,标的公司持有Agua Dulce 50.33%的股份,标的公司子公司 R

5、o Maulln 持有Agua Dulce 49.67%的股份 Australis Mar 指 Australis Mar S.A.,标的公司子公司,标的公司持有Australis Mar 99.94%的股份,标的公司子公司 Ro Maulln 持有 Australis Mar 0.06%的股份 Fitz Roy 指 Congelados y Conservas Fitz Roy S.A.,标的公司子公司, 标的公司子公司 Australis Mar 持有 Fitz Roy 99.99%的股份,标的公司子公司 Ro Maulln 持有 Fitz Roy 0.01%的股份 Cordillera

6、指 Acuicola Cordillera Limitada,标的公司子公司,标的公司子公司 Australis Mar 持有 Cordillera 99%的股份,标的公司子公司Ro Maulln 持有 Cordillera 1%的股份 Islas Del Sur 指 Salmones Islas Del Sur Limitada,标的公司子公司,标的公司子公司 Australis Mar 持有 Islas Del Sur 99%的股份,标的公司子公司 Ro Maulln 持有 Islas Del Sur 1%的股份 Alpen 指 Salmones Alpen Limitada,标的公司子公

7、司,标的公司子公司Australis Mar 持有 Alpen 99%的股份,标的公司子公司 Ro Maulln 持有 Alpen 1%的股份 Alimentos Australis 指 Procesadora de Alimentos Australis SpA,标的公司子公司,标的公司子公司 Australis Mar 持有 Alimentos Australis 100%的股权 Ro Maulln 指 Piscicultura Ro Maulln SpA,标的公司子公司,标的公司持有Ro Maulln 100%的股权 Mowi ASA 指 曾用名 Marine Harvest ASA,美

8、威集团,全球最大的三文鱼供应商之一,总部位于挪威 Bergen 董事会 指 佳沃农业开发股份有限公司董事会 监事会 指 佳沃农业开发股份有限公司监事会 股东大会 指 佳沃农业开发股份有限公司股东大会 募集资金 指 本次发行所募集的资金 A 股 指 在境内上市的人民币普通股 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 董事会决议日 指 2019 年 3 月 4 日,即公司第三届董事会第八次会议决议日 最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和

9、国证券法 公司章程 指 佳沃农业开发股份有限公司章程 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 国浩律师/境内律师 指 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 指 国浩律师(上海)事务所出具的国浩律师(上海)事务所关于佳沃农业开发股份有限公司重大资产购买之法律意见书 智利律师 指 指 Cariola Diez Perez-Cotapos,一家在智利圣地亚哥执业并就标的公司及其智利子公司发表相关法律意见的律师事务所 美国律师 指 Morgan, Lewis & Bockius LLP,一家在美国执业并

10、就标的公司美国子公司发表相关法律意见的律师事务所 境外律师 指 Cariola Diez Perez-Cotapos(本次交易的智利律师)、Morgan, Lewis & Bockius LLP(本次交易的美国律师)、以及智利普华的律师团队的合称 境外律师意见 指 Cariola Diez Perez-Cotapos 出具的关于智利公司 Australis Seafoods S.A.法律意见和/或 Morgan, Lewis & Bockius LLP 对标的公司子公司 Trapananda Seafarms LLC 出具的法律意见和/或智利普华对标的公司的财务、税务及劳动用工情况出具法律意见

11、的合称 智利普华/境外会计师 指 PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores SpA,一家在智利圣地亚哥执业并就标的公司及其智利子公司的税务及劳动用工情况发表合规意见的会计师事务所 普华中国/境内会计师 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 鉴证报告 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天特审字(2019)第 0896 号鉴证报告 天健兴业/评估机构/估值机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 估值报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴咨字(2019)第 0016 号佳沃农业开发股份有限公司并购项目涉及的

12、Australis Seafoods S.A.股东全部权益价值估值报告 美元 指 美国之法定货币单位 圣地亚哥证券交易所 指 Santiago Stock Exchange,成立于 1893 年 11 月 27 日,智利主要的证券交易所 智利比索 指 智利之法定货币单位 LIBOR 指 London Interbank Offered Rate,即伦敦同业拆借利率 UF 指 Unidad de Fomento(发展单位),一种智利记账单位,每日调整。于 2019 年 2 月 28 日,1 单位 UF 等于 27,560.84 智利比索 UTA 指 Unidad Tributaria Annua

13、l(年平均纳税单位),一种智利记账单位,每月调整,其数值等于 UTM 乘以 12。于 2019 年 2 月,1单位 UTA 等于 579,660 智利比索。 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 三文鱼(salmon) 指 部分鲑科鱼类的俗称,主要包括大西洋鲑、银鲑、王鲑、粉鲑等部分海水鲑科鱼类,本报告所指的三文鱼并不包含现在部分商家俗称的淡水虹鳟等成年后依然生活在淡水的鱼类 鲑鱼(Salmonidae) 指 一类洄游性鱼类,通常在淡水环境下出生,之后移到海水生长,又会洄游到淡水繁殖。鲑鱼共有300多个属种,其中比较有代表性的鲑鱼有大西洋鲑鱼、大马哈鱼等 大西洋鲑(A

14、tlantic Salmon) 指 大西洋鲑原始栖息地为大西洋北部,属于硬骨鱼纲,辐鳍亚纲,鲑形目,鲑科,鲑属 鳟鱼(Trout) 指 一群分类上属于鲑科鲑亚科的鱼类的俗名,属于硬骨鱼纲,辐鳍亚纲,鲑形目,鲑科,本报告所指的鳟鱼不包含淡水虹鳟等成年后依然生活在淡水的鱼类 银鲑(Pacific Salmon-Coho) 指 也叫银大麻哈鱼,一种小的银白色食用和钓捕鱼,生长在北太平洋水系,属于硬骨鱼纲,辐鳍亚纲,鲱形目 第八区/第九区/第十区/ 第十一区/第十二区 指 智利行政区划,智利全国分为 16 个区(Region) WFE 指 whole fish equivalent,全鱼当量 GAP

15、指 良好农业规范,是 Good Agricultural Practices 的缩写。GAP 是一种通过经济的、环境的和社会的可持续发展措施,来保障食品安全和食品质量的适用方法和体系 GSI 指 全球三文鱼计划,是 Global Salmon Initiative 的缩写。GSI 由 15 家世界知名的三文鱼养殖企业在 2013 年宣布成立,成员企业分别来自智利、加拿大、挪威、法罗群岛和苏格兰。该组织的成立旨在促进三文鱼可持续养殖、保障满足世界三文鱼市场需求、分享业内在环保、卫生等方面的经验 注 1:本报告中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计

16、算的财务指标; 注 2:本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 一、本次非公开发行的背景和目的 (一)本次非公开发行的背景 1、中国食品消费升级,进口海鲜市场潜力巨大 近年来我国海产品消费量与日俱增,海产品消费结构的升级使我国逐渐成为全球主要的海产品消费市场。2017 年,我国水产品进出口总量以及总额明显升高,其中,进口量达 489.71 万吨,进口额达 113.46 亿美元,同比分别增长 21.17%和 21.03%,创下历史新高,未来海产市场的容量有望进一步扩大 数据来源:2017 年全国渔业经济统计公报,农业农村部渔业渔政管理局发布。 。

17、 伴随着国内人均可支配收入的提升,中国居民生活水平逐步改善,消费习惯不断转变,消费需求也从单纯的看重数量、功能向质量、便捷度、体验性及个性化提升方向转变,消费升级趋势显著。消费升级在食品领域则直接体现在消费者对食品安全、品质等重视度的提升,高蛋白、低脂肪的食品成为食品消费的新趋势。海鲜产品不仅富含高蛋白、钙质与铁质,还含有许多微量矿物质,如铬、钴、铜、碘、硒、硫、锌等,在消费升级的大背景下,日益受到消费者的青睐,消费需求持续增长。 得益于消费结构的调整,消费者对海产的认知度和需求日益增强,越来越倾向于购买优质、安全、美味、健康的海鲜产品。但受限于中国海产品资源匮乏,供给主要来源于海外,近几年进

18、口海鲜产品增长迅猛。与此同时,中国政府对进口海鲜产品关税的优惠力度不断加大,客观上推动了进口海鲜消费市场的发展。 随着冷链物流技术的不断完善以及资源保护政策的不断趋紧趋严,消费者的日益成熟,海鲜产品进口将持续保持快速增长的势头,中国进口海鲜市场将不断扩大。 2、 三文鱼需求快速增长,受产地及配额限制,上游资源稀缺 近年来,三文鱼在世界贸易中的份额不断增长,2013 年开始成为世界贸易中价值最大的单一商品, 2016 年全球水产贸易初次销售价值 1,602 亿美元,其中三文鱼的市场规模约为 290 亿美元 数据来源:联合国粮农组织(FAO) ,是全球海鲜中经营价值最高的品类。中国是三文鱼需求增速

19、最快的国家。受全球适产海域有限和持照许可经营限制的影响,中长期看供应偏紧。 三文鱼是部分海水鲑科鱼类的商业称谓,营养价值高,口味适应度高,烹饪简单,是全球消费者最受认可的海鲜品类。三文鱼肉质紧密、味道鲜美,富含优质蛋白质,不饱和脂肪酸等,能有效降低血脂,预防视力减退,还能预防糖尿病的发生,具有较高的营养价值,是当今世界范围的高档水产消费品。随着我国居民生活水平的提高以及消费市场的升级,消费者更加注重营养与健康,对三文鱼的需求日益旺盛。 我国国民收入不断增加,经济快速发展,国内冷链物流不断完善,为冰鲜产品运输提供保障,这些都有利于三文鱼市场继续扩大。三文鱼对生长环境要求苛刻,对海水的水温、净度、

20、盐度有较高要求,全球仅挪威、智利等少数国家的海域具备条件,因此,全球 78%左右的三文鱼产量集中在挪威、智利两国。受环境负载有限、三文鱼疫病防控等因素的影响,各三文鱼主产国如挪威、智利均对养殖许可进行了严格管控,明确的三文鱼许可证数量限制,同时对三文鱼许可证限定的最高生物量(MAB)进行了规定,智利政府更是在 2016 年出台更为严格的新规限制牌照发放以及产量增长,智利拥有得天独厚的海岸线资源和生态保护极好的海域,随着 2016 年新规的实质落地,智利三文鱼进入了更为良性的发展阶段。预测全球三文鱼未来供给增速约为 3-4%。需求增速约为 4-6% 数据来源:Kontali Analyse AS

21、 ,资源稀缺性带来的供需紧平衡使上游资源端成为全产业链中价值最高的环节。 3、 “一带一路”政策促进中智两国农产品和食品贸易合作蓬勃发展 我国“一带一路”计划致力于亚、欧、非、拉美大陆及附近海洋的互联互通,建立和加强沿线各国互联互通伙伴关系,构建全方位、多层次、复合型的互联互通网络,实现沿线各国多元、自主、平衡、可持续的发展。“一带一路”将推动沿线各国发展战略的对接与耦合,发掘区域内市场的潜力,促进投资和消费。智利是我国“一带一路”计划中重要的合作伙伴。2005 年 11 月 18 日,智利与中国签署了中智自由贸易协定(FTA);2015 年,两国签署了中智税收协定及其议定书,并于 2016

22、年 8 月 8 日生效,国家税务总局于 2018 年 7 月 1 日发布了关于中智税收协定利息条款最惠国待遇的公告。十年来,两国近 97%的贸易产品逐步实现零关税,中国也已成为智利第一大出口目的国。2017 年,智利与中国的双边贸易达到 354 亿美元 数据来源:中华人民共和国商务部美洲大洋洲司官网。 ,是自贸协定实施前 2005 年的近 5 倍。智利和中国的关系正在向全新的领域、以全新的深度快速发展。 中国是智利海鲜产品、矿产品、水果、葡萄酒等商品的主要出口市场,智利也是中国海鲜、水果等农产品的主要输入国。据智利国家渔业及水产养殖局(sernapesca)数据显示,2017 年其海鲜出口总额

23、为 568 亿美元,较 2016 年同比增长 19.6%, 2012-2016 年其海鲜出口额也以每年 16%的增长率持续上升。在其海产消费市场中,中国是智利继美国、日本、巴西之后的第四大消费市场,占比 7.5%,近几年增长迅猛。 三文鱼品类也享受零关税待遇,随着中智两国贸易合作的不断深入,中国与智利进口海产品基本实现零关税,这推动了更多更实惠的智利海产品进入中国。根据驻智利经商参处报道的数据,2018 年 1-9 月,智利向中国出口三文鱼达到 3.3 万吨,出口额超过 4.7 亿美元,同比增长达 50%以上,智利已成为中国市场上最大的三文鱼供应国。 (二)本次非公开发行的目的 1、 收购优质

24、资产,持续提升上市公司盈利能力 Australis Seafoods S.A.是一家智利上市公司,治理规范,专注于三文鱼行业,2017 年产量约 6.4 万吨,占智利总产量的 9%,其在行业部分关键经营指标方面表现优异,是智利经营质量最好的三文鱼公司之一。标的公司在智利发展潜力最大、自然禀赋优异的第十二区拥有多张牌照,未来仍有很大的发展和成长空间。上市公司经过多年对海产品的经营,已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领先地位,本次收购完成后,上市公司经营的海鲜品类将增加三文鱼这一全球海鲜中最具价值的重要品类之一,形成公司新的资源支撑点和利润增长点。标的公司 2017 年依据国际会计准则经审计的营业

25、收入为 3.99 亿美元,净利润为 7,340 万美元,显示了标的公司良好的盈利能力,本次收购将增强上市公司的盈利能力并增加上市公司资产规模。 受益于消费者对的优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求的日益增长,国内进口海鲜和三文鱼市场规模可期。本次收购完成后,公司将与标的公司原业务体系进行融合,利用公司在国内外已有的布局和资源与标的公司产生多维度的协同价值,助力标的公司更快更好地发展,提升其收入及盈利水平。标的公司经营业绩具有良好的可预见性,对上市公司业绩提升有较强的支撑和助推作用,有助于给全体股东带来更好的回报。 2、 掌控优质、稀缺的上游三文鱼资源,全方位支撑公司更好地捕捉食品消费升级的

26、战略机遇 随着中国居民可支配收入的提高,中国正在跃升成为进口生鲜消费大国之一,中国正在经历一场食品消费升级,优质、安全、美味、健康的高端动物蛋白需求量逐步加大,三文鱼的需求增长迅猛。中国海关总署公布的数据显示,2018 年全年中国进口了价值 120.13 亿美元的水海产品,同比增幅达到 43.1%,是增幅最高的进口食品品类之一。中国 80 和 90 后消费力量的崛起,日料、新零售和新餐饮的发展,将进一步推升国内三文鱼消费需求的快速增长,加剧三文鱼供应偏紧。 消费升级将带动进口生鲜产业升级,面临这难得一遇的历史机遇,只有在供给侧掌控稀缺生物资源,通过先进的生产和商业模式,带动产业升级,消费升级才

27、能变成实际,消费者才能真实得益,企业才能在产业升级的进程中获得商业利益。对三文鱼资源的掌控将有助于为国人食谱中增加优质的动物蛋白,也可以用海外资源反哺国内的消费升级。 本次拟收购的标的为智利细分行业龙头企业,并购三文鱼这一优质、稀缺的生物资源,有助于提升上市公司核心资产质量,增加可持续发展势能,有利于快速提升公司海鲜行业的品牌和市场影响力。在中国食品消费升级的大机遇中掌握先机,推动上市公司高质量、跨越式发展。 3、 更好实现“全球资源+中国市场”战略布局,将上市公司打造成全球领先的海鲜产业平台 佳沃股份始终秉承“全球资源+中国市场”的战略方针,着力将上市公司打造成海鲜行业全产业链发展的领先产业

28、平台。2017 年战略投资国星股份是佳沃股份打造动物蛋白产业平台的坚实的一步,本次并购则是这一战略至关重要的里程碑。未来公司将在上游资源整合,商业模式复制、渠道深耕、供应链优化四大领域梯次发力,力争早日发展成全球海鲜领域具有持续成长潜力的世界级企业。 中国海产品消费量巨大,消费增长的广度和深度都有很大空间。目前,内地海鲜行业普遍存在资源掌控力弱,在全球海鲜产业链中话语权低,行业集中度低、渠道分散、品牌专业度低的行业痛点。本次收购后,上市公司将通过三文鱼这一优质稀缺的生物资源为抓手,协同自身已有的优势品类,快速打开渠道面,提升增值产品研发能力,完善战略布局,打造新型海产全价值链、全球化、专业化的

29、平台型企业。标的公司所经营业务与公司既定战略目标高度契合,与公司主营业务国内外已有的布局和资源互为补充,本次收购可以充分发挥双方的优势,形成产业协同。 4、 优化公司资本结构,降低资产负债水平 本次交易的资金来源为公司自筹资金(包括但不限于上市公司自有资金、控股股东借款、非公开发行股票募集的资金、及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金)以及苍原投资作为联合投资方的自筹资金。本次交易涉及金额较大,除联合投资人在智利控股公司层面以股权方式出资部分以外,若仅使用上市公司自有资金和债权方式进行融资,将使得上市公司交易完成后资产负债率和财务费用大幅上升,营运资金较为紧张,从而对上市公司正常经营活动带来不

30、利影响。 结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率等因素,公司采用非公开发行的股权融资方式募集部分资金用于本次收购对价更具合理性,对降低上市公司财务风险,控制有息负债的规模,减少公司财务费用的支出,改善公司资本结构,增强财务稳健性和提高公司的经营业绩具有重要意义,符合上市公司广大股东的利益诉求,具有必要性。 二、 本次募集资金的使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元(含 100,000.00 万元),在扣除发行费用后将投资于以下项目: 序号 项目名称 项目投资总额 (万美元) 项目投资总额(万人民币) 募集资金拟投入金额 (万人民币) 1 全面

31、要约收购智利圣地亚哥证券交易所上市公司 Australis Seafoods S.A.至少约 95.26%,至多 100%的已发行股份 88,000.00(注 1) 588,728.80(注 2) 100,000.00 合计 88,000.00 588,728.80 100,000.00 注 1:根据股份购买协议的约定,本次要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。 注 2:按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日(即股份购买协议签署日)人民币汇率中间价(汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元)计算,项目投资总额为 588,728.80 万元人民币

32、。 三、 本次募集资金投资项目可行性分析 (一) 本次交易方案 1、 本次交易的方式 公司拟通过全资子公司佳沃臻诚联合苍原投资通过收购或者新设方式共同投资持有智利控股公司 100%的股份,佳沃股份拥有控股权,该公司下设智利全资子公司智利收购公司。本次要约收购的要约人为智利收购公司,由佳沃臻诚和苍原投资间接持有。智利收购公司拟采用现金对价通过全面要约方式收购标的公司至少约 95.26%,至多 100%的已发行股份。根据佳沃股份子公司佳沃臻诚(作为买方)与Inversiones ASF Limitada、Asesoras e Inversiones Benjamn S.A.、Inversiones

33、 Ruiseor Dos Limitada 及 Inversiones Arlequn Dos Limitada(作为卖方)于 2019 年 2 月 28 日签署的股份购买协议,卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约 95.26% 股份接受买方要约。假设标的公司全体股东接受要约,则本次要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。 2、 交易标的 本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有 Australis Seafoods S.A.至多 100%的股份。其中,卖方不可撤销地承诺就其合计持有的标的公司约95.26%股份接受要约人要约。 3、 交易结构 在获得所需的监管审批后

34、,佳沃臻诚、苍原投资拟通过收购或者新设方式持有智利控股公司 100%的股份。本次要约收购的要约人拟为智利控股公司全资子公司智利收购公司,由佳沃臻诚和苍原投资间接持股。 本次交易架构示意图如下: 4、 交易对价 本次要约收购的对价将以现金支付。假设标的公司全体股东接受要约,则本次要约收购 100%股权的基础对价为 8.8 亿美元。按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2019 年 2 月 28 日(即股份购买协议签署日)人民币汇率中间价(汇率为 6.6901 人民币兑 1 美元)计算,合计 588,728.80 万元人民币。基础对价 8.8 亿美元将在要约收购先决条件全部满足之日按照如下机

35、制进行调整: (1) 第一项调整:净负债,即财务报表中长短期有息负债减去现金及现金等价物的余额。根据标的公司调整日资产负债表 调整日资产负债表由标的公司准备,并须经过普华智利审计。具体的报告日根据股份购买协议的定义进行约定。 所载的净负债与 2018 年 6 月 30 日净负债之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净负债超过 2018 年 6 月 30 日余额,则须从股权价值(即基础对价 8.8 亿美元,下同)中减去相关变动金额;反之则加上股权价值; (2) 第二项调整:净营运资本,即财务报表中不包含现金及现金等价物的流动资产减去不包含有息负债的流动负债之后的余额。根据标的公司调整日资

36、产负债表所载的净营运资本与 2018 年 6 月 30 日净营运资本之间的变动进行调整。如果调整日资产负债表所载的净营运资本超过 2018 年 6 月 30 日余额,则将相关变动金额加入股权价值;反之则从股权价值中扣除; (3) 第三项调整:标的公司向供应商 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada 提供的融资。如果标的公司向 Pesquera Alvarez & Alvarez Limitada 提供了供应商融资,于调整日的调整资产负债表须确保对供应商融资金额须计入营运资本净额; (4) 第四项调整:有关收购 Pesquera Torres del Paine

37、S.A.的调整。标的公司就收购 Pesquera Torres del Paine S.A.支付的现金对价加上与收购相关的资本支出,倘若没有体现进调整日资产负债表的净营运资本,则应该加入股权价值。 如果标的公司于调整资产负债表日期后宣派最低强制股息,且须根据适用法律将股息支付予卖方,则宣派的强制股息金额须从股权价值中扣除。 最终收购总价取决于最终接受要约的情况(即实际收购的股票数量)和根据上述价格调整机制计算得出的最终要约收购价格。 (二) 标的公司的基本情况 公司名称 Australis Seafoods S.A. 证券登记号 1074 税收识别号 76.003.557-2 注册地址 智利圣

38、地亚哥拉斯孔德斯里斯科总统大道 5711 号 1603 室 主要办公地 智利巴拉斯港 Decher 路 161 号 公司类型 股份有限公司 成立日期 2007 年 10 月 31 日 发行股份数 6,825,687,194 股普通股 注册资本 305,382,537 美元 主营业务 进出口、分销、代理各类货物和产品; 购买、出售、交换、租赁和处置各类动产、不动产、水产养殖特许经营权、渔业和水产养殖许可及其他类似货物;提供包括与渔业和水产养殖有关的各项服务; 购买、销售、繁殖、养殖、进出口、分销各类水生生物资源(特别是鲑鱼),及与其直接或间接相关的所有活动; 投资各类不动产、动产、有形资产或无形

39、资产,如股票、债券、商业票据、储蓄计划、各类公司的配额或权利、民事或商事社团和协会、证券,以及履行相关的行为和协议; 为公司长足发展之所需,设立、整合公司、企业、协会或任何性质的经营实体。 (三) 标的公司的历史沿革 1、 标的公司设立和上市 标的公司设立于 2007 年 10 月 31 日,2011 年 5 月 19 日于圣地亚哥证券交易所上市交易。上市时,标的公司注册股份总数为 1,410,002,444.00 股,标的股本金额为28,962,678,191.00 智利比索。 2、 标的公司上市前股本变动情况 时间 变动事项 2007年10月31日 设立时公司的注册资本为1,000,000

40、智利比索。标的公司设立完成后,Asesoras e Inversiones Benjamn S.A.持有标的公司999股, Inversiones El Aromo Limitada持有标的公司1股。 2008年12月12日 标的公司办理了公司认缴股本增至 6,003,967,582 智利比索的公证,发行股份数 2,000 股。本次增资由 Asesoras e Inversiones Benjamn S.A.以其持有的 Australis S.A.的股权及其对 Australis Mar 的债权分别作价向标的公司出资。本次增资完成后,Asesoras e Inversiones Benjamn

41、 S.A.持有标的公司 1,999 股,Inversiones El Aromo Limitada 持有标的公司 1 股。 2010年11月11日 标的公司办理了公司认缴股本减至 2,467,108,068 智利比索的公时间 变动事项 证,发行股份数为 2,000 股。本次减资完成后,Asesoras e Inversiones Benjamn S.A.持有标的公司 1,999 股,Fondo de Inversin Privado Australis 持有标的公司 1 股。 2010年11月18日 标的公司办理了公司认缴股本增至 26,110,550,870 智利比索的公证,发行股份数变更为

42、 20,507 股。本次增资部分由 Fondo de Inversion Privado Australis 以其对标的公司的债权计入股本,并以其对 Australis S.A.和 Australis Mar 的债权作价出资。本次增资完成后,Asesoras e Inversiones Benjamn S.A.持有标的公司 1999 股, Fondo de Inversin Privado Australis 持有标的公司 18,508 股。 2010年12月31日 标的公司办理了公司认缴股本减至 21,564,478,145 智利比索的公证。本次减资完成后,Asesoras e Invers

43、iones Benjamn S.A.持有标的公司 1,999 股,Fondo de Inversin Privado Australis 持有标的公司 18,508 股。 2011年3月4日 2011 年 3 月 4 日,标的公司办理了公司增加股本的公证,并根据于 2011 年 5 月 9 日出具的更正公证文件,公司本次认缴股本应增至 28,962,678,191 智利比索。本次增资完成后,Asesoras e Inversiones Benjamn S.A.持有标的公司 118,924,508 股股份,Fondo de Inversin Privado Australis 持有标的公司 1,

44、101,077,936 股股份, Federico Rodrguez Marty 持有标的公司 1,000,000 股股份,Rodrigo Arriagada Astroza 持有标的公司 2,000,000 股股份。该届股东大会亦通过决议,同意标的公司向证券保险监管局申请办理股份注册登记以备上市。 3、 标的公司上市后股本变动情况 时间 变动事项 2011年5月19日 标的公司于 2011 年 5 月 19 日于圣地亚哥证券交易所上市交易,标的公司认缴股本为 28,962,678,191 智利比索,共计发行1,410,002,444 股。 2011年10月28日 2011 年 10 月 28

45、 日,标的公司办理了公司认缴股本计价单位由智利比索变更为美元和增加股本的公证,根据于 2012 年 4 月 27 日出具的更正公证文件,公司本次认缴股本应增至124,477,247美元,发行股份数为 1,410,002,444 股。 2012年12月10日 标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至184,477,247美元的公证,发行股份数变更为 1,910,002,444 股。 2013年12月12日 标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至221,274,692美元的公证,发行股份数变更为 2,520,002,444 股。 2015年7月6日 标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股

46、本增至264,949,303.96 美元的公证,发行股份数变更为 3,572,573,198 股。 2015年12月3日 标的公司决定增加股本并办理了公司认缴股本增至309,794,066.12 美元的公证,发行股份数变更为 6,889,395,371 股。 时间 变动事项 2016年3月29日 由于标的公司于 2011 年 3 月 4 日认购的部分股本因缴纳期限届满但未实缴完成而注销,标的公司办理了公司认缴股本减至309,494,574.12 美元的公证,发行股份数变更为 6,882,395,371 股。 2018年12月20日 标的公司办理了公司股本减至 305,382,537.00 美元的公证,发行股份数变更为 6,825,687,194 股。 (四) 标的公司股权结构及控制关系 标的公司系一家注册于智利圣地亚哥并于 2011 年 5 月 19 日在圣地亚哥证券交易所上市的股份有限公司,根据其披露文件,截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司已发行股份总数为 6,825,687,194 股,公司股东总数为 69 人,其股权结构如下所示: 股东名称 持股比例 Inversiones ASF Limitada 80.13% Inversi

展开阅读全文
相关资源
相关搜索

当前位置:首页 > 研究报告 > 其他报告

本站为文档C TO C交易模式,本站只提供存储空间、用户上传的文档直接被用户下载,本站只是中间服务平台,本站所有文档下载所得的收益归上传人(含作者)所有。本站仅对用户上传内容的表现方式做保护处理,对上载内容本身不做任何修改或编辑。若文档所含内容侵犯了您的版权或隐私,请立即通知淘文阁网,我们立即给予删除!客服QQ:136780468 微信:18945177775 电话:18904686070

工信部备案号:黑ICP备15003705号© 2020-2023 www.taowenge.com 淘文阁