贝达药业：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书（更新后）.docx

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1、 贝达药业股份有限公司 （杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589 号） 首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2016 年 11 月 特别提示 本公司股票将于 2016 年 11 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临

2、较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（）、中证网（）、中国证券网（）、证券时

3、报网（）、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本股票上市报告书中如无特别说明，相关用语具有与贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相同的含义。 一、股份锁定安排 1、 本公司实际控制人丁列明、YINXIANG WANG 及实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，

4、本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月；在上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若本人在公司本次发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。” 2、 本公司控股股东凯铭投资、贝成投资承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本

5、合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。” 3、 本公司股东济和创投、宁波特瑞西承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购本企业直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。” 4、 本公司其他股东 BETA、LAV、SCC、杭州贝昌、成都光控、宁

6、波美域、启汉投资、HANCHENG ZHANG 承诺：“自公司本次发行股票并上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/本人于本次发行前直接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本合伙企业/本人直接持有之公司于本次发行前已发行的股份。” 5、 通过济和创投、宁波特瑞西间接持有本公司股份的王学超承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内, 不转让或委托他人管理本人于本次发行前间接持有的公司股份, 也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。” 6、 间接持有本公司股份的监事、高级管理人员万江、徐素兰、蔡万裕、胡云雁、胡学勤承诺：“自公司本次发行股票上市之

7、日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若贝成投资于本人承诺的间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高

8、级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份。” 7、 间接持有本公司股份的高级管理人员沈海蛟、童佳承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过贝成投资持有的公司股份，也不由公司回购本人通过贝成投资持有之公司于本次发行前

9、已发行的股份；自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前通过杭州贝昌持有的公司股份，也不由公司回购本人通过杭州贝昌持有之公司于本次发行前已发行的股份。若贝成投资及杭州贝昌于本人承诺的间接持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的间接持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承

10、诺；上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的 25%；如本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的公司股份。” 8、 本公司实际控制人之一丁列明之妻 Casey Shengqiong Lou 及之子丁师哲承诺:“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人

11、于本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若本人违反上述承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司所有。本人将积极采取合法措施履行就公司本次发行所做的承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。” 二、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的减持意向 1、

12、 本公司控股股东凯铭投资承诺，在其本次发行前所持的公司股票在锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 10%。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 2、 本公司控股股东、实际控制人 YINXIANG WANG 承诺，在其本次发

13、行前所持的公司股票在锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其所持公司股票总额的 30%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权，本承诺不因职务变更或离职等原因终止。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

14、3、 本公司控股股东贝成投资承诺，在其本次发行前所持的公司股票在锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 70%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行

15、调整。 4、 本公司实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，累计减持不超过本次发行前其持有公司股份总额的 30%，且该等减持不得影响实际控制人丁列明和 YINXIANG WANG 对公司的控制权，该承诺不因职务变更或离职等原因终止。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金

16、转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 5、 本公司其他持股 5%以上股东济和创投、宁波特瑞西分别承诺，如在上述锁定期满后减持股票的,将认真尊重中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,在锁定期满后逐步减持。若于承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票,其股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,则按照深圳证券交易所的有关规定作除息除权处理。其将在减持公司股票前 3 个交易日予以公告。 6、 本公司其他持股 5%以上股东 BETA、LAV、杭州

17、贝昌分别承诺，在其所持的公司股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不超过其所持有的公司股份总数的 50%。在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，其减持公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。若其于承诺的持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。其将在减持公司股票时，提前 3 个交易日予以公告。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 三、关于稳定股价的承诺 1、本公司已制定了公司上市后三年内稳定公司股价的预案，具体内容如下： 本公司本次发

18、行上市（以公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日为准）后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将依次通过回购公司股票、实际控制人及控股股东增持公司股票、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （1） 启动股价稳定措施的条件 本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。 （2） 股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：1）公司回购股票；2）公司实际控制人及控股股东增持公司股票；3）董事及高级管理人员增持公司股票等方式。 选用前述方式时应考虑：1）不能导致公司不满足法定上市条件；2）不能迫使实际控制人及控股股东履行要

19、约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1） 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。 2） 第二选择为实际控制人及控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： A本公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人及控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或 B本公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 3） 第三选择为董事及高级管理人员增持公司股票。启动该选择的

20、条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事及高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务。若公司新聘任董事及高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事及高级管理人员履行公司上市时董事及高级管理人员已作出的相应承诺。 在每一个自然年度，本公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （3）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，本公司将在 10 日内召开董事会，依法做出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相

21、应公告程序。 本公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 本公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，本公司将在股东大会决议做出之日起 6 个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%： 1） 通过实施回购股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产。 2） 继续回购股票将

22、导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （4）实施实际控制人及控股股东增持公司股票的程序 1）启动程序 A公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人及控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人及控股股东的要约收购义务的前提下，公司实际控制人及控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会做出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案

23、并由公司公告。 B公司已实施股票回购计划 本公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司实际控制人及控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2）实际控制人及控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，实际控制人及控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 本公司不得为实际控制人及控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，实际控制人及控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票

24、的数量将达到公司股份总数的 2%： A通过增持公司股票，本公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产。 B继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 C继续增持股票将导致实际控制人及控股股东需要履行要约收购义务且实际控制人及控股股东未计划实施要约收购。 （5）董事及高级管理人员增持公司股票的程序 在实际控制人及控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件并且董事及高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东或实际控制人的要约收购义务的情况下，董事及高级管理人

25、员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 20%。 董事及高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1） 通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产。 2） 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。 3） 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （6）相关约束措施 1）公司违反本预案的约束措施 A及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 B向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 C将

26、上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 D因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 当公司控股股东、实际控制人存在上述违反承诺情形时，控股股东、实际控制人应： A及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 B向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 C将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。 D因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。 E本公司有权将应付控股股东、实际控制人的现金分红部分予以暂时扣留，并扣减公司向实际控制人本人支付的工资薪酬，直至控股股东、实际履行上述承诺义务为

27、止。如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。 对于应当截留应付控股股东、实际控制人的现金分红，公司董事及高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事及高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任。 3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施 本公司董事及高级管理人员在任职期间未能按承诺的相关约定履行其增持义务时，公司有权将应付其或凯铭投资、贝成投资、杭州贝昌的现金分红中归属于其本人的部分予以暂时扣留，并扣减公司应向其本人支付的工资薪

28、酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。公司董事及高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。若公司新聘任董事及高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事及高级管理人员履行公司上市时董事及高级管理人员已作出的相应承诺。 2、 本公司实际控制人丁列明承诺，为保持公司上市后股价稳定，其及其控制的凯铭投资、贝成投资将严格遵守公司制定的公司上市后三年内稳定公司股价的预案。 3、 本公司控股股东 YINXIANG WANG、凯铭投资、贝成投资及实际控制人一致行动人 FENLA

29、I TAN 承诺，为保持公司上市后股价稳定，其将严格遵守公司制定的公司上市后三年内稳定公司股价的预案。 4、 本公司其他董事、高级管理人员 YI SHI、YING DU、孙志鸿、 SHAOJING HU、万江、JIAIBING WANG、沈海蛟、徐素兰、童佳承诺，为保持公司上市后股价稳定，其将严格遵守公司制定的公司上市后三年内稳定公司股价的预案。 四、招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺 1、 本公司承诺，若贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法回购公司首次公开发行的

30、全部新股，回购价格按二级市场价格确定。若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法赔偿投资者损失。 2、 本公司实际控制人丁列明承诺，若贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。 3、 本公司控股股东凯铭投资、贝成投资、YINXIANG WANG、实际控制人一致行动人 FENLAI TAN 承诺，若贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重

31、大、实质影响，其将依法购回已转让的原限售股份，购回价格按二级市场价格确定。若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。 4、 本公司其他董事、监事、高级管理人员 YI SHI、YING DU、孙志鸿、赵骏、丁利华、任明川、蔡万裕、胡云雁、胡学勤、SHAOJING HU、万江、 JIABING WANG、沈海蛟、徐素兰、童佳承诺，若贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 （一） 首次

32、公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据公司的合理估计，公司本次发行募集资金到位当年，基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在较上一年下降的趋势。 （二） 本次发行的必要性和合理性 公司募集资金投资项目达产后，有利于强化和拓展公司的核心竞争力，丰富公司的产品线；完善营销网络，提高公司盈利能力。本次发行将持续增强公司的整体竞争力。本次募集资金投资项目经过充分论证，具有良好的发展前景。本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将得到大幅度增长，但由于募集资金投资项目需要建设周期，在项目效益充分发挥前，公司的净资产收益率会有一定幅度的下降。随着募集资

33、金投资项目的实施以及效益的逐步发挥，公司的净资产收益率有望稳步提高，并维持在合理水平。 （三） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司是一家由海归博士团队创办的以自主知识产权创新药物研究和开发为核心，集医药研发、生产、营销于一体的国家级高新技术企业，针对的领域为恶性肿瘤、糖尿病、心血管病等严重影响人们健康和生命的疾病。2011 年，公司自主研发的国家 1 类新药埃克替尼获国家食品药品监督管理局颁发的新药证书和生产批文并开始上市销售，为公司的收入及利润带来了快速增长，并成为公司收入及利润的主要来源（报告期内占营业收入比例均达到 98%以上）。 本次募集资金投资项目全部围绕公司的主营业务和

34、发展战略展开，一方面扩大公司现有产品埃克替尼的产能，实现规模效益，另一方面不断推进其他药物研发，丰富公司产品结构，提升公司盈利水平。此外还将拓展公司在全国范围内的销售网络，并优化公司信息系统，持续增强公司的整体竞争力。 （四） 公司实施募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次募集资金投资项目全部围绕主营业务和发展战略展开，在人员、技术、市场等方面均有较好的储备基础。 在人员储备方面，公司目前已拥有 100 多名新药研发人员，其中丁列明、 YINXIANG WANG、FENLAI TAN、SHAOJING HU、JIABING WANG 等核心研发人员均毕业于国外知名研究院校，拥

35、有多年医药研发、医药企业管理、技术引进、投资等方面的经验。同时，公司不断从外部引入人才，从内部培养员工，激发员工主动性和自我潜能，保障公司拥有充足的人才储备，为健康发展打下了基础。 在研发技术方面，截至本上市公告书签署之日，本公司除已成功研发国家 1 类新药埃克替尼外，还拥有的在研新药项目包括 6 个国家一类及二类新药，14 个国家三类及四类仿制药，主要涉及抗肿瘤、糖尿病、心血管等重大疾病领域。上述新药及仿制药的若能陆续上市将为公司持续稳定发展提供坚实的保障。 在市场渠道方面，公司已初步形成覆盖全国主要市场的广泛营销网络，并拥有一支抗肿瘤领域学术推广实力强大的营销团队，主要销售人员医药从业经验

36、丰富、销售渠道广、市场敏锐度高，多数曾在罗氏、施贵宝、赛诺菲、礼来、默沙东、阿斯利康等国际知名医药企业从事医药营销工作。 （五）填补被摊薄即期回报的相关措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，本公司拟通过加快募集资金投资项目投资与建设进度、加强募集资金管理、加快研发创新以提高公司竞争能力和持续盈利能力、实行积极的利润分配政策等方式提高销售收入，增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下： 1、 加快募集资金投资项目投资与建设进度，尽快实现募集资金投资项目收益 本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于提升公司研发能力、优化

37、产品结构并提高市场份额，将促进公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力的提升。 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，本公司已经根据公司法、证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次发行募集资金到帐后，两周内公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，严格监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动各方面资源，及

38、时、高效完成募集资金投资项目建设，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，保证项目建成后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。 2、 加快研发创新，提高公司竞争能力和持续盈利能力 新药研发是制药企业生存和发展的基础，本公司将继续在现有基础上积极大力开展新药研发工作。公司将依托自身优秀的研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和创新方向，持续加大新药研发投入，公司产品将进一步多样化，有利于公司提升盈利能力及抗风险能力。 3、 实行积极的利润分配政策 为进一步规范公司利润分配政策，本公司 2014 年第二次临时股东大会及 2015 年第一次临

39、时股东大会分别审议通过了关于修订上市后适用的的议案以及关于修改公司上市后适用的第一百五十四条的议案，按照上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红的相关要求，结合公司实际情况，在上市后适用的贝达药业股份有限公司章程(草案)中规定了利润分配相关条款。本次发行上市后，公司将根据贝达药业股份有限公司章程(草案)的相关规定，实行积极的利润分配政策，提升股东回报。（六）上市公司董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 根据证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）的要求，贝达药业董事、高级管理人员承诺如下：贝达药业董事、高级

40、管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若首次公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，贝达药业的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行： 1、 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、 承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 承诺未来公布的公司股权激励的行权条件

41、与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东、实际控制人承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 公司提请投资者注意，公司制定的上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在未来上市后定期报告中持续披露填补被即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 （七）保荐机构对发行人填补被摊薄即期回报的措施的核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施召开了第一届董事会第十六次会议，并已通过 2015 年度股东大会审议，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够

42、得到切实履行作出了承诺，相关承诺主体对违反承诺制定了处理机制。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中关于保护投资者权益的规定。六、利润分配政策(包括现金分红政策)的安排及承诺 根据公司2014年第二次临时股东大会及2015年第一次临时股东大会审议通过修订的上市后适用的公司章程（草案），公司本次发行后的利润分配政策如下： 公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股

43、票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 公司现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少

44、于当年实现的可供分配利润的 20%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理

45、。上述重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%。公司目前属于成长期且有重大资金支出安排阶段。 公司发放股票股利的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。公司利润分配政策决策程序： 1、 公司每年

46、利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、 公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分

47、配方案中不包含现金分配方式的预案，应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理由，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。 3、 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、 公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法

48、规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 5、 本公司未来三年具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部监事（如有）的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或